[2000/01/24 14:05] Centrozap SA Raport biezacy projekt uchwaly na NWZA
Raport bieżący nr 11/2000Zgodnie z § 42 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998r. - Dz.U. Nr 163, poz. 1160 Centrozap S.A. informuje:
1. Zarząd CENTROZAP S.A. w Katowicach zawiadamia, że na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu Handlowego zwołuje na dzień 10 lutego 2000 r. o godz. 11,oo w siedzibie Spółki, w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Porządek obrad :
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej .
6. Podjęcie uchwał w sprawach:
1) Zmian w składzie Zarządu Spółki.
2) Ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej i zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
3) Zmian Statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
2. Projekty Uchwał
UCHWAŁA NR...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"CENTROZAP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
podjęta w dniu 10 lutego 2000 r.
w sprawie : zmiany w statucie Spółki
Na podstawie § 27 ust. 1 pkt.d. i ust.3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Centrozap" S.A. w Katowicach postanawia dokonać zmiany w Statucie "Centrozap" S.A. zawartym w protokole notarialnym, sporządzonym w dniu 14 lutego 1997 roku, Rep. A numer 2345/97 Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Gliwickiej numer 15, przez notariusza Michała Grajnera, częściowo zmienionym Uchwałą numer 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 1998 roku, i Uchwałą numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 1999 roku w ten sposób że:
1) § 3 ust. 1
dotychczasowe brzmienie:
"Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i innych obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu przyjętego uchwałą numer 1 NZW "Centrozap" Spółki Handlowo - Przemysłowej z o.o. z siedziba w Katowicach , z dnia 14 lutego 1997 r. o tre3ści ustalonej przez założycieli wymienionych w załączniku nr 1 , stanowiącym integralną część powołanego Statutu.
otrzymuje brzmienie:
"Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i innych przepisów prawa oraz Statutu."
2) § 11 ust. 1
dotychczasowe brzmienie:
"Zarząd Spółki składa się z 3 ( trzech) do 6 ( sześciu) osób powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje, z tym że członkowie pierwszego Zarządu powoływani są na dwa lata. W skład Zarządu wchodzą Prezes - Dyrektor Naczelny Spółki i członkowie Zarządu."
otrzymuje brzmienie:
" Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 ( pięciu ) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na kolejne trzyletnie kadencje, z tym ze członkowie pierwszego Zarządu powoływani są na dwa lata."
3) § 11 ust. 2
dotychczasowe brzmienie:
"Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu."
otrzymuje brzmienie:
"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza"
4) § 11 ust. 3
dotychczasowe brzmienie:
" Prezesa Zarządu - Dyrektora naczelnego powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozostali członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu - Dyrektora Naczelnego."
otrzymuje brzmienie:
" Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza"
5) § 12 ust. 1
dotychczasowe brzmienie:
" Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: samodzielnie Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny , albo dwóch członków Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem, albo pełnomocnicy w granicach umocowania."
otrzymuje brzmienie:
" W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem."
6) § 12 ust.3
dotychczasowe brzmienie:
"Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Udział Prezesa Zarządu - Dyrektora Naczelnego w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest obowiązkowy."
skreśla się.
7) § 14
dotychczasowe brzmienie:
" W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej
członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu."
otrzymuje brzmienie:
"W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."
8) § 15 ust. 1
dotychczasowe brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się z 7 do 14 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem ustępu 3 niniejszego paragrafu, na kolejne trzyletnie kadencje, z tym, że członkowie pierwszej Rady powoływani są na jeden rok."
otrzymuje brzmienie:
"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem ustępu 3 niniejszego paragrafu, na kolejne trzyletnie kadencje, z tym, że członkowie pierwszej Rady powoływani są na jeden rok."
9) § 15 ust.3
dotychczasowe brzmienie
"Jednego z członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje ogół pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie Spółki w terminie 4 ( czterech) miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zwołanego w celu wyboru Rady Nadzorczej. W przypadku gdy ogół pracowników nie wykona swojego prawa w terminie przepisanym, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników pozostaje nieobsadzony do czasu upływu kadencji Rady Nadzorczej."
otrzymuje brzmienie:
" Jednego członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje spośród pracowników Spółki."
10) § 15 ust. 4
dotychczasowe brzmienie:
" Szczegółowy tryb wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników określi regulamin wyborczy uchwalony przez Zarządy Związków Zawodowych działających w Spółce."
skreśla się, a dotychczasowy ust. 5 oznacza się jako ust. 4.
11) § 16 ust.2
dotychczasowe brzmienie:
"Posiedzenia Rady zwoływane sa co najmniej raz na dwa miesiące."
otrzymuje brzmienie:
" Posiedzenia rady Nadzorczej zwoływane są co najmniej raz na kwartał."
12) § 16 ust. 8
dotychczasowe brzmienie:
" Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Prezesa lub jego Zastępcę."
otrzymuje brzmienie:
"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej."
13) § 18 ust. 2
W treści tego paragrafu wyrazy
" do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy"
zastępuje się wyrazami:
" do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy"
14) § 18 ust. 2 pkt a
dotychczasowe brzmienie:
" badanie sprawozdania finansowego Spółki"
otrzymuje brzmienie:
"badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki"
15) § 18 ust.2 pkt b
dotychczasowe brzmienie:
" badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat."
otrzymuje brzmienie:
" badanie rocznego sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat."
16) § 18 ust. 2 pkt h
dotychczasowe brzmienie:
"zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu"
otrzymuje brzmienie:
" zatwierdzanie rocznych planów ekonomiczno finansowych i marketingowych Spółki oraz strategicznych planów działalności Spółki."
17) dotychczasowy § 18 ust. 2 pkt k
o brzmieniu:
" rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy"
oznacza się jako pkt n
18) § 18 ust. 2
Po punkcie ( j ) dodaje się nowe punkty:
(k) o brzmieniu:
" wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę inwestycji w majątek trwały o wartości przekraczającej 15% kapitału akcyjnego Spółki."
(l) o brzmieniu:
" zatwierdzanie wniosków Zarządu w przedmiocie tworzenia spółek lub przystępowania Spółki w charakterze udziałowca ( akcjonariusza ) do spółek oraz zbywania akcji lub udziałów."
(ł) o brzmieniu:
" wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów lub innych jednostek organizacyjnych Spółki."
(m) o brzmieniu:
" opiniowanie kandydatów na prokurentów Spółki"
19) § 20 ust. 6
dotychczasowe brzmienie:
"Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy służy Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 3 i 4 niniejszego paragrafu"
otrzymuje brzmienie:
"Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy służy Radzie Nadzorczej, o ile Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępach 3 i 5 niniejszego paragrafu."
20) § 26 ust.1
dotychczasowe brzmienie:
" Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."
otrzymuje brzmienie:
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku braku takiego wskazania jeden z członków Rady Nadzorczej, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."
21) § 27 ust.. 1 pkt l
o brzmieniu:
" przyjęcie strategicznych planów rozwoju"
skreśla się.
22) § 27 ust.1 pkt o
o brzmieniu:
" powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu - Dyrektora Naczelnego"
skreśla się.
23) § 27 ust. 3
o brzmieniu:
" Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt b),d), e), f), g), h), i), j), l) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedstawiony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek Akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
Brak opinii, mimo zwrócenia się o nią na co najmniej 14 ( czternaście ) dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, poczytuje się za brak zastrzeżeń."
skreśla się.
24) § 29
dotychczasowe brzmienie:
" Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki"
otrzymuje brzmienie:
" Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą"
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Lech Maks
Roman Dembek