CSS SA plan połączenia CSS SA z CSS Śląsk, CSS ICMAX, CE EDUSOFT

opublikowano: 2002-07-08 10:38

Raport bieżący nr 17/2002 Zarząd Computer Service Support S.A. podaje, do publicznej wiadomości plan połączenia Spółek: Computer Service Support S.A. w Warszawie jako spółką przejmującą i Computer Service Support icMax Sp. z o.o. w Koszalinie , Computer Service Support Śląsk Sp. z o.o. w Zabrzu oraz Centrum Edukacyjne EduSoft Sp. z o.o. w Warszawie z załącznikami:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie jako spółką przejmującą i

(a) Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, (b) Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu, (c) Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

1. DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (a)Computer Service Support Spółka Akcyjna

ˇTyp

Spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. 1997 nr 118, poz. 754 z późn. zm.), zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000044653,

ˇFirma

Computer Service Support Spółka Akcyjna ˇAdres i siedziba ul. Jagiellońska nr 78, 03-301 Warszawa

ˇKapitał zakładowy 5.210.800 zł, na który składa się 3.722.000 akcji o wartości nominalnej 1,40 zł każda akcja, z tego

- 2.000.000 akcji serii A o numerach od A 0 000 001 do A 2 000 000 - 880.000 akcji serii B o numerach od B 000 001 do B 880 000 - 350.000 akcji serii C o numerach od C 000 001 do C 350 000 - 92.000 akcji serii D o numerach od D 00 001 do D 92 000 - 400.000 akcji serii E o numerach od E 000 001 do E 400 000

Akcje serii A, B, C, D i E są akcjami na okaziciela, nieuprzywilejowanymi. Kapitał opłacono w całości.

(b)Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie

ˇTyp Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059248,

ˇFirma Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ˇAdres i siedziba ul. Morska nr 41, 75-213 Koszalin, woj. zachodniopomorskie

ˇKapitał zakładowy 312.000 PLN, na który składa się 3120 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Całość udziałów posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

(c)Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu

ˇTyp Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118266,

ˇFirma Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ˇAdres i siedziba Ul. Wolności 94, 41-800 Zabrze

ˇKapitał zakładowy 300.000 PLN, na który składa się 3000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Całość udziałów posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

(d)Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

ˇTyp Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060902

ˇFirma Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ˇAdres i siedziba ul. Ogrodowa nr 46/48, 00-876 Warszawa

ˇKapitał zakładowy 1.200.000 PLN, na który składa się 1.200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy udział. Całość udziałów posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 §1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, tj.

a)Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie,

b)Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu,

c)Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

na spółkę przejmującą, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

Z uwagi na to, że spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna posiada udziały w spółkach przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Ponieważ całość udziałów spółek przejmowanych posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca, Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.

a)bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikom spółek przejmowanych, b)bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej c)bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej, d)bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmujące wydane udziałowcom spółek przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej,

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się.

3. DATA ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW ZATWIERDZAJĄCYCH POŁĄCZENIE

Zgromadzenia Wspólników (Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) Spółek uczestniczących w połączeniu, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna, Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia na dzień 1 października 2002 r. lub na jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem spółek Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu, Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie i spółki przejmującej, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem spółek Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu, Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie i spółki przejmującej, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółek przejmowanych i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Do planu połączenia załączono:

1.Projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników (Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) dotyczących połączenia spółek - Załącznik nr 1

2.Ustalenia wartości majątku spółek przejmowanych na dzień 1 czerwca 2002 r. - Załącznik nr 2

3.Oświadczenia o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 czerwca 2002 r. - Załącznik nr 3

Niniejszy plan połączenia został podpisany w Warszawie dnia 8 lipca 2002 r.

Podpisy Członków Zarządów Spółek przejmującej i przejmowanych

Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie Grzegorz Kutyła - Członek Zarządu Rafał Iwo Jagniewski - Członek Zarządu

Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

Sławomir Stanisław Chabros - Prezes Zarządu

Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu Jan Andrzej Hanzel - Prezes Zarządu

Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie Zbigniew Jan Szymczyk - Prezes Zarządu

Załącznik 1 do Planu połączenia z dnia 8 lipca 2002 r. spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej

i a)Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie, b)Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu, c)Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

PROJEKT UCHWAŁ POŁĄCZENIOWYCH

1.Projekt uchwały spółki przejmującej - Computer Service Support Spółka Akcyjna

Uchwała nr ................... z dnia ................................... r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie

W sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę Computer Service Support Spółka Akcyjna

Na podstawie § 25 Statutu Spółki oraz art. 492 §1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna podjęło następującą uchwałę:

§1. Uchwala się połączenie Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą.

§2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Computer Service Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi z dnia 8 lipca 2002 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§3. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.

§4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.

2.Projekt uchwały spółki przejmowanej Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Uchwała nr ................... z dnia .............................. r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie

Na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych Umowy Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w głosowaniu jawnym podjęło następującą uchwałę:

§1. Uchwala się połączenie Spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą oraz ze spółkami Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą Computer Service Support Spółka Akcyjna.

§2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na plan połączenia spółek Computer Service Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi z dnia 8 lipca 2002 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§3. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.

§4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.

3. Projekt uchwały spółki przejmowanej Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Uchwała nr ................... z dnia .............................. r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu

W sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmowanej ze spółkami Computer Service Support Support Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą oraz ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę Computer Service Support Spółka Akcyjna Na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych Umowy Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w głosowaniu jawnym podjęło następującą uchwałę:

§1.Uchwala się połączenie Spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą oraz ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą Computer Service Support Spółka Akcyjna.

§2.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na plan połączenia spółek Computer Service Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi z dnia 8 lipca 2002 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§3.Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.

§4.Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.

4.Projekt uchwały spółki przejmowanej Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Uchwała nr ................... z dnia .............................. r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

W sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmowanej ze spółkami Computer Service Support Support Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą oraz ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę Computer Service Support Spółka Akcyjna Na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych Umowy Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w głosowaniu jawnym podjęło następującą uchwałę:

§1.Uchwala się połączenie Spółki jako spółki przejmowanej ze spółką Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółką przejmującą oraz ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi, poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą Computer Service Support Spółka Akcyjna.

§2.Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na plan połączenia spółek Computer Service Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi z dnia 8 lipca 2002 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§3.Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.

§4.Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.

Załącznik 2 do Planu połączenia z dnia 8 lipca 2002 r. spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej

a)Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie, b)Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu, c)Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH

1. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd spółki przejmowanej Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 1 czerwca 2002 r. wynosi - 326 547, 96 zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zbigniew Jan Szymczyk - Prezes Zarządu

BILANS COMPUTER SERVICE SUPPORT Sp. z o.o. COMPUTER SERVICE SUPPORT IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 75-213 Koszalin ul. Morska 41 na dzień 01.06.2002r

A k t y w a Stan na dzień 01.06.2002r

A. Aktywa trwałe 260 658,83 I. Wartości niematerialne i prawne,; 20 918,15 1. Wartość firmy 2. Inne wartośći niematerialne i prawne 20 918,15 3. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 239 740,68 I. Środki trwałe 239 740,68 a) grunty b) budynki, lokale i obiekty 131 582,11 c) urządzenia techniczne 90 175,59 d) Środki transportu 16 303,07 e) inne środki trwałe 1 697,91 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałcyh jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzzyokresowe 0,00 1. Aktywa z tyt.odroczonego podatku dochodowego .2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe 336 146,14 I. Zapasy 80 907,34 1. Materiały 80 907,34 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 28,00 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 208 036,96 1. Należnośći od jednostek powiązanych 0,00 a) z tytułu dostaw i usług b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek 208 036,96 a) z tytułu dostaw i usług 171 975,10 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych 7 333,73 c) inne 28 728,13 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 47 201,84 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 47 201,84 a) jednostek powiązanych 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 47 201,84 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 47 201,84 - innne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozlicz.międzyokresowe 0,00 1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe A k t y w a r a z e m 596 804,97

Pasywa Stan na dzień 01.06.2002r

A . Kapitał własny -326 547,96 I. Kapitał podstawowy 312 000,00 II. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wartość ujemna) IV. Kapitał zapasowy 66 441,63 V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych - 697 830,03 VIII. Zysk (strata) netto -7 159,56 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wartość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 923 352,93 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 1. Rezerwy na podatek dochodowy 2. Rezerw ana świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1.Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jenostek 0,00 a) kredyty i pożyczki b) inne zobowiązania finansowe c) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 872 447,05 1.Wobec jednostek powiązanych 657 612,52 a) z tytułu dostaw i usług b) inne 657 612,52 2. Wobec pozostałych jenostek 205 427,67 a) kredyty i pożyczki b) inne zobowiązania finansowe c) z tytułu dostaw i usług 160 661,81 d) zaliczki otrzymane na dostawy e) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadcz. 21 053,26 f) z tytułu wynagrodzeń 23 712,60 g) inne 3. Fundusze specjalne 9 406,86 IV. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 50 905,88 1. Ujemna wartość firmy 1 629,24 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 34 176,64 - długoterminowe - krótkoterminowe 34 176,64 P a s y w a r a z e m 596 804,97

Podpisy osób reprezentujących Spółkę Zbigniew Szymczyk - Prezes Zarządu,

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT COMPUTER SERVICE SUPPORT Sp. z o.o. COMPUTER SERVICE SUPPORT IcMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 75-213 Koszalin ul. Morska 41 za okres od 01.01.2002 do 01.06.2002r

Wyszczególnienie za okres od 01.01.02 do 01.06.2002

A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym; 655 487,99 - od jenostek powiązanych 100 125,98 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 419 694,59 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 235 793,40 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym; 520 530,83 - od jenostek powiązanych 11 826,60 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 348 082,14 II . Wartość sprzedanych towarów i materiałów 172 448,69 C. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (A-B) 134 957,16 D. Koszty sprzedaży E. Koszty ogólnego zarządu 132 470,11 F. Zysk (strata) na sprzedaży (C-D-E) 2 487,05 G. Pozostałe przychody operacyjne 16 673,70 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacja 10 215,00 III. Inne przychody operacyjne 6 458,70 H. Pozostałe koszty operacyjne 0,00 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne I. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (F+G-H) 19 160,75 J. Przychody finansowe 413,65 I. Dywidendy i udziały w zyskach II. Odsetki, w tym; 413,65 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV.Aktualizacja wartości inwestycji V. Pozostałe przychody finansowe K . Koszty finansowe 26 733,96 I. Odsetki, w tym; 26 580,97 - od jednostek powiązanych 10 541,10 II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartośći inwestycji IV. Pozostałe koszty finansowe 152,99 L. Zysk (strata) na działalności gospodarczej (I+J-K) -7 159,56 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I. - M.II.) 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 5 946,08 II. Straty nadzwyczajne 5 946,08 N. Zysk (strata) brutto (L+-M) -7 159,56 O. Podatek dochodowy P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) R. Zysk (strata) netto (N-O-P) -7 159,56

Podpisy osób reprezentujących Spółkę

Zbigniew Szymczyk - Prezes Zarządu,

Data 03-07-2002

2. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd spółki przejmowanej Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 1 czerwca 2002 r. wynosi 451 604, 48 zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jan Andrzej Hanzel - Prezes Zarządu

BILANS COMPUTER SERVICE SUPPORT Sp. z o.o. COMPUTER SERVICE SUPPORT Śląsk Sp. z o.o. 41-300 Zabrze ul. Wolności 94 na dzień 01.06.2002r

A k t y w a Stan na dzień 01.06.2002r

A. Aktywa trwałe 126 927,05 I. Wartości niematerialne i prawne,; 9 226,99 1. Wartość firmy 2. Inne wartośći niematerialne i prawne 9 226,99 3. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 20 750,70 I. Środki trwałe 20 750,70 a) grunty b) budynki, lokale i obiekty c) urządzenia techniczne d) Środki transportu 4 506,87 e) inne środki trwałe 16 243,75 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 13 559,80 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałcyh jednostek 13 559,80 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzzyokresowe 83 389,56 1. Aktywa z tyt.odroczonego podatku dochodowego .2. Inne rozliczenia międzyokresowe 83 389,56 B. Aktywa obrotowe 701 200,86 I. Zapasy 68 502,77 1. Materiały 68 502,77 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 539 148,22 1. Należnośći od jednostek powiązanych 25 398,82 a) z tytułu dostaw i usług 25 398,82 b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek 513 749,40 a) z tytułu dostaw i usług 422 649,02 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych 9 693,03 c) inne 81 407,35 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 93 549,87 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 93 549,87 a) jednostek powiązanych 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 93 549,87 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 93 549,87 - innne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozlicz.międzyokresowe 0,00 1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe

A k t y w a r a z e m 828 127,91

P a s y w a Stan na dzień 01.06.2002r A . Kapitał własny 451 604,48 I. Kapitał podstawowy 300 000,00 II. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wartość ujemna) IV. Kapitał zapasowy 177 982,49 V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych -30 433,06 VIII. Zysk (strata) netto 4 055,05 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wartość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 376 523,43 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 1. Rezerwy na podatek dochodowy 2. Rezerw ana świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1.Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jenostek 0,00 a) kredyty i pożyczki b) inne zobowiązania finansowe c) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 188 383,15 1.Wobec jednostek powiązanych 8 366,30 a) z tytułu dostaw i usług 8 366,30 b) inne 2. Wobec pozostałych jenostek 180 016,85 a) kredyty i pożyczki b) inne zobowiązania finansowe c) z tytułu dostaw i usług 148 246,39 d) zaliczki otrzymane na dostawy e) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadcz. 28 139,39 f) z tytułu wynagrodzeń 1 001,32 g) inne 2 629,75 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 188 140,28 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 188 140,28 - długoterminowe 173 140,28 - krótkoterminowe 15 000,00 P a s y w a r a z e m 828 127,91

Podpisy osób reprezentujących Spółkę Jan Hanzel - Prezes Zarządu

Data 01.06.2002r

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT COMPUTER SERVICE SUPPORT Sp. z o.o. COMPUTER SERVICE SUPPORT Śląsk Sp. z o.o. 41-300 Zabrze ul. Wolności 94 za okres od 01.01.2002 do 01.06.2002r

Wyszczególnienie za okres od 01.01.02 do 01.06.2002 A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym; 879 397,88 - od jenostek powiązanych 196 931,31 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 582 676,71 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 296 721,17 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym; 759 303,76 - od jenostek powiązanych 40 760,00 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 491 445,74 II . Wartość sprzedanych towarów i materiałów 267 858,02 C. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (A-B) 120 094,12 D. Koszty sprzedaży E. Koszty ogólnego zarządu 110 261,72 F. Zysk (strata) na sprzedaży (C-D-E) 9 832,40 G. Pozostałe przychody operacyjne 3 200,00 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacja III. Inne przychody operacyjne 3 200,00 H. Pozostałe koszty operacyjne 6 635,91 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 6 635,91 I. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (F+G-H) 6 396,49 J. Przychody finansowe 1 815,56 I. Dywidendy i udziały w zyskach II. Odsetki, w tym; 1 815,56 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV.Aktualizacja wartości inwestycji V. Pozostałe przychody finansowe K . Koszty finansowe 0,00 I. Odsetki, w tym; - od jednostek powiązanych II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartośći inwestycji IV. Pozostałe koszty finansowe L. Zysk (strata) na działalności gospodarczej (I+J-K) 8 212,05 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I. - M.II.) 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne N. Zysk (strata) brutto (L+-M) 8 212,05 O. Podatek dochodowy 4 157,00 P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) R. Zysk (strata) netto (N-O-P) 4 055,05

Podpisy osób reprezentujących Spółkę Jan Hanzel - Prezes Zarządu

Data 30.06.2002r

3. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd spółki przejmowanej Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 1 czerwca 2002 r. wynosi 1 245 861, 49 zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie Spółki sporządzonym na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sławomir Stanisław Chabros - Prezes Zarządu

BILANS Centrum Edukacyjne EDUSOFT SP. z o.o. ul. Ogrodowa 46/48 00-876 Warszawa na dzień 01.06.2002r

A k t y w a Stan na dzień 01.06.2002r

A. Aktywa trwałe 1 631 556,72 I. Wartości niematerialne i prawne,; 193 124,22 1. Wartość firmy 193 124,22 2. Inne wartośći niematerialne i prawne 3. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 438 432,50 I. Środki trwałe 1 438 432,50 a) grunty b) budynki, lokale i obiekty 404 844,00 c) urządzenia techniczne 856 648,74 d) Środki transportu 64 182,59 e) inne środki trwałe 112 757,17 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałcyh jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzzyokresowe 0,00 1. Aktywa z tyt.odroczonego podatku dochodowego .2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe 1 325 422,51 I. Zapasy 149 445,09 1. Materiały 149 445,09 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 927 324,52 1. Należnośći od jednostek powiązanych 11 293,86 a) z tytułu dostaw i usług 11 293,86 b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek 916 030,66 a) z tytułu dostaw i usług 870 342,51 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych 21 640,10 c) inne 24 048,05 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 93 374,21 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 93 374,21 a) jednostek powiązanych 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały i akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 93 374,21 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 93 374,21 - innne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozlicz.międzyokresowe 155 278,69 1. Z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 155 278,69

A k t y w a r a z e m 2 956 979,23

P a s y w a Stan na dzień 01.06.2002r A . Kapitał własny 1 245 861,49 I. Kapitał podstawowy 1 200 000,00 II. Należne wpłaty na poczet kapitału podstawowego (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wartość ujemna) IV. Kapitał zapasowy 1 011 891,01 V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych -508 862,25 VIII. Zysk (strata) netto -457 167,27 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wartość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 711 117,74 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 1. Rezerwy na podatek dochodowy 2. Rezerw ana świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1.Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jenostek 0,00 a) kredyty i pożyczki b) inne zobowiązania finansowe c) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 1 528 084,64 1.Wobec jednostek powiązanych 719 224,58 a) z tytułu dostaw i usług 75 864,29 b) inne 643 360,29 2. Wobec pozostałych jenostek 757 448,68 a) kredyty i pożyczki 261 956,71 b) inne zobowiązania finansowe c) z tytułu dostaw i usług 279 577,83 d) zaliczki otrzymane na dostawy e) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadcz. 140 941,93 f) z tytułu wynagrodzeń 5 722,87 g) inne 69 249,34 3. Fundusze specjalne 51 411,38 IV. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 183 033,10 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 183 033,10 - długoterminowe - krótkoterminowe 183 033,10

P a s y w a r a z e m 2 956 979,23

Podpisy osób reprezentujących Spółkę Sławomir Chabros - Prezes Zarządu,

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Centrum Edukacyjne EDUSOFT Sp. z o.o. ul. Ogrodowa 46/48 00-876 Warszawa za okres od 01.01.2002 do 01.06.2002r

Wyszczególnienie za okres od 01.01.02 do 01.06.2002 A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym; 4 457 443,26 - od jenostek powiązanych 26 212,02 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 4 340 744,68 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 116 698,58 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym; 2 436 768,88 - od jenostek powiązanych 76 231,51 I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2 331 858,31 II . Wartość sprzedanych towarów i materiałów 104 910,57 C. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (A-B) 2 020 674,38 D. Koszty sprzedaży E. Koszty ogólnego zarządu 2 365 075,06 F. Zysk (strata) na sprzedaży (C-D-E) -344 400,68 G. Pozostałe przychody operacyjne 5 406,52 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 4 900,00 II. Dotacja III. Inne przychody operacyjne 506,52 H. Pozostałe koszty operacyjne 47 734,04 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne 47 734,04 I. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (F+G-H) -386 728,20 J. Przychody finansowe 1 635,12 I. Dywidendy i udziały w zyskach II. Odsetki, w tym; 31,39 - od jednostek powiązanych III. Zysk ze zbycia inwestycji IV.Aktualizacja wartości inwestycji V. Pozostałe przychody finansowe 1 603,73 K . Koszty finansowe 72 074,19 I. Odsetki, w tym; 64 942,65 - od jednostek powiązanych 25 172,87 II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartośći inwestycji IV. Pozostałe koszty finansowe 7 131,54 L. Zysk (strata) na działalności gospodarczej (I+J-K) -457 167,27 M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I. - M.II.) 0,00 I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne N. Zysk (strata) brutto (L+-M) -457 167,27 O. Podatek dochodowy P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) R. Zysk (strata) netto (N-O-P) -457 167,27

Podpisy osób reprezentujących Spółkę Sławomir Chabros - Prezes Zarządu,

Załącznik 3 do Planu połączenia z dnia 8 lipca 2002 r. spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej

i a)Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, b)Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu, c)Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

OŚWIADCZENIA O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁEK

1. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza, że na dzień 1 czerwca 2002 r.

ˇBilans spółki przejmującej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 63 228 587, 42 zł,

ˇBilans spółki przejmującej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 38 848 162, 29 zł,

Bilans spółki przejmującej sporządzony na dzień 1 czerwca 2002 r. stanowi załącznik do niniejszego dokumentu. Został on sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna

Grzegorz Kutyła - Członek Zarządu Rafał Iwo Jagniewski - Członek Zarządu

BILANS COMPUTER SERVICE SUPPORT S.A. 03-301 WARSZAWA UL. JAGIELLOŃSKA 78 na dzień 01.06.2002r

w złotych AKTYWA Stan na 01.06.2002r

A. Majątek trwały 20 467 171,17 I. Wartości niematerialne i prawne 818 135,96 1. Koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej 247 590,00 2. Koszty prac rozwojowych 3. Wartość firmy 4. Inne wartości niematerialne i prawne 570 545,96 5. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych II. Rzeczowy majątek trwały 6 328 954,27 1. Grunty własne 2. Budynki i budowle 2 597 149,37 3 Urządzenia techniczne i maszyny 2 575 084,11 4. Środki transportu 1 008 251,53 5. Pozostałe środki trwałe 148 469,26 6. Inwestycje rozpoczęte 7. Zaliczki na poczet inwestycji III. Finansowy majątek trwały 13 320 080,94 1. Udziały i akcje 13 320 080,94 2. Papiery wartościowe 3. Udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne składniki finansowego majątku trwałego IV. Należności długoterminowe B. Majątek obrotowy 41 139 774,03 I. Zapasy 22 013 543,65 1. Materiały 22 013 543,65 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na poczet dostaw II. Należności i roszczenia 16 438 041,55 1. Należności z tytułu dostaw i usług 13 356 413,64 2. Należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych 1 160 124,50 3. Należności wewnątrzzakładowe 4. Pozostałe należności 1 921 503,41 5. Należności dochodzone na drodze sądowej III. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0,00 1. Udziały lub akcje własne do zbycia 2. Inne papiery wartościowe IV. Środki pieniężne 2 688 188,83 1. Środki pieniężne w kasie 52 165,84 2. Środki pieniężne w banku 2 636 022,99 3. Inne środki pieniężne (weksle, czeki obce itp.) C. Rozliczenia międzyokresowe 1 621 642,22 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 1 621 642,22 2. Inne rozliczenia międzyokresowe Suma aktywów 63 228 587,42

w złotych PASYWA Stan na 01.06.2002r

A. Kapitał własny 38 848 162,29 I. Kapitał podstawowy 5 210 800,00 II. Należne, lecz nie wniesione, wkłady na poczet kapitału podstawowego III. Kapitał zapasowy 33 631 459,55 1. Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 18 918 100,00 2. Tworzony ustawowo 3. Tworzony zgodnie ze statutem lub umową 14 713 359,55 4. Z dopłat wspólników 5. Inny IV. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 V. Pozostałe kapitały rezerwowe VI. Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych 54 963,37 1. Zysk (wielkość dodatnia) 54 963,37 2. Strata (wielkość ujemna) VII. Wynik finansowy netto roku obrotowego -49 060,63 1. Zysk netto (wielkość dodatnia) 2. Strata netto (wielkość ujemna) -49 060,63 3. Odpisy z wyniku finansowego bieżącego roku obrotowego B. Rezerwy 60 375,85 1. Rezerwy na podatek dochodowy od osób prawnych 60 375,85 2. Pozostałe rezerwy C. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1. Długoterminowe pożyczki, obligacje i inne papiery wartościowe 2. Długoterminowe kredyty bankowe 3. Pozostałe zobowiązania długoterminowe D. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 22 470 338,63 I. Zobowiązania krótkoterminowe 22 191 206,08 1. Pożyczki, obligacje i papiery wartościowe 2. Kredyty bankowe 767 807,08 3. Zaliczki otrzymane na poczet dostaw 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 21 020 547,74 5. Zobowiązania wekslowe 6. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 399 918,61 7. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 8. Zobowiązania wewnątrzzakładowe 9. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 2 932,65 II. Fundusze specjalne 279 132,55 E. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 1 849 710,65 1. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 257 218,73 2. Przychody przyszłych okresów 1 592 491,92 Suma pasywów 63 228 587,42

Podpisy osób reprezentujących Spółkę

Data 25.06.2002r

Andrzej Woźniakowski - Prezes Zarządu, Grzegorz Kutyła - członek Zarządu, Rafał Jagniewski - członek Zarządu, Zofia Rybicka Główny Księgowy

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT COMPUTER SERVICE SUPPORT S.A. 03-301 WARSZAWA UL. JAGIELLOŃSKA 78

za okres od .01.01.-01.06.2002r

(wariant kalkulacyjny - wersja 2) w złotych Lp. Wyszczególnienie za okres 01.01.02 - 01.06.2002r

A. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 39 825 586,79 I. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 24 674 746,53 II. Przychody ze sprzedaży produktów 15 150 840,26 B. Koszty sprzedanych towarów i produktów 34 153 009,99 I. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 24 525 488,33 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 9 627 521,66 C. Zysk / Strata brutto na sprzedaży 5 672 576,80 D. Koszty sprzedaży E. Koszty ogólnego zarządu 4 961 547,79 F. Zysk / Strata na sprzedaży 711 029,01 G. Pozostałe przychody operacyjne 244 844,63 I. Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego 119 293,46 II. Dotacje III. Pozostałe przychody operacyjne 125 551,17 H. Pozostałe koszty operacyjne 551 008,39 I. Wartość sprzedanych składników majątku trwałego 88 233,94 II. Pozostałe koszty operacyjne 462 774,45 I. Zysk / Strata na działalności operacyjnej 404 865,25 J. Przychody finansowe 508 086,91 I. Dywidenda z tytułu udziałów, w tym: - od jednostek zależnych i stowarzyszonych II. Odsetki uzyskane 78 470,87 III. Pozostałe 429 616,04 K. Koszty finansowe 611 249,01 I. Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych II. Odsetki do zapłacenia,w tym: 30 183,28 - dla jednostek zależnych i stowarzyszonych III. Pozostałe 581 065,73 L. Zysk / Strata brutto na działalności gospodarczej 301 703,15 M. Zyski nadzwyczajne N. Straty nadzwyczajne O. Zysk / Strata brutto 301 703,15 P. Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego 350 763,78 I. Podatek dochodowy od osób prawnych 350 763,78 II. Pozostałe obowiązkowe obciążenia R. Zysk / Strata netto -49 060,63

Podpisy osób reprezentujących Spółkę

Data 25.06.2002r

Andrzej Woźniakowski - Prezes Zarządu, Grzegorz Kutyła - członek Zarządu, Rafał Jagniewski - członek Zarządu, Zofia Rybicka Główny Księgowy

2. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koszalinie na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd spółki przejmowanej Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym oświadcza, że na dzień 1 czerwca 2002 r.

ˇBilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 596 804, 97 zł,

ˇBilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) - 326 547, 96 zł,

Bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 1 czerwca 2002 r. stanowi załącznik do niniejszego dokumentu. Został on sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U. 1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd spółki przejmowanej Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zbigniew Jan Szymczyk - Prezes Zarządu

BILANS COMPUTER SERVICE SUPPORT Sp. z o.o. CSS icMax Sp. z o.o. Koszalin na dzień 01.06.2002r w złotych AKTYWA Stan na 01.06.2002r

A. Majątek trwały 260 658,83 I. Wartości niematerialne i prawne 20 918,15 1. Koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej 2. Koszty prac rozwojowych 3. Wartość firmy 4. Inne wartości niematerialne i prawne 20 918,15 5. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych II. Rzeczowy majątek trwały 239 740,68 1. Grunty własne 2. Budynki i budowle 131 582,11 3 Urządzenia techniczne i maszyny 90 175,59 4. Środki transportu 16 303,07 5. Pozostałe środki trwałe 1 679,91 6. Inwestycje rozpoczęte 7. Zaliczki na poczet inwestycji III. Finansowy majątek trwały 0,00 1. Udziały i akcje 2. Papiery wartościowe 3. Udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne składniki finansowego majątku trwałego IV. Należności długoterminowe B. Majątek obrotowy 336 146,14 I. Zapasy 80 907,34 1. Materiały 80 879,34 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 28,00 4. Towary 5. Zaliczki na poczet dostaw II. Należności i roszczenia 208 036,96 1. Należności z tytułu dostaw i usług 171 975,10 2. Należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych 7 333,73 3. Należności wewnątrzzakładowe 4. Pozostałe należności 28 728,13 5. Należności dochodzone na drodze sądowej III. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0,00 1. Udziały lub akcje własne do zbycia 2. Inne papiery wartościowe IV. Środki pieniężne 47 201,84 1. Środki pieniężne w kasie 684,30 2. Środki pieniężne w banku 46 517,54 3. Inne środki pieniężne (weksle, czeki obce itp.) C. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 2. Inne rozliczenia międzyokresowe Suma aktywów 596 804,97

w złotych PASYWA Stan na 01.06.2002R

A. Kapitał własny -326 547,96 I. Kapitał podstawowy 312 000,00 II. Należne, lecz nie wniesione, wkłady na poczet kapitału podstawowego III. Kapitał zapasowy 66 441,63 1. Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2. Tworzony ustawowo 3. Tworzony zgodnie ze statutem lub umową 4. Z dopłat wspólników 5. Inny 66 441,63 IV. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 V. Pozostałe kapitały rezerwowe VI. Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych -697 830,03 1. Zysk (wielkość dodatnia) 2. Strata (wielkość ujemna) -697 830,03 VII. Wynik finansowy netto roku obrotowego -7 159,56 1. Zysk netto (wielkość dodatnia) 2. Strata netto (wielkość ujemna) -7 159,56 3. Odpisy z wyniku finansowego bieżącego roku obrotowego B. Rezerwy 0,00 1. Rezerwy na podatek dochodowy od osób prawnych 2. Pozostałe rezerwy C. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1. Długoterminowe pożyczki, obligacje i inne papiery wartościowe 2. Długoterminowe kredyty bankowe 3. Pozostałe zobowiązania długoterminowe D. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 872 447,05 I. Zobowiązania krótkoterminowe 863 040,19 1. Pożyczki, obligacje i papiery wartościowe 657 612,52 2. Kredyty bankowe 3. Zaliczki otrzymane na poczet dostaw 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 160 661,81 5. Zobowiązania wekslowe 6. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 21 053,26 7. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 23 712,60 8. Zobowiązania wewnątrzzakładowe 9. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe II. Fundusze specjalne 9 406,86 E. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 50 905,88 1. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 34 176,64 2. Przychody przyszłych okresów 16 729,24 Suma pasywów 596 804,97

Podpisy osób reprezentujących Spółkę dnia 01.07.2002R Zbigniew Szymczyk - Prezes Zarządu

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT COMPUTER SERVICE SUPPORT Sp. z o.o. ICMAX za okres od .01.01.-01.06.2002rr

(wariant kalkulacyjny - wersja 2) w złotych

Lp. Wyszczególnienie za okres 01.01.02 - 01.06.2002r A. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 655 487,99 I. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 235 793,40 II. Przychody ze sprzedaży produktów 419 694,59 B. Koszty sprzedanych towarów i produktów 520 530,83 I. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 172 448,69 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 348 082,14 C. Zysk / Strata brutto na sprzedaży 134 957,16 D. Koszty sprzedaży E. Koszty ogólnego zarządu 132 470,11 F. Zysk / Strata na sprzedaży 2 487,05 G. Pozostałe przychody operacyjne 16 673,70 I. Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego II. Dotacje 10 215,00 III. Pozostałe przychody operacyjne 6 458,70 H. Pozostałe koszty operacyjne 0,00 I. Wartość sprzedanych składników majątku trwałego II. Pozostałe koszty operacyjne I. Zysk / Strata na działalności operacyjnej 19 160,75 J. Przychody finansowe 413,65 I. Dywidenda z tytułu udziałów, w tym: - od jednostek zależnych i stowarzyszonych II. Odsetki uzyskane 413,65 III. Pozostałe K. Koszty finansowe 26 733,96 I. Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych II. Odsetki do zapłacenia,w tym: 26 580,97 - dla jednostek zależnych i stowarzyszonych 10 541,10 III. Pozostałe 152,99 L. Zysk / Strata brutto na działalności gospodarczej -7 159,56 M. Zyski nadzwyczajne 5 946,08 N. Straty nadzwyczajne 5 946,08 O. Zysk / Strata brutto -7 159,56 P. Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego 0,00 I. Podatek dochodowy od osób prawnych II. Pozostałe obowiązkowe obciążenia R. Zysk / Strata netto -7 159,56

Podpisy osób reprezentujących Spółkę dnia 01.07.2002R Zbigniew Szymczyk - Prezes Zarządu

3. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zabrzu na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd spółki przejmowanej Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym oświadcza, że na dzień 1 czerwca 2002 r.

ˇBilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 828 127, 91 zł,

ˇBilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 451 604, 48 zł,

Zarząd spółki przejmowanej Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jan Andrzej Hanzel - Prezes Zarządu

BILANS COMPUTER SERVICE SUPPORT Sp. z o.o.ŚLĄSK Zabrze Wolności 94 na dzień 01.06.2002r

w złotych AKTYWA Stan na 01.06.2002r

A. Majątek trwały 43 537,49 I. Wartości niematerialne i prawne 9 226,99 1. Koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej 2. Koszty prac rozwojowych 3. Wartość firmy 4. Inne wartości niematerialne i prawne 9 226,99 5. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych II. Rzeczowy majątek trwały 20 750,70 1. Grunty własne 2. Budynki i budowle 3 Urządzenia techniczne i maszyny 4. Środki transportu 4 506,95 5. Pozostałe środki trwałe 16 243,75 6. Inwestycje rozpoczęte 7. Zaliczki na poczet inwestycji III. Finansowy majątek trwały 0,00 1. Udziały i akcje 2. Papiery wartościowe 3. Udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne składniki finansowego majątku trwałego IV. Należności długoterminowe 13 559,80 B. Majątek obrotowy 701 200,86 I. Zapasy 68 502,77 1. Materiały 68 502,77 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na poczet dostaw II. Należności i roszczenia 539 148,22 1. Należności z tytułu dostaw i usług 448 047,84 2. Należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych 9 693,03 3. Należności wewnątrzzakładowe 4. Pozostałe należności 81 407,35 5. Należności dochodzone na drodze sądowej III. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0,00 1. Udziały lub akcje własne do zbycia 2. Inne papiery wartościowe IV. Środki pieniężne 93 549,87 1. Środki pieniężne w kasie 616,75 2. Środki pieniężne w banku 92 933,12 3. Inne środki pieniężne (weksle, czeki obce itp.) C. Rozliczenia międzyokresowe 83 389,56 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 83 389,56 2. Inne rozliczenia międzyokresowe Suma aktywów 828 127,91

w złotych PASYWA Stan na 01.06.2002r

A. Kapitał własny 451 604,48 I. Kapitał podstawowy 300 000,00 II. Należne, lecz nie wniesione, wkłady na poczet kapitału podstawowego III. Kapitał zapasowy 177 982,49 1. Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2. Tworzony ustawowo 177 982,49 3. Tworzony zgodnie ze statutem lub umową 4. Z dopłat wspólników 5. Inny IV. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 V. Pozostałe kapitały rezerwowe VI. Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych -30 433,06 1. Zysk (wielkość dodatnia) 2. Strata (wielkość ujemna) -30 433,06 VII. Wynik finansowy netto roku obrotowego 4 055,05 1. Zysk netto (wielkość dodatnia) 4 055,05 2. Strata netto (wielkość ujemna) 3. Odpisy z wyniku finansowego bieżącego roku obrotowego B. Rezerwy 0,00 1. Rezerwy na podatek dochodowy od osób prawnych 2. Pozostałe rezerwy C. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1. Długoterminowe pożyczki, obligacje i inne papiery wartościowe 2. Długoterminowe kredyty bankowe 3. Pozostałe zobowiązania długoterminowe D. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 188 383,15 I. Zobowiązania krótkoterminowe 188 383,15 1. Pożyczki, obligacje i papiery wartościowe 2. Kredyty bankowe 3. Zaliczki otrzymane na poczet dostaw 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 156 612,69 5. Zobowiązania wekslowe 6. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 28 139,39 7. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 1 001,32 8. Zobowiązania wewnątrzzakładowe 9. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 2 629,75 II. Fundusze specjalne E. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 188 140,28 1. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 15 000,00 2. Przychody przyszłych okresów 173 140,28 Suma pasywów 828 127,91

Podpisy osób reprezentujących Spółkę Data 01.06.2002r Jan Hanzel - Prezes Zarządu,

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT COMPUTER SERVICE SUPPORT Sp. z o.o.Śląsk Zabrze Wolności 94 za okres od .01.01.-01.06.2002r

(wariant kalkulacyjny - wersja 2) w złotych

Lp. Wyszczególnienie za okres 01.01.02 - 01.06.2002r

A. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 879 397,88 I. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 296 721,17 II. Przychody ze sprzedaży produktów 582 676,71 B. Koszty sprzedanych towarów i produktów 759 303,76 I. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 267 858,02 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 491 445,74 C. Zysk / Strata brutto na sprzedaży 120 094,12 D. Koszty sprzedaży E. Koszty ogólnego zarządu 110 261,72 F. Zysk / Strata na sprzedaży 9 832,40 G. Pozostałe przychody operacyjne 3 200,00 I. Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego II. Dotacje III. Pozostałe przychody operacyjne 3 200,00 H. Pozostałe koszty operacyjne 6 635,91 I. Wartość sprzedanych składników majątku trwałego II. Pozostałe koszty operacyjne 6 635,91 I. Zysk / Strata na działalności operacyjnej 6 396,49 J. Przychody finansowe 1 815,56 I. Dywidenda z tytułu udziałów, w tym: - od jednostek zależnych i stowarzyszonych II. Odsetki uzyskane 1 815,56 III. Pozostałe K. Koszty finansowe 0,00 I. Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych II. Odsetki do zapłacenia,w tym: - dla jednostek zależnych i stowarzyszonych III. Pozostałe L. Zysk / Strata brutto na działalności gospodarczej 8 212,05 M. Zyski nadzwyczajne N. Straty nadzwyczajne O. Zysk / Strata brutto 8 212,05 P. Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego 4 157,00 I. Podatek dochodowy od osób prawnych 4 157,00 II. Pozostałe obowiązkowe obciążenia R. Zysk / Strata netto 4 055,05

Podpisy osób reprezentujących Spółkę Data 01.06.2002r Jan Hanzel - Prezes Zarządu,

2. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 1 czerwca 2002 r.

Zarząd spółki przejmowanej Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym oświadcza, że na dzień 1 czerwca 2002 r.

ˇBilans spółki przejmowanej wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 2 956 979, 23 zł,

ˇBilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 1 245 861, 49 zł,

Zarząd spółki przejmowanej Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Sławomir Stanisław Chabros - Prezes Zarządu

BILANS

Centrum Edukacyjne EDUSOFT Sp. z o.o. na dzień 01.06.2002r w złotych AKTYWA Stan na 01.06.2002r

A.Majątek trwały 1 631 556,72 I.Wartości niematerialne i prawne 193 124,22 1.Koszty organizacji poniesione przy założeniu lub późniejszym rozszerzeniu spółki akcyjnej 2.Koszty prac rozwojowych 3.Wartość firmy 193 124,22 4.Inne wartości niematerialne i prawne 5.Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych

II.Rzeczowy majątek trwały 1 438 432,50 1.Grunty własne 2.Budynki i budowle 404 844,00 3.Urządzenia techniczne i maszyny 856 648,74 4.Środki transportu 64 182,59 5.Pozostałe środki trwałe 112 757,17 6.Inwestycje rozpoczęte 7.Zaliczki na poczet inwestycji

III.Finansowy majątek trwały 0,00 1. Udziały i akcje 2. Papiery wartościowe 3. Udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne składniki finansowego majątku trwałego

IV. Należności długoterminowe B. Majątek obrotowy 1 170 143,82 I. Zapasy 149 445,09 1. Materiały 149 445,09 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na poczet dostaw II. Należności i roszczenia 927 324,52 1. Należności z tytułu dostaw i usług 881 636,37 2. Należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych 21 640,10 3. Należności wewnątrzzakładowe 4. Pozostałe należności 24 048,05 5. Należności dochodzone na drodze sądowej III. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0,00 1. Udziały lub akcje własne do zbycia 2. Inne papiery wartościowe IV. Środki pieniężne 93 374,21 1. Środki pieniężne w kasie 29 638,33 2. Środki pieniężne w banku 56 435,88 3. Inne środki pieniężne (weksle, czeki obce itp.) 7 300,00 C. Rozliczenia międzyokresowe 155 278,69 1. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 155 278,69 2. Inne rozliczenia międzyokresowe Suma aktywów 2 956 979,23

w złotych PASYWA Stan na 01.06.2002r

A. Kapitał własny 1 245 861,49 I. Kapitał podstawowy 1 200 000,00 II. Należne, lecz nie wniesione, wkłady na poczet kapitału podstawowego III. Kapitał zapasowy 1 011 891,01 1. Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2. Tworzony ustawowo 3. Tworzony zgodnie ze statutem lub umową 1 011 891,01 4. Z dopłat wspólników 5. Inny IV. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 V. Pozostałe kapitały rezerwowe VI. Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych -508 862,25 1. Zysk (wielkość dodatnia) 2. Strata (wielkość ujemna) -508 862,25 VII. Wynik finansowy netto roku obrotowego -457 167,27 1. Zysk netto (wielkość dodatnia) 2. Strata netto (wielkość ujemna) -457 167,27 3. Odpisy z wyniku finansowego bieżącego roku obrotowego B. Rezerwy 0,00 1. Rezerwy na podatek dochodowy od osób prawnych 2. Pozostałe rezerwy C. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1. Długoterminowe pożyczki, obligacje i inne papiery wartościowe 2. Długoterminowe kredyty bankowe 3. Pozostałe zobowiązania długoterminowe D. Zobowiązania krótkoterminowe i fundusze specjalne 1 528 084,64 I. Zobowiązania krótkoterminowe 1 476 673,26 1. Pożyczki, obligacje i papiery wartościowe 643 360,29 2. Kredyty bankowe 261 956,71 3. Zaliczki otrzymane na poczet dostaw 4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 355 442,12 5. Zobowiązania wekslowe 6. Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 140 941,93 7. Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 5 722,87 8. Zobowiązania wewnątrzzakładowe 9. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 69 249,34 II. Fundusze specjalne 51 411,38 E. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 183 033,10 1. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 183 006,70 2. Przychody przyszłych okresów 26,40 Suma pasywów 2 956 979,23

Podpisy osób reprezentujących Spółkę Sławomir Chabros - Prezes Zarządu,

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Centrum Edukacyjne EDUSOFT Sp. z o.o. za okres od .01.01.-01.06.2002r

(wariant kalkulacyjny - wersja 2) w złotych Lp. Wyszczególnienie za okres 01.01.02 - 01.06.2002r

A. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 4 457 443,26 I. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 116 698,58 II. Przychody ze sprzedaży produktów 4 340 744,68 B. Koszty sprzedanych towarów i produktów 2 436 768,88 I. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 104 910,57 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2 331 858,31 C. Zysk / Strata brutto na sprzedaży 2 020 674,38 D. Koszty sprzedaży E. Koszty ogólnego zarządu 2 365 075,06 F. Zysk / Strata na sprzedaży -344 400,68 G. Pozostałe przychody operacyjne 5 406,52 I. Przychody ze sprzedaży składników majątku trwałego 4 900,00 II. Dotacje III. Pozostałe przychody operacyjne 506,52 H. Pozostałe koszty operacyjne 47 734,04 I. Wartość sprzedanych składników majątku trwałego II. Pozostałe koszty operacyjne 47 734,04 I. Zysk / Strata na działalności operacyjnej -386 728,20 J. Przychody finansowe 1 635,12 I. Dywidenda z tytułu udziałów, w tym: - od jednostek zależnych i stowarzyszonych II. Odsetki uzyskane 31,39 III. Pozostałe 1 603,73 K. Koszty finansowe 72 074,19 I. Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego oraz krótkoterminowych papierów wartościowych II. Odsetki do zapłacenia,w tym: 64 942,65 - dla jednostek zależnych i stowarzyszonych 25 172,87 III. Pozostałe 7 131,54 L. Zysk / Strata brutto na działalności gospodarczej -457 167,27 M. Zyski nadzwyczajne N. Straty nadzwyczajne O. Zysk / Strata brutto -457 167,27 P. Obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego 0,00 I. Podatek dochodowy od osób prawnych II. Pozostałe obowiązkowe obciążenia R. Zysk / Strata netto -457 167,27

Podpisy osób reprezentujących Spółkę Sławomir Chabros - Prezes Zarządu,

kom emitent ewa/zdz