Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 22 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-07-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ECHO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Wdrożenie programu Premii Długoterminowej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 21 lipca 2021 r. Spółka zawarła z Panem Nicklasem Lindbergiem (Prezesem Zarządu Spółki) oraz z Panem Maciejem Drozdem (Wiceprezesem Zarządu Spółki) umowy w przedmiocie ustalenia warunków dodatkowego wynagrodzenia motywacyjnego w postaci premii długoterminowej (dalej „Umowy LTI”). Przyznanie dodatkowego wynagrodzenia na zasadach określonych w Umowach LTI jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń przyjętą uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 sierpnia 2020 r. Zgodnie z Umowami LTI, Pan Nicklas Lindberg oraz Pan Maciej Drozd uzyskali prawo do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia motywacyjnego w postaci premii długoterminowej (dalej: „Premia Długoterminowa”), którego wysokość będzie uzależniona od wzrostu wartości Spółki mierzonej sumą wypłaconych przez Spółkę dywidend oraz wzrostem kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w rocznych okresach oceny wskazanych w Umowach LTI. Umowy LTI określają zasady ustalenia wysokości Premii Długoterminowej w oparciu o wzrost średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki obliczanego w okresach rocznych powiększonego o wypłacone przez Spółkę dywidendy ponad wartość początkową akcji Spółki ustaloną w wysokości 4,34 zł za jedną akcję Spółki. Prawo do Premii Długoterminowej będzie nabywane w okresach rocznych przez okres trwania programu, to jest od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., chyba że wcześniej nastąpi przypadek istotnej zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki. Wysokość Premii Długoterminowej jest uzależniona od wzrostu wartości akcji Spółki, przy czym maksymalna wysokość Premii Długoterminowej (dalej: „Wartość Bazowa”) może wynieść 10 milionów EUR dla Pana Nicklasa Lindberga oraz 5 milionów EUR dla Pana Macieja Drozda w przypadku gdy na koniec pięcioletniego okresu wzrost średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki powiększonego o dywidendy wypłacone w okresie trwania programu wyniesie 5,80 zł ponad kwotę początkowego kursu akcji Spółki, tj. suma wypłaconych dywidend powiększonych o średni sześciomiesięczny kursu akcji Spółki osiągnie kwotę 10,14 zł na akcję Spółki. W razie wystąpienia istotnej zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki, w miejsce średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki, podstawę do obliczenia wysokości Premii Długoterminowej będzie stanowiła cena za akcje Spółki obliczona w oparciu o cenę określoną w transakcji skutkującej taką istotną zmianą w strukturze akcjonariatu. Zgodnie z Umowami LTI okres trwania programu może zostać przedłużony o kolejne dwa lata (łącznie do siedmiu lat) tj. do dnia 31 grudnia 2026 r.; w takim przypadku maksymalna wysokość Premii Długoterminowej wyniesie 125% Wartości Bazowej w przypadku wzrostu średniego sześciomiesięcznego kursu akcji Spółki powiększonego o wypłacone dywidendy pod koniec okresu siedmioletniego okresu oceny ponad wartość początkową o 7,25 zł, tj. suma wypłaconych dywidend powiększonych o średni sześciomiesięczny kursu akcji Spółki osiągnie kwotę 11,59 zł na akcję Spółki. Premia Długoterminowa ma być realizowana w akcjach Spółki (istniejących bądź nowej emisji) corocznie, na koniec okresu oceny, a jeśli nie będzie to możliwe do zrealizowania, zostanie wypłacona jednorazowo w gotówce na koniec pięcioletniego (lub siedmioletniego w przypadku jego przedłużenia) okresu trwania programu. W razie zaistnienia istotnej zmiany w strukturze akcjonariatu, Premia Długoterminowa zostanie wypłacona jednorazowo po takim zdarzeniu. Umowy LTI zawarte z oboma członkami Zarządu określają ponadto szczegółowe warunki wypłaty Premii Długoterminowej, jak również sytuacje, gdy członek Zarządu traci prawo do otrzymania Premii Długoterminowej lub jej części, w szczególności w przypadku wyrządzenia szkody Spółce lub podejmowania działań naruszających obowiązujące przepisy prawa oraz akty wewnętrzne Spółki. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Implementation of the Long-Term Bonus program On 21 July 2021, Echo Investment S.A. with its registered office in Kielce (the “Company”) entered into contracts with Mr. Nicklas Lindberg (President of the Company’s Management Board) and Mr. Maciej Drozd (Vice President of the Management Board) concerning the terms of additional incentive compensation in the form of a long-term bonus (hereinafter the “LTI Contracts”). The awarding of the additional compensation on the terms defined in the LTI Contracts conforms with the Remuneration Policy adopted in Resolution No. 27 of the Company’s Annual General Meeting of 13 August 2020. Under the LTI Contracts, Mr. Nicklas Lindberg and Mr. Maciej Drozd obtained the right to additional incentive compensation in the form of a long-term bonus (hereinafter the “Long-Term Bonus”), the amount of which will depend on the growth in the Company’s goodwill measured by the aggregate amount of dividend disbursed by the Company and the growth in the price of the Company’s shares on the Warsaw Stock Exchange in annual evaluation periods defined in the LTI Contracts. The LTI Contracts define the rules of determining the amount of the Long-Term bonus based on the growth in the average six-month price of the Company’s shares calculated for one-year periods, increased by the dividend disbursed by the Company above the initial value of a Company share determined at PLN 4.34 per share. The right to the Long-Term Bonus will be acquired in annual periods over the term of the program, i.e., from 1 January 2020 to 31 December 2024, unless a material change in the shareholding structure of the Company occurs earlier. The amount of the Long-Term Bonus depends on the growth in the value of the Company’s shares, provided that the amount of the Long-Term Bonus (the “Base Value”) does not exceed EUR 10 million for Mr. Nicklas Lindberg and EUR 5 million for Mr. Maciej Drozd if at the end of the five-year period the growth in the average six-month price of the Company’s shares increased by the dividend disbursed during the term of the program exceeds the amount of the initial quotation of the Company’s shares by PLN 5.80, i.e., if the aggregate amount of the disbursed dividend increased by the average six-month price of the Company’s shares reaches the amount of PLN 10.14 per share. In case of a material change in the shareholding structure of the Company, in lieu of the average six-month price of the Company’s shares, the basis for the calculation of the Long-Term Bonus will be the price received for the Company’s shares calculated on the basis of the price indicated in the transaction resulting in such material change in the shareholding structure. In accordance with the LTI Contracts, the duration of the program may be extended by a further two years (to a seven-year total), i.e., until 31 December 2026; in such case the maximum amount of the Long-Term Bonus will be 125% of the Base Value if the average six-month price of the Company’s shares increased by the dividend disbursed during the seven-year evaluation period exceeds the base value by PLN 7.25, i.e., the aggregate amount of the disbursed dividend increased by the average six-month price of the Company’s shares reaches the value of PLN 11.59 per share. The Long-Term Bonus is to be disbursed in the form of the Company’s shares (whether existing or of a new issue) annually, at the end of the evaluation period, and should that be impracticable, it will be disbursed as a lump sump in cash at the end of the five-year term (or the seven-year term, should the former be extended) of the program. In case of a material change in the shareholding structure of the Company, the Long-Term Bonus shall be disbursed as a lump sum upon occurrence of such event. The LTI Contracts with both Management Board members also define the detailed terms of the disbursement of the Long-Term Bonus, as well as addressing a situation where a Management Board member forfeits the right to receive the Long-Term Bonus or a part thereof, in particular in the event of causing damage to the Company or of taking actions that breach the relevant provisions of the law or the Company’s in-house regulations. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-07-21 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2021-07-21 | Artur Langner | Wiceprezes Zarządu | |||