ECHO: Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości

opublikowano: 2016-12-21 10:14

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 53 / 2016
Data sporządzenia: 2016-12-21
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Zawarcie przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 31/2016, Zarząd spółki Echo Investment S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 21 grudnia 2016 r. podmioty zależne Emitenta, działające jako sprzedawca, wraz z podmiotami zależnymi od Echo Polska Properties N.V. (“EPP”), działającymi jako kupujący, zawarły szereg przyrzeczonych umów sprzedaży nieruchomości położonych w Polsce („Nieruchomości”) („Transakcja”).

W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów:

i. przyrzeczona umowa sprzedaży dwóch nieruchomości położonych w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada („O3 Business Campus – Etap 1”) przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.;
ii. przyrzeczona umowa sprzedaży dwóch nieruchomości położonych w Gdańsku przy ul. Dyrekcyjnej („Tryton Business House”) przez Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Emfold Investments sp. z o.o. sp. k.; oraz
iii. przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości, na którą składa się 14 lokali wchodzących w skład kompleksu biurowego pod nazwą Symetris Business Park położoneego w Łodzi przy al. Józefa Piłsudskiego („Symetris Business Park – Etap 1”) przez Symetris - Projekt Echo – 131 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Flaxton Investments sp. z o.o. sp. k. (razem „Umowy”)

Powyższe Umowy zostały zawarte w wykonaniu przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży nieruchomości opisanych w raporcie bieżącym nr 31/2016, tj. po spełnieniu, osobno w przypadku O3 Business Campus – Etap 1, Tryton Business House oraz Symetris Business Park – Etap 1 następujących warunków: (i) uzyskanie przez sprzedawcę pozwolenia na użytkowanie danego budynku; (ii) zawarcie przez sprzedawcę umów najmu w odniesieniu do co najmniej 60% każdego rodzaju powierzchni najmu danego budynku; (iii) zawarcie przez danego sprzedawcę i kupującego umowy gwarancji czynszowej („RGA”); (iv) zawarcie nowej umowy kredytowej w odniesieniu do danej nieruchomości; oraz (v) uzyskanie odpowiedniej indywidulanej interpretacji podatkowej, a także wyłącznie w przypadku:
• Symetris Business Park – Etap 1: dokonanie podziału nieruchomości na zasadach określonych w określonej Umowie; oraz
• Tryton Business House: zawarcie umowy odpowiedniej umowy dotyczącej nabycia tytułu prawnego do korzystania z parkingu, jak również umowy opcji put i call dotyczącej sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k.

Ponadto, każda z Umów przewiduje odpowiedzialność stron wyłącznie za rzeczywistą stratę (damnum emergens) i w maksymalnym dopuszonym przez prawo zakresie wyłącza odpowiedzialność sprzedających za utracone korzyści (lucrum cessans) oraz za pośrednie szkody kupujących za wyjątkiem utraconych czynszów w przypadkach określonych w Umowach. Dodatkowo w ramach Umów poszczególni sprzedający udzielili odpowiednim kupującym gwarancje jakości w odniesieniu do budynków i obiektów budowlanych w odniesieniu do określonych w Umowach poszczególnych elementów znajdujących się na Nieruchomościach w określonym w Umowach czasie.

Umowy zawierają standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach.

W ramach Transakcji każdy ze sprzedawców oraz kupujących zawarł osobne umowy RGA w ramach sprzedaży poszczególnych nieruchomości. Podstawowe postanowienia każdej z umów RGA są tożsame i przewidują gwarancję danego sprzedawcy na rzecz danego kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych (ofertowych) oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania każdej z Umów.

Dodatkowo, każdy ze sprzedawców oraz kupujących zawarł osobne (i) umowy rachunku zastrzeżonego; (ii) umowy na prace aranżacyjne; oraz (iii) porozumienia dotyczące spłaty pożyczki (profit participation loan) względem Minister Investments sp. z o.o. sp. k.

Cena sprzedaży wynikająca z kalkulacji opisanej w raporcie bieżącym nr 31/2016 wyniosła ostatecznie w przypadku:
• Symetris Business Park – Etap 1 – 20.357.842 EUR;
• Tryton Business House – 47.591.081 EUR; oraz
• O3 Business Campus – Etap 1 – 45.304.341 EUR.

Uwzględniając dodatkowe płatności, które sprzedawcy mogą otrzymać na podstawie umów o prace aranżacyjne, łączna wartość transakcji związanej ze sprzedażą może urosnąć w przypadku:
• Symetris Business Park – Etap 1 – do kwoty 23.158.500 EUR;
• Tryton Business House – do kwoty 52.119.200 EUR; oraz
• O3 Business Campus – Etap 1 – do kwoty 49.229.000 EUR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Further
to the information disclosed in current report No. 31/2016, the
management of Echo Investment S.A. (the “Issuer”) hereby
announces that on 21 December 2016 the Issuer’s subsidiaries, acting as
the sellers, together with the subsidiaries of Echo Polska Properties
N.V. (“EPP”), acting as the purchasers, concluded a number
of final sale agreements concerning real properties located in Poland
(the “Real Properties”) (the “Transaction”).


The
following agreements were concluded in the course of the Transaction:


     
i.       
i. a
final agreement concerning the sale of two real properties located in
Kraków at ul. Opolska and al. 29 Listopada (“O3
Business Campus – Stage 1”) by
Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. to Ventry Investments sp. z
o.o. sp. k.;


    
ii.       ii.
a
final agreement concerning the sale of two real properties located in
Gdańsk at ul. Dyrekcyjna (“Tryton
Business House”) by Tryton – Projekt Echo
– 127 sp. z o.o. sp. k. to Emfold Investments sp. z o.o. sp. k.; and


   
iii.       
a
final agreement concerning the sale of a real property comprising 14
units (premises) which constitute a part of the office complex called
Symetris Business Park located in Łódź at al. Józefa Piłsudskiego (“Symetris
Business Park – Stage 2”) by
Symetris - Projekt Echo – 131 sp. z o.o. sp. k. to Flaxton Investments
sp. z o.o. sp. k.  (jointly
the “Agreements” and each the “Agreement”)


The
Agreements were concluded in the performance of the preliminary
conditional real property sale agreements described in current report
No. 31/2016, i.e. after the fulfilment, separately for each of O3
Business Campus – Stage 1, Tryton Business House oraz Symetris Business
Park – Stage 1, of the following
conditions: (i) the acquisition of an occupancy permit for a given
building by the seller; (ii) the conclusion of leases by the seller for
a minimum 60% of each kind of leasable area in a given building; (iii)
the conclusion of a rent guarantee agreement (each,
an “RGA”) by the given seller and purchaser; (iv) the conclusion
of a new loan agreement with reference to a given property;
and (v) the acquisition of a suitable
individual tax interpretation (advance tax ruling) as well as,
exclusively, in the case of:


·        
- Symetris
Business Park – Stage 1:
division of the property in accordance with
the principles stipulated in the relevant Agreement;
and


·        
- Tryton
Business House:
the conclusion of a suitable agreement
concerning the acquisition of a legal title to use a car park as well as
a put and call option contract concerning the sale of all the rights and
obligations in Tryton – Projekt Echo –
127 sp. z o.o. sp. k.


Furthermore,
each of the Agreements provides that each party is liable exclusively
for any actual loss (damnum emergens) and, to the maximum extent
permitted under applicable law, the sellers’ liability for any lost
profits (lucrum cessans) and for any indirect damage of the
purchasers is excluded, except for lost rental income in the cases
specified in the Agreements. In addition, in the Agreements the relevant
seller granted to the relevant purchasers certain quality guarantees for
the buildings and structures with regard to the individual elements
located within the Real Properties, as specified in the Agreements, for
such terms as defined in the Agreements.


The
Agreements contain standard representations and warranties of the seller
and the purchaser for transactions of that type as well as standard
provisions concerning the parties’ responsibility. The other provisions
of the Agreements do not differ from provisions customarily used in such
transactions.


Under the
Transaction, each seller and each purchaser has concluded separate RGAs
with regard to the sale of the individual properties. The basic
provisions of each of the RGAs are identical and they provide for a
given seller’s guarantee in favour of the given purchaser to cover rent
fees (offer fees) and average service charges for individual parts of
the building which were not leased to third parties on the signing date
of each of the Agreements.


In
addition, each of the sellers and the purchasers have concluded separate
(i) escrow account agreements; (ii) fit-out work agreements; and (iii)
agreements on profit participation loan repayment to Minister
Investments sp. z o.o. sp. k.


The
purchase price determined as a result of the calculation described in
current report No. 31/2016 was as follows:-
for
Symetris
Business Park – Stage 1: EUR 20,357,842;-

for
Tryton
Business House: EUR 47,591,081; and-
for O3
Business Campus – Stage 1: EUR
45,304,341.


Taking
into account the additional payments that can be due under the fit-out
work agreements, the total value of the transaction related to the sale
of the can be increased up to:·        
for
Symetris
Business Park – Stage 1: EUR 23,158,500;·        
for
Tryton
Business House: EUR 52,119,200;
and·        
for
O3
Business Campus – Stage 1: EUR 49,229,000.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2016-12-21 Piotr Gromniak Wiceprezes Zarządu
2016-12-21 Rafał Kwiatkowski Prokurent