Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 40 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-06-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ECHO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości "MidPoint71” we Wrocławiu | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 30 czerwca 2022 r. spółka zależna Emitenta, tj. Midpoint 71 – Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – S.K.A. z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający (Sprzedający), oraz spółka SER Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako kupujący (Kupujący, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani Stronami), zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej we Wrocławiu będącej własnością Sprzedającego (Umowa). Na podstawie zawartej Umowy, Kupujący nabył od Sprzedającego nieruchomość oraz inne składniki majątkowe obejmujące w szczególności: (a) prawo własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 9, składającej się z działek ewidencyjnych nr 62/6 oraz 17/1, obręb 0022 Południe, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/00288398/8 oraz działki ewidencyjnej nr 62/5, obręb 0022 Południe, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/00288399/5, zabudowanej budynkiem biurowo-usługowo-handlowym pod nazwą "MidPoint71", składającym się z dwóch kondygnacji podziemnych i czternastu kondygnacji nadziemnych (Budynek) oraz wszelkich budowli, obiektów małej architektury, instalacji i innych obiektów służących Budynkowi (Nieruchomość); (b) prawo własności ruchomości wskazanych w Umowie. W ramach transakcji Strony zawarły również umowę gwarancji jakości Budynku (Umowa Gwarancji Jakości) oraz umowę gwarancji czynszowych (Umowa Gwarancji Czynszowych). Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Jakości przewidują udzielenie Kupującemu gwarancji jakości na Budynek i budowle znajdujące się na Nieruchomości. Podstawowe postanowienia Umowy Gwarancji Czynszowych przewidują udzielenie na rzecz Kupującego gwarancji pokrycia przez Sprzedającego płatności czynszowych oraz opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części Budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania Umowy oraz tych, które zostały wynajęte, a w stosunku do których nie zostały spełnione dodatkowe przesłanki (jak np. wydanie najemcom). Wartość transakcji (Wartość Transakcji) w dniu zawarcia Umowy (Zamknięcie) wyniosła 109.265.359 EUR powiększone o VAT. Wartość Transakcji pomniejszona została o kwotę wartości okresów bezczynszowych, obniżek czynszu a także o inne koszty i wyniosła 103.863.244 EUR powiększone o VAT. Kwota do zapłaty na Zamknięciu została pomniejszona między innymi o wartość prac związanych z aranżacją niewynajętych lokali w Budynku. Kwota tych prac będzie zwalniana w częściach na rzecz Sprzedającego po wynajęciu oraz realizacji prac aranżacyjnych na rzecz nowych najemców. W rezultacie, cena do zapłaty na Zamknięciu wyniosła 100.547.081 EUR powiększone o VAT. Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron, a także postanowienia dotyczące wyznaczenia Sprzedającego jako wykonawcy określonych prac wykończeniowych w pomieszczeniach Budynku. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Conclusion of the agreement for the sale of the real property "MidPoint71” in Wrocław The Management Board of Echo Investment S.A. (Issuer) informs you that on 30 June 2022 a subsidiary of the Issuer, i.e. Midpoint 71 – Cornwall Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – S.K.A. with its registered office in Kielce, as the seller (Seller), and SER Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered office in Warsaw, as the buyer (Buyer, whereby the Buyer together with the Seller shall hereinafter be jointly referred to as the Parties), concluded an agreement for the sale of a real property located in Wrocław, owned by the Seller (Agreement). On the basis of the concluded Agreement, the Buyer purchased the Seller's real property and other assets, including in particular: (a) the ownership right to the property located in Wrocław at ul. Powstańców Śląskich 9, comprising evidential plots No. 62/6 and 17/1, precinct 0022 Południe, for which the District Court for Wrocław-Krzyki, 4th Land and Mortgage Register Division maintains land and mortgage register No. WR1K/00288398/8 and evidential plot No. 62/5, precinct 0022 Południe, for which the District Court for Wrocław-Krzyki, 4th Land and Mortgage Register Division maintains land and mortgage register no. WR1K/00288399/5, developed with the office, services and retail building under the name "MidPoint71", consisting of two underground storeys and fourteen overground storeys (Building) and all structures, landscaping, installations and other facilities serving the Building (Property); (b) the ownership of the movable property specified in the Agreement. As part of the transaction, the Parties have also concluded a quality guarantee agreement with respect to the Building (Quality Guarantee Agreement) and a rental guarantee agreement (Rental Guarantee Agreement). The basic provisions of the Quality Guarantee Agreement provide for granting the Buyer a quality guarantee for the Building and structures located on the Property. The basic provisions of the Rental Guarantee Agreement provide for granting the Buyer a guarantee that the Seller will cover the rental payments and service charge payments for individual parts of the Building that have not been leased to third parties as at the date of signing the Agreement and those that have been leased but for which additional conditions (such as, for example, delivery to lessees) have not been fulfilled. The value of the transaction (Transaction Value) at the conclusion of the Agreement (Closing) wasEUR 109,265,359 plus VAT. The Transaction Value was reduced by the value of the rent-free periods, rent reductions and other costs, and amounts to EUR 103,863,244 plus VAT. The amount to be paid at the Closing was reduced by, among others, the value of the fit-out works in the vacant premises in the Building. The value of such works will be released to the Seller in parts after leasing of vacant premises and performance of the fit-out works in favour of new tenants. As a result, the price payable at Closing was EUR 100,547,081 plus VAT. The provisions of the Agreement do not differ from the provisions used in these types of transactions. The Agreement contains standard provisions for this type of transaction regarding representations and warranties of the seller and the buyer and regarding the Parties’ liability as well as the provisions relating to appointment of the Seller as the contractor of certain fit-out works in the premises in the Building. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-06-30 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2022-06-30 | Artur Langner | Wiceprezes Zarządu | |||