Nr 14/02 Zarząd spółki Elektrim S.A. informuje, iż w dniu 23 stycznia 2002 roku Spółka otrzymała pismo od DeTeMobil Deutsche Telekom MobilNet GmbH (DT Mobil) - wspólnik spółki Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. (PTC) ), w którym DT Mobil domaga się potwierdzenia, do 29 stycznia 2002 r., przez Elektrim S.A., że w związku z otwarciem postępowania układowego zachodzi w stosunku do Spółki okoliczność istotnego naruszenia (material default) w rozumieniu Umowy Wspólników PTC (Shareholders Agreement) zawartej w dniu 21 grudnia 1995 r. pomiędzy: Elektrim S.A., Polpager Sp. z o.o., US West International B.V., DeTeMobil Deutsche Telekom MobilNet GmbH, Elektrim Autoinvest S.A. oraz Kulczyk Holding S.A.
Złożenie takiego oświadczenia przez Spółkę lub uznanie przez Trybunał Arbitrażowy, iż zachodzi takie istotne naruszenie uprawniałoby DT Mobil do skorzystanie z tzw. Opcji Call tj. uprawnienia do odkupienia wszystkich udziałów w PTC posiadanych przez Elektrim po cenie opcji określonej w Umowie Wspólników.
Artykuł 16 tej Umowy przewiduje tzw. Opcję Call tj. uprawnienie do odkupienia udziałów przez Stronę Umowy Wspólników w określonych przypadkach, wymienionych w tym przepisie. Należy tu podkreślić, że postanowienie to dotyczy jedynie Wspólników Operacyjnych tj. wymienionych w Umowie.
Jedną z przyczyn uprawniających Wspólnika do skorzystania z Opcji Call jest przypadek określony w Umowie jako tzw. pogorszenie sytuacji ekonomicznej jednego ze Wspólników, który jest wówczas obowiązany sprzedać swoje udziały.
Przypadek ten zachodzi gdy Wspólnik a) jest przedmiotem wszczętego na wniosek lub też na podstawie postanowienia sądu postępowania likwidacyjnego upadłościowego, układowego lub bankowego postępowania ugodowego na podstawie prawa polskiego lub innego, w przypadku gdy takie postępowanie trwa przez okres 30 dni, chyba że sąd wyda postanowienia o oddaleniu wniosku o otwarcie takiego postępowania, b) poinformuje pisemnie o swojej niewypłacalności.
W takim przypadku pozostali Wspólnicy Operacyjni mogą skorzystać z Opcji Call tj. odkupić udziały Wspólnika, który jest w trudnej sytuacji ekonomicznej po cenie stanowiącej: a) równowartość jego proporcjonalnego udziału w aktywach netto PTC (aktywa minus zobowiązania typu pożyczki udzielone przez którąkolwiek Stronę Umowy Wspólników z wyłączeniem kapitału zakładowego i zysku lub straty z godnie z saldem przeniesienia) zgodnie z audytowanym sprawozdaniem finansowym PTC za ostatni rok obrotowy plus b) wszystkie wpłaty na kapitał zakładowy PTC dokonane przez tego Wspólnika po dacie ww. sprawozdania, które nie zostały w nim uwzględnione. Płatność za udziały sprzedane przez Wspólnika w wyniku Opcji Call powinna być dokonana w ciągu 30 dni od przeprowadzenia takiej transakcji.
Zarząd Elektrim S.A. rozważa obecnie żądanie DT Mobil. Spółka zwraca przy tym uwagę, że Umowa Wspólników PTC nie przewiduje trybu, z którego korzysta DT Mobil, jak również faktu, iż obecnie Elektrim S.A. posiada tylko 1 (jeden) udział w PTC. Pozostałe udziały w PTC zostały wniesione do spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. w grudniu 1999 r. Skuteczność zbycia udziałów w PTC na rzecz Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jest kwestionowana przez DT Mobil w postępowaniu arbitrażowym w Wiedniu.
kom emitent zdz