Nr 104/02 Zarząd spółki Elektrim S.A. informuje, że w dniu 28 czerwca 2002 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Elektrim S.A. podjęło następujące uchwały:
UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2001 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2001.
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2001 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2001 obejmujące: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 8.471.587.514,03 złotych; - rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2001, wykazujący zysk netto w kwocie 59.177.772,71 złotych; - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 59.177.772,71 złotych; - sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 w wysokości 608.718.842,88 złotych; - informację dodatkową.
UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Elektrim za rok 2001.
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Elektrim za rok 2001 obejmujące: - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 7.431.037 tysiące złotych; - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2001, który wykazuje stratę netto w kwocie 487.772 tysięcy złotych; - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 519.967 tysięcy złotych; - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 w wysokości 612.935 tysięcy złotych; - informację dodatkową.
UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2001 rok.
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2001 rok.
UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie podziału zysku za rok 2001.
Wypracowany przez Spółkę zysk netto w kwocie 59.177.772,71 złotych przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie pokrycia nierozliczonej straty z lat ubiegłych
Nierozliczoną stratę z lat ubiegłych w kwocie 21.733.934,47 złotych pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki.
UZASADNIENIE Podczas badania sprawozdania finansowego Elektrim S.A. za rok 1998 biegły rewident zalecił dokonanie korekty zapewniającej porównywalność danych finansowych za lata 1997 i 1998. Korekta została wprowadzona do sprawozdania finansowego za 1997 rok, skutkiem czego było powstanie nierozliczonej straty za lata ubiegłe w kwocie ok. 21,7 mln zł. Opis i uzasadnienie przeprowadzonej korekty było omówione w sprawozdaniu finansowym za 1998 rok. Pozostawienie tej pozycji w bilansie Spółki nie wydaje się korzystne i nie ma uzasadnienia merytorycznego. Pokrycie straty z kapitału zapasowego pozwoli na uporządkowanie struktury kapitałów w bilansie Elektrim S.A.
UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.200.000 złotych w drodze emisji 4.200.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) zł w drodze emisji 4.200.000 (cztery miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela VII emisji o wartości nominalnej 1 zł każda.
2. Akcje VII emisji będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2002 roku.
3. Cena emisyjna akcji VII emisji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza będzie kierować się standardowymi regułami ustalania ceny akcji dla tego typu programów.
4. Akcje VII emisji zostaną zaoferowane subemitentowi usługowemu, który będzie następnie zbywać akcje Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innym kluczowym pracownikom Spółki, na warunkach ustalonych w Regulaminie Motywowania Władz Spółki i w umowie o subemisję usługową.
5. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
a) ustalania liczby akcji VII emisji przysługujących Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innym kluczowym pracownikom Spółki oraz do zawierania odpowiednich umów z tymi osobami,
b) ustalania warunków emisji akcji oferowanych subemitentowi usługowemu w wykonaniu Regulaminu Motywowania Władz Spółki, w sprawach nie uregulowanych niniejszą uchwałą, w szczególności do określania ceny emisyjnej akcji oferowanych subemitentowi usługowemu w celu dalszego zbywania Uprawnionym,
c) przyjęcia Regulaminu Motywowania Władz Spółki, przy czym maksymalna liczba akcji przydzielonych Członkom Rady Nadzorczej nie przekroczy 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy), cena nabycia nie będzie niższa niż ustalony w dniu 27.06.2002 roku kurs zamknięcia dla akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszaiwe SA, zaś prawo do nabycia akcji VII emisji wygaśnie w dniu 30.06.2005 roku,
d) dokonania wyboru subemitenta usługowego dla potrzeb Regulaminu Motywowania Władz Spółki,
e) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla przeprowadzenia Regulaminu Motywowania Władz Spółki.
6. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji VII emisji w zakresie niezastrzeżonym dla kompetencji innych organów, a w szczególności do:
a) określenia zasad, sposobu i trybu opłacenia akcji VII emisji,
b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje VII emisji,
c) podpisania umów z podmiotami uprawnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i określenia miejsc i terminów dokonywania zapisów na akcje VII emisji,
d) określenia zasad przydziału akcji VII emisji oraz dokonania przydziału akcji VII emisji,
e) podpisania umów o subemisję usługową,
f) ustalenia listy Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innych kluczowych pracowników Spółki oraz liczby przysługujących im akcji zgodnie z postanowieniami Regulaminu Motywowania Władz Spółki,
g) podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności zarejestrowania podwyższenia kapitału w Sądzie Rejestrowym oraz złożenia wniosków o dopuszczenie akcji VII emisji do obrotu publicznego oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
7. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu od akcji VII emisji.
Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji VII emisji
Koncepcja opracowania Regulaminu Motywowania Władz Spółki została stworzona z myślą o sprostaniu wyzwaniom, przed jakim stoi Elektrim, polegającymi na przyciągnięciu i utrzymaniu najwyższej klasy specjalistów, zapewniających rozwój i utrzymanie pozycji Elektrim S.A. w dziedzinach prowadzonej działalności. Regulamin Motywowania Władz Spółki ma zostać skonstruowany w taki sposób, aby zapewnić Elektrim S.A. możliwość konkurowania o najwyższej klasy fachowców w Polsce i w Europie. Potrzeby takie są widoczne zarówno w sektorze energetycznym, jak też na rynku pracy menedżerów przedsiębiorstw w sytuacji podobnej do Elektrim SA tj. skoncentrowanych na istotnych zmianach działalności, restrukturyzacji i dużym potencjale wzrostu, gdzie programy motywacyjne dla kluczowych menedżerów mogą być efektywnie powiązane z interesami akcjonariuszy.
Regulamin Motywowania Władz Spółki zostanie zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.
Zamierzeniem Regulaminu Motywowania Władz Spółki, zakładającym emisję akcji do subemitenta usługowego, który nabywa akcje przeznaczone na potrzeby Regulaminu, jest jego porównywalność z podobnymi programami na rynku międzynarodowym oraz efektywność w świetle polskich uregulowań korporacyjnych i podatkowych. Organem nadzorującym wykonanie Regulaminu Motywowania Władz Spółki przez Zarząd będzie Rada Nadzorcza.
Cena emisyjna akcji VII emisji zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza będzie kierować się standardowymi regułami ustalania ceny akcji dla tego typu programów.
W związku z koniecznością wyemitowania akcji wyłącznie do subemitenta usługowego na potrzeby Regulaminu Motywowania Władz Spółki, niezbędne jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTRIM S.A. z dnia 28 czerwca 2002 roku w sprawie dokonania zmiany § 5 Statutu Spółki.
Nadaje się nowe brzmienie § 5 ustęp 1 Statutu Spółki :
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 87.970.297,- zł (osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych) i dzieli się na 87.970.297 (osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda.
Uchwałą Walnego Zgromadzenia Elektrim S.A. z porządku obrad zostały zdjęte następujące punkty: - podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku, - podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku, - podjęcie uchwały o powołaniu Komisji ds. opracowania i wdrożenia programu premiowania dla władz Spółki.
Ponadto Zarząd Elektrim S.A. informuje, że nie wniesiono sprzeciwów do uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Elektrim S.A.
kom emitent mra/zdz