Graal SA - Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki
Raport bieżący 17 / 2005
Emitent informuje, że na posiedzeniu w dniu 4 lutego 2005 roku - Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o upoważnienie zawarte w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 4/08/2004 z dnia 27 sierpnia 2004 roku dokonującej zarazem zmiany § 5 Statutu, a także w nawiązaniu do tej uchwały oraz uchwały Zarządu z dnia 1 lutego 2005 roku o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego dokonanym w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 ksh, i uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21.01.2005 roku nr 04/01/05 w sprawie zmiany § 16 Statutu oraz upoważnienia zawartego w uchwale nr 05/01/05 - przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki Graal S.A.
Wskazana w poniżej zamieszonym tekście jednolitym treść § 5 i § 16 wejdzie w życie z chwilą zarejestrowania tych zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity) § 1
Irena Kowalska i Bogusław Franciszek Kowalski, wspólnicy przekształcanej spółki Graal Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wejherowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000082872 oświadczają, że działając zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 26 lutego 2004 roku oraz zgodnie z brzmieniem art. 556 kodeksu spółek handlowych podpisują niniejszym Statut spółki przekształconej oraz stosownie do treści art. 555 w związku z art. 304 § 1 ust. 7 Kodeksu spółek handlowych działają jako jej założyciele. Rozdział I. Postanowienia ogólne § 2
Niniejsza Spółka powstaje w drodze przekształcenia spółki pod firmą GRAAL BOGUSŁAW KOWALSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3
1. Firma spółki brzmi GRAAL Spółka Akcyjna. Spółka może też używać w obrocie skrótu GRAAL S.A. 2. Siedziba Spółki mieści się w Wejherowie. 3. Spółka może działać na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć oddziały oraz tworzyć przedsiębiorstwa, przystępować do innych spółek i uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest: - Produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych (PKD 15.1), - Przetwarzanie i konserwowanie ryb i produktów rybołówstwa (PKD 15.20.Z), - Przetwórstwo owoców i warzyw (PKD 15.3), - Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego (PKD 15.4), - Działalność poligraficzna (PKD 22.2), - Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych (PKD 26.6), - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z) - Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt (PKD 51.2), - Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3), - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 51.52.Z), - Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 51.56.Z), - Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.70), - Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.2), - Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z), - Hotele (PKD 55.1), - Pozostałe obiekty noclegowe turystyki i inne miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.2), - Restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD 55.3), - Bary (PKD 55.40.Z), - Działalność stołówek i katering (PKD 55.5), - Towarowy transport drogowy (PKD 60.24), - Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1), - Działalność związana z turystyką (PKD 63.30), - Obsługa nieruchomości (PKD 70), - Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), - Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z), - Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14. B), - Reklama (PKD 74.40.Z), - Działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z.) 2. Przedmiotem działalności Spółki jest ponadto eksport i import w zakresie określonym w ustępie 1. II. Kapitał zakładowy § 5
1. Kapitał zakładowy wynosi 56.192.920 (pięćdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych
2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 3.050.600 (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, c) 383.950 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, d) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda. e) 1.459.742 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dziewięć siedemset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda § 6
Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki "GRAAL BOGUSŁAW KOWALSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty przed jej rejestracją. § 7
1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji może nastąpić poprzez obniżenie kapitału zakładowego. 3. Zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Rozdział III. Inne kapitały. Rachunkowość Spółki. § 8
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). § 9
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 10
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami prawa. 2. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. § 11
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. Rozdział IV. Władze Spółki. § 12
1. Władzami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd. 2. Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustalonymi dla nich regulaminami. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy § 13
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w Gdańsku, Gdyni, Warszawie, Krakowie, Katowicach. § 14
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych bądź w innych postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy: a) przyjęcie rocznych i wieloletnich planów Spółki, b) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. § 15
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do walnych zgromadzeń. Rada Nadzorcza § 16
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 9 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną 3-letnią kadencję.
2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum. § 17
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Do czasu uchwalenia regulaminu i zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych. 5. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Rada Nadzorcza może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do rad nadzorczych. § 18
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych.
2. Zarząd zobowiązany jest zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach : a) rocznych planów finansowych Spółki, b) struktury organizacyjnej Spółki. Zarząd § 19
1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Członek Zarządu może być odwołany jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in. trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji oraz udowodnione zawinione działanie na szkodę Spółki. 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych. 7. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Zarząd działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Zarząd może zadecydować o wyłączeniu zastosowania w Spółce niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie innych niż te odnoszące się do działania rad nadzorczych bądź walnych zgromadzeń. § 20
Zarząd może wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy. § 21
1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości) oraz prawo użytkowania wieczystego bez zgody Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Rozdział V. Postanowienia końcowe § 22
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorem są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi odmiennie. § 23
Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalone przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z wyłączeniami przewidzianymi w niniejszym Statucie lub dokonanymi zgodnie z jego postanowieniami. § 24
W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Data sporządzenia raportu: 2005-02-04