Indykpol Treść uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

opublikowano: 2003-06-18 16:12

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Raport bieżący nr 17/2003 Zarząd Indykpol SA przesyła treść uchwał, podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 17 czerwca 2003 roku. UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Indykpol S.A wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Feliksa Kulikowskiego. UCHWAŁA NR 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Indykpol S.A. przyjmuje porządek obrad przedstawiony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 3 w/s uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. UCHWAŁA NR 4 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: - Eugeniusz Iwanowicz - Robert Rogowski - Krystyna Szczepkowska UCHWAŁA NR 5 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności oraz sprawozdania finansowego za 2002 rok Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za 2002 rok, składające się między innymi z: - wprowadzenia do sprawozdania finansowego; - bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 194 933 616,84 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące sześćset szesnaście i 84/100 zł); - rachunku zysków i strat za okres od dnia 1.01.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku wykazującego zysk netto w wysokości 2 074 642,09 zł (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści dwa i 09/100 zł); - zestawienia zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 636 533,56 zł (słownie: jeden milion sześćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset trzydzieści trzy i 56/100 zł); - rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 629 081,51 zł (słownie: sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemdziesiąt jeden i 51/100 zł0; - dodatkowych informacji i objaśnień. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 6 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Piotrowi Kulikowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu INDYKPOL S.A za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 6a w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się pani Lucynie Spiczak-Brzezińskiej absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu INDYKPOL S.A za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Alfredowi Sutarzewiczowi - Prezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7a w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Feliksowi Kulikowskiemu - Wiceprezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7b w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Bogdanowi Królewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7c w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Waldemarowi Wolińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7d w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Mirosławowi Pięta- Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7e w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Romanowi Malinowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 19 lipca 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7f w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Jackowi Tucharz - Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2002 roku do 19 lipca 2002 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 8 w sprawie podziału zysku za 2002 rok Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1. Uzyskany w 2002 roku zysk dzieli się następująco: Zysk brutto 3 660 802,12 złotych podatek dochodowy (1 586 160,03) złotych Zysk netto 2 074 642,09 złotych Zysk do podziału 2 074 642,09 złotych z tego na: 1. Pokrycie straty z lat ubiegłych 438 108,53 złotych (wynikającej ze zmiany zasad rachunkowości) 2. Kapitał zapasowy 1 636 533,56 złotych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 9 w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką Łyna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę Indykpol Spółka Akcyjna. Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki oraz art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Indykpol Spółka Akcyjna podjęło następującą uchwałę: § 1. Uchwala się połączenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Łyna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Łyna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną z dnia 28 lutego 2003 roku określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. § 3. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. § 4.Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej. UCHWAŁA NR 10 w sprawie zmian Statutu Spółki Na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się następujące zmiany w Statucie Indykpol S.A: § 1 Ustęp 3 w art. 24 otrzymuje brzmienie: "W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów łącznie." W art. 24 dodaje się ustęp 4 o następującym brzmieniu: "Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest działanie Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch Prokurentów łącznie." Art. 26 otrzymuje brzmienie "Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w imieniu Spółki dokonuje Zarząd lub wyznaczona do tego przez Zarząd osoba." § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. § 3 Uchwalone zmiany wejdą w życie po wpisaniu ich do rejestru sądowego. UCHWAŁA NR 11 w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Indykpol S.A. Na podstawie art. 16 ust. 2 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 W stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia, przyjętym uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Indykpol S.A. w dniu 19 lipca 2002 roku wprowadza się następujące zmiany: W § 12 Regulaminu dodaje się kolejne punkty o numerach od 9 do 14 o następującym brzmieniu: 9. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 10. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 11. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z pkt 9, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 12. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z procedura określoną w pkt 8-10 niniejszego paragrafu wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej. 13. Jeżeli na walnym zgromadzeniu o którym mowa w pkt 8 nie dojdzie o utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. 14. W głosowaniu określonym w punktach 8 i 10 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3 Ksh. § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a przyjęte zmiany będą obowiązywać od następnego walnego zgromadzenia Spółki. UCHWAŁA NR 12 w sprawie wyboru Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 ksh oraz art. 17 ust. 1 pkt 14 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza V kadencji będzie funkcjonować w składzie 6 osobowym. § 2 Walne Zgromadzenie powołuję Radę Nadzorczą Indykpol S.A. na V kadencję w składzie: 1. Alfred Sutarzewicz 2. Feliks Kulikowski 3. Bogdan Królewski 4. Roman Malinowski 5. Stanisław Pacuk 6. Waldemar Woliński § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Walne Zgromadzenie Indykpol Spółka Akcyjna dostrzegając wagę i znaczenie zasad ładu korporacyjnego, określających reguły postępowania, którymi winny się kierować organy spółek publicznych, członkowie tych organów oraz akcjonariusze, zaaprobowało Oświadczenie o stosowaniu w Indykpol S.A. zasad ładu korporacyjnego, wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 roku, wraz z komentarzem o sposobie ich stosowania przez Spółkę, w brzmieniu przyjętym przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Data sporządzenia raportu: 18-06-2003