MCI Management S.A. - Treść projektów uchwał NWZA MCI Management S.A.
Raport bieżący 71 / 2004 Zarząd MCI Management S.A. przekazuje informacje o projektach uchwał NWZA MCI Management S.A. oraz zawiadamia, że obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się 17 grudnia 2004 r. o godz. 9.30 w sali konferencyjnej w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Św. Mikołaja 7, (III piętro budynku Renessaince Business Centre): UCHWAŁA NR 01/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 17.12.2004 r. w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru obligacji i akcji Na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, a także na podstawie oraz § 22 pkt. e) Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Management S.A. (zwanej dalej także "Spółką") uchwala co następuje: § 1
Program Motywacyjny
1.W związku z zamiarem realizacji przez Spółkę trzyletniego programu motywacyjnego (zwanego dalej "Programem Motywacyjnym") przeznaczonego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych osób zatrudnianych przez Spółkę oraz dla managementu spółek Grupy Kapitałowej MCI (z wyłączeniem członków Rady Nadzorczej Spółki) podjęta zostaje niniejsza uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa (zwanych dalej "Obligacjami"). 2.Emisja Obligacji przeznaczona będzie dla osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki. Szczegółowe kryteria uznania danej osoby za uprawnioną do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Osoba Uprawniona") zostaną określone w "Regulaminie Programu Motywacyjnego", uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki. 3.Wyemitowane Obligacje zostaną objęte i złożone u "Powiernika", który będzie zbywał Obligacje na rzecz Osób Uprawnionych ("Obligatariuszy"). 4.Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, w tym warunki nabywania Obligacji przez Osoby Uprawnione od Powiernika, zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwale Zarządu Spółki o warunkach emisji Obligacji, o której będzie mowa w dalszej części niniejszej Uchwały (zwanej dalej "Uchwałą Zarządu") . § 2
Emisja Obligacji z prawem pierwszeństwa
1.Spółka MCI Management S.A. wyemituje łącznie nie więcej niż 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) obligacji imiennych serii "B" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) grosz każda (zwanych dalej "Obligacjami"), z prawem do subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki 10 (dziesięciu) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej "Akcjami"). 2.Łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 2.200,00 (dwa tysiące dwieście) złotych. 3.Obligacje nie będą posiadały formę dokumentu. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji Obligacji przez dom maklerski i będą przysługiwały osobie w niej wskazanej jako posiadacz Obligacji. 4.Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) (zwanej dalej "Ustawą o Obligacjach"). 5.Obligacje zostaną zaoferowane w drodze skierowania propozycji nabycia zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona przez skierowanie propozycji nabycia do podmiotu, pełniącego funkcję powiernika (dalej zwanego "Powiernikiem"). Umowa zawarta między Spółką a Powiernikiem będzie przewidywała zakaz zbywania Obligacji na rzecz innych osób niż Osoby Uprawnione oraz na którego zostanie nałożony umowny obowiązek złożenia Osobom Uprawnionym ofert nabycia Obligacji, w przypadku zaistnienia przesłanek opisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Umowa zawarta z Powiernikiem wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. 6.Termin skierowania propozycji nabycia Obligacji przez Powiernika, jak również termin przyjęcia propozycji nabycia przez Powiernika zostanie określony w Uchwale Zarządu. Przydziału Obligacji Powiernikowi dokona zarząd Spółki. 7.Cena emisyjna Obligacji jest równa ich wartości nominalnej. 8.Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień zapisania Obligacji w ewidencji, o której mowa w ust. 3 powyżej, ale zawsze po opłaceniu ich w całości. 9.Obligacje, w przypadku których zostało zrealizowane, związane z Obligacjami prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii G, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez Obligatariusza stosownego oświadczenia. 10.Obligacje, w przypadku których nie zostało zrealizowane, związane z Obligacjami prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii G, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o zamknięciu Programu Motywacyjnego (na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego) ale zawsze nie później w dniu 31 grudnia 2010 roku ("Dzień Wykupu"). 11.Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej. 12.Obligacje będą nie oprocentowane. 13.Obligacje mogą być zbywane przez Osoby Uprawnione wyłącznie na rzecz innych Osób Uprawnionych w rozumieniu niniejszej Uchwały i Regulaminu Programu Motywacyjnego. Każde inne zbycie Obligacje będzie bezskuteczne wobec Spółki i Powiernika. Ograniczenie zbywania Obligacji, ustanowione w zdaniu pierwszym, nie ma wpływu ma prawa do dziedziczenia Obligacji lub dziedziczenia praw majątkowych, wynikających z Obligacji.
14.Zarząd Spółki, w drodze uchwały ("Uchwała Zarządu") podjętej przed skierowaniem stosownej propozycji objęcia Obligacji, ustali warunki emisji Obligacji nieuregulowane w niniejszej Uchwale, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do: 1)ustalenia zasad i przypadków, w których Spółka będzie uprawniona lub zobowiązana do wcześniejszego, niż termin określony w ust. 10 powyżej, wykupu Obligacji; 2)ustalenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia; 3)dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd na zasadach określonych w Uchwale Zarządu, może odstąpić od emisji Obligacji; 4)ustalenia wszystkich innych warunków emisji Obligacji lub dokonania innych czynności niezbędnych do prawidłowego i skutecznego przeprowadzenia emisji Obligacji oraz prawidłowego i skutecznego zapewnienia realizacji praw z Obligacji. § 3
Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji
1.Obligatariuszom przysługuje prawo subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki akcji zwykłych na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja ("Akcje"). 2.Jedna Obligacja daje prawo do subskrybowania i objęcia dziesięciu Akcji Spółki w wykonaniu prawa pierwszeństwa. 3.Prawo do subskrybowania i objęcia Akcji może zostać zrealizowane przez Obligatariusza w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Oświadczenia mogą być składane w terminach określonych w niniejszej Uchwale oraz w prospekcie emisyjnym Akcji. 4.Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych przez Obligatariuszy Akcji do właściwego sądu rejestrowego w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
5.Prawo do subskrybowania i objęcia Akcji może być zrealizowane przez Obligatariusza w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni daty nabycia Obligacji od Powiernika ale zawsze nie później niż w dniu poprzedzającym Dzień Wykupu określony w § 2 ust. 10 Uchwały. 6.Prawo do subskrybowania i objęcia Akcji przez Obligatariusza, wygasa odniesieniu do tego Obligatariusza: 1)po upływie terminu określonego w ust. 4 powyżej, 2)w przypadkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Wygaśnięcie Prawa Realizacji Opcji"), 3)z chwilą umorzenia Obligacji w następstwie przedterminowego wykupu przez Spółkę. 6.Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona zostaje na kwotę 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy). 7.Jeżeli po wydaniu Obligacji a przed Dniem Wykupu i przed realizacją prawa pierwszeństwa zmianie uległaby wartość nominalna akcji Spółki, przeliczenie wartości Obligacji na Akcje Spółki, o których mowa w ust. 1 powyżej, zmienione zostanie w ten sposób, że cena emisyjna jednej Akcji, zostanie uprzednio przemnożona przez iloraz liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę po zmianie wartości nominalnej (do obliczenia liczby akcji wyemitowanych nie bierze się pod uwagę liczby Akcji serii G). Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, równa będzie liczbie całkowitej, stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji oraz wartości ustalonej w zdaniu pierwszym. § 4
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
1.W celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do subskrybowania i objęcia Akcji, to jest związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych niniejszą Uchwałą, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie większej niż 45.000.000,00 (czterdzieści pięć milionów) złotych, to jest o kwotę nie większą niż 2.200.000,00 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego). 2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 dokona się poprzez emisję nie więcej niż 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.200.000,00 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych. 3.Cena emisyjna jednej Akcji serii G ustalona zostaje na kwotę 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy). Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi wnoszonymi jednorazowo do wysokości ceny emisyjnej Akcji. 4.Wyłącznie uprawnionymi do objęcia Akcji będą Obligatariusze, realizujący przyznane im prawa pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia Akcji Spółki. 5.Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminach określonych w niniejszej Uchwale oraz w sposób określony szczegółowo w warunkach emisji. 6.Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: 1)w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia; 2)w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym po dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte. 7.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. UZASADNIENIE
W związku z art. 445 § 1 i art. 449 w § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie stwierdza, że warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Posiadaczami Obligacji będą, wyłącznie, stosownie do postanowień niniejszej Uchwały będą Osoby Uprawnione do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym realizowanym przez Spółkę. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dlatego też zostało dokonane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w sposób określony w § 4 niniejszej Uchwały. § 5
Wyłączenie prawa poboru Akcji i Obligacji
1.W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji i Obligacji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2.Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji i Obligacji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 6
Postanowienia końcowe
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. OPINIA ZARZĄDU MCI MANAGEMENT S.A. W PRZEDMIOCIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII "G" I W ODNIESIENIU DO OBLIGACJI SERII "B" Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI SERII "G" ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ OBLIGACJI I AKCJI Zarząd Spółki MCI Management S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także mając na względzie postanowienia art. 445 § 1 w zw. z art. 448 i art. 449 § 1 kodeksu spółek handlowych - przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Obligacji serii "B", akcji serii "G" oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji i Akcji. Zamiarem Spółki jest wyemitowanie nie więcej niż 220.000 Obligacji z prawem pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia akcji Spółki przed akcjonariuszami Spółki. Wartość nominalna jednej Obligacji równa byłaby 1 grosz. Łączna wartość nominalna Obligacji serii B wynosiłaby kwotę nie większą niż 2.200,00 zł. Cena emisyjna Obligacji byłaby równa jej wartości nominalnej.
W związku z zamiarem emisji Obligacji, na zasadach określonych Uchwałą, konieczne jest także dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie większej niż 45.000.000,00 złotych, tj. o kwotę nie większą niż 2.200.000,00 złotych.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dokonane zostałoby poprzez emisję nie więcej niż 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "G", o wartości nominalnej 1,00 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.200.000,00 zł. Akcje serii "G" zostałyby wyemitowane w cenie emisyjnej równej 1,10 zł. Wszystkie nowe akcje serii "G" zostaną przeznaczone wyłącznie do subskrybowania i objęcia przez posiadaczy Obligacji. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 ksh, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez Obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Zamiarem Spółki jest aby posiadacz jednej Obligacji miał prawo do subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki 10 akcji serii "G". W przypadku wykonania uprawnień przez wszystkich Obligatariuszy ostateczne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wyniesie 2.200.000,00 zł. Spółka zamierza zrealizować Program Motywacyjny dla członków Zarządu Spółki, osób zatrudnionych w Spó
Data sporządzenia raportu: 2004-12-09