RAPORT BIEŻĄCY 25/2004
Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Mieszko" S.A. z siedzibą w Raciborzu, ul. Starowiejska 75, działając na podstawie art. 399 § 1 oraz 402 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 25.06.2004 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Chrzanowskiego 8 b, o godz. 10.00.
PORZĄDEK OBRAD
ZWZA ZPC " MIESZKO" S.A. W DN. 25.06.2004 r.
1.Otwarcie obrad ZWZA o godz.10.00.
2. Wybór Przewodniczącego ZWZA.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2003.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2003.
8.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2003.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu spółki.
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003.
10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej spółki
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2003 r.
11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 4/2004 NWZA Z.P.C. "Mieszko" S.A.
z dnia 3.02.2004 r. w sprawie emisji obligacji imiennych Spółki Serii A, B i C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki oraz wyłączenia prawa poboru obligacji imiennych Spółki Serii A, B i C z prawem pierwszeństwa i akcji Spółki F, G i H.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5/2004 NWZA Z.P.C. "Mieszko" S.A.
z dn. 03.02.2004 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru akcji Serii F, G i H, oraz zmian Statutu Spółki.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
16.Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie nieruchomości spółki hipotekami.
17. Wolne wnioski.
18. Zamknięcie obrad.
W związku z zamierzoną zmianą Statutu Zarząd Z.P.C. "Mieszko" S.A. przedstawia projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu, gdyż uzasadnione to jest znacznym zakresem zamierzonych zmian.
STATUT SPÓŁKI
Zakłady Przemysłu Cukierniczego "MIESZKO" Spółka Akcyjna
§ 1.
Spółka działa pod firmą Zakłady Przemysłu Cukierniczego "MIESZKO" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: ZPC "MIESZKO" S.A.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest Racibórz.
§ 3.
3.1.Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.
3.2.Spółka może tworzyć oddziały, zakłady wytwórcze, usługowe oraz handlowe i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.
§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5.
5.1.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza w zakresie:
-produkcja kakao, czekolady i wyrobów cukierniczych - (PKD- 15.84 Z),
-sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych - (PKD- 51 36 Z),
-sprzedaż detaliczna chleba , ciast, wyrobów piekarniczych i cukierniczych -(PKD-52.24. Z),
-działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju -(PKD-51.19. Z),
-pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana-(PKD- 93.05. Z),
-kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek-(PKD- 70. 12. Z),
-działalność rachunkowo-księgowa - (PKD- 74. 12. Z),
-przetwarzanie danych - (PKD- 72.30. Z).
5.2.Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga dokonania wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie powzięta będzie większością 2/3 głosów, przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 6.
6.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.866.000,00 (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 40.866.000 (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda, w tym:
A)3.557.000 (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
B)643.000 (sześćset czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
C)1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
D) 1.111.000 (jeden milion sto jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
E) nie więcej niż 34.055.000 (trzydzieści cztery miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E".
6.2.Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
6.3.Akcje spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę ( umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Szczegółowe warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 6.a
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3.lutego 2004 r. o kwotę 2.150.841 (dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści jeden) złotych, w drodze emisji:
(a) 716.947 (siedemset szesnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem)
akcji Spółki na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
(b) 716.947 (siedemset szesnaście tysięcy czterdzieści siedem) akcji Spółki na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja oraz
(c) 716.947 (siedemset szesnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) akcji Spółki na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja,
w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii A, B i C z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą nr. 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3.02.2004r r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."
§ 7.
Władzami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
§ 8.
8.1.Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
8.2.Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
8.3.Prezes Zarządu rekomenduje Radzie Nadzorczej powołanie i odwołanie Członków Zarządu.
8.4.Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
§ 9.
9.1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę z wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.
9.2.Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.
9.3.Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu podejmowane są większością głosów, przy czym dla ważności uchwały niezbędny jest głos Prezesa Zarządu oddany za uchwałą.
§ 10.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 11.
11.1.W umowie miedzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
11.2.Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę w zakresie kształtowania polityki personalnej prowadzonej przez Spółkę, w tym w zakresie zawierania i rozwiązywania z pracownikami umów o pracę oraz ustalania ich wynagrodzeń na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy prawa.
B. RADA NADZORCZA.
§ 12.
12.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do siedmiu (7) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata.
12.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
12.3.Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie powoływani.
12.4. Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
§ 13.
13.1.Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
13.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie wcześniej niż przed upływem trzech tygodni od dnia zwołania i nie później niż cztery tygodnie od dnia zwołania.
§ 14.
Rada nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
§ 15.
15.1.Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o jej posiedzeniu w drodze pisemnego powiadomienia co najmniej siedem dni przed terminem posiedzenia, co zostało potwierdzone, a w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.
15.2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał, chyba , ze w jej posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad.
15.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady , oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej.
15.4. Na wniosek członka Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się w formie konferencji pomiędzy członkami, z których niektórzy lub wszyscy znajdują się w innych miejscach, pod warunkiem, że każdy członek biorący udział w posiedzeniu:
a/ słyszy pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, oraz
b/ jeżeli takie będzie jego życzenie, będzie mógł zwrócić się jednocześnie do wszystkich pozostałych członków biorących udział w posiedzeniu, niezależnie od tego, czy bezpośrednio, czy w formie konferencji telefonicznej lub za pomocą innych urządzeń telekomunikacyjnych (lub kombinacji takich sposobów komunikacji).
Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna , gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
15.5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zgodzą się na takie podejmowanie uchwał. Za dzień przyjęcia uchwały będzie się uważać dzień jej podpisania przez ostatniego członka Rady Nadzorczej. Uchwała powzięta w sposób wskazany powyżej jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
§ 16.
16.1.Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
16.2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2)ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat,
3)coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-3,
5)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6)wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
7)wyrażanie zgody na zakładanie nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do nich,
8)udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
9)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących zmian do Statutu,
10)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących połączenia Spółki z innym podmiotem, podziału Spółki lub jej przekształcenia,
11)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących rozwiązania i likwidacji Spółki,
12)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących sprzedaży, dzierżawy lub innego rozporządzenia przedsiębiorstwem Spółki, całością lub istotną częścią aktywów Spółki,
13)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji nowych akcji oraz innego rodzaju praw uprawniających do nabywania akcji,
14)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych,
15)zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki ("Roczny Biznesplan") oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów,
16)zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian w zakresie działalności Spółki nie przewidzianych w Rocznym Biznesplanie lub wykraczających poza normalny tok działalności,
17)zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących wypłaty dywidendy,
18)zatwierdzanie powołania pracowników, których roczne wynagrodzenie brutto przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD,
19)powoływanie komisji składających się z członków Rady Nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub delegowanie członków Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru lub innych obowiązków Rady Nadzorczej,
20)powoływanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki,
21)zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym, Spółki, których wartość przekracza kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych,
22)zatwierdzanie nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki,
23)zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych,
24)zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki nie ujętych w rocznym budżecie Spółki, jeżeli łączna wartość takich kredytów lub pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 100.000 (sto tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie,
25)zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim,
26)zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki,
27)zatwierdzanie zawarcia umowy o współpracy strategicznej, takiej jak umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu lub inna podobna umowa,
28)zatwierdzanie wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego, które albo pozostaje poza normalnym tokiem działalności Spółki albo gdzie wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub kilku postępowań o podobnym charakterze, gdzie łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innych walutach,
29)zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) jej akcjonariuszami, (ii) podmiotami powiązanymi akcjonariusza, (iii) członkami władz Spółki, (iv) osobami bliskimi (oraz z podmiotami powiązanymi tych osób) członków władz Spółki oraz (v) innymi powiązanymi stronami,
30)zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu lub innych kluczowych pracowników, jak również wprowadzania programów akcjonariatu pracowniczego i innych programów motywacyjnych dla pracowników,
31)zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 500 (pięćset) USD lub jej równowartość w innych walutach,
32)zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych oraz innych pracowników na kierowniczych stanowiskach w podmiotach zależnych Spółki oraz innych pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD,
33)zatwierdzanie ustanawiania komisji rady nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub organów podmiotów zależnych Spółki lub zlecania członkom takich rad nadzorczych wykonywania ich obowiązków nadzorczych i innych,
34)zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
35)zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego spółki.
§ 17.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 18.
18.1.Walne zgromadzenie może być Zwyczajne bądź Nadzwyczajne.
18.2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
18.3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego.
18.4.Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 18.3.
18.5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenia:
1)w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 18.3. Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie o którym mowa w § 18.4.
§ 19.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą, wyrażonym w formie uchwały Rady Nadzorczej.
§ 20.
Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki albo w Warszawie.
§ 21.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
§ 22.
22.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podjęcia uchwały co do podziału zysku albo pokryciu strat,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
22.2.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
1) zmiany Statutu,
2) emisji obligacji, w tym emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
4) połączenia Spółki z inna spółką,
5) rozwiązania Spółki,
6) umorzenia akcji,
7) obniżenia kapitału zakładowego.