Paged treść uchwał podjętych przez ZWZ "Paged" S.A. - część 1

opublikowano: 2004-05-04 16:44

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ ZWZ "PAGED" S.A. RAPORT BIEŻĄCY NR 28/2004 Zarząd "Paged" S.A. podaje treść uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 kwietnia 2004 roku. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; Â§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, wybiera Pana Wojciecha Błaszczyka na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej; Â§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie Â§9 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej "Paged", postanawia nie dokonywać wyboru Komisji Skrutacyjnej. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia; Â§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją 3257 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 69 z 7 kwietnia 2004 r. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "Paged" S.A. w 2003 roku; Â§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady), zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Paged" S.A. za 2003 rok; Â§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady), zatwierdza sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r., w skład którego wchodzą: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 82.142.199,49 (osiemdziesiąt dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dziewięć i 49/100 ) złotych, tj. w zaokrągleniu 82.142,2 tys. zł; 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r. wykazujący zysk netto w wysokości 7.405.595,91 (siedem milionów czterysta pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć i 91/100) złotych, tj. w zaokrągleniu 7.405,6 tys. zł; 4) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie roku obrotowego 2003 o kwotę 7.405.595,91 (siedem milionów czterysta pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć i 91/100) złotych, tj. w zaokrągleniu 7.405,6 tys. zł; 5) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2003 r. do dnia 31.12.2003 r. o kwotę 144.577,20 (sto czterdzieści cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem i 20/100) złotych, tj. w zaokrągleniu 144,6 tys. zł; 6) informacja dodatkowa. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: podziału zysku za 2003 rok; Â§1. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 13 kwietnia 2004 r. oraz wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady), działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza propozycję przeznaczenia zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2003 r. w wysokości 7.405.595,91 (siedem milionów czterysta pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć i 91/100) złotych na zasilenie kapitału zapasowego "Paged" S.A. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia pokryć stratę z lat ubiegłych w wysokości 3.846.502,02 (trzy miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy pięćset dwa i 02/100) złotych z kapitału zapasowego "Paged" S.A. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu; Â§1. Działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku, sprawozdaniem finansowym Spółki za 2003 rok oraz rekomendacją Rady Nadzorczej wydaną po przeprowadzeniu oceny tych dokumentów, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi KNAPIŃSKIEMU - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2003 roku. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu; Â§1. Działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku, sprawozdaniem finansowym Spółki za 2003 rok oraz rekomendacją Rady Nadzorczej wydaną po przeprowadzeniu oceny tych dokumentów, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi BUKOWSKIEMU - Wiceprezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2003 roku. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu; Â§1. Działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2003 roku, sprawozdaniem finansowym Spółki za 2003 rok oraz rekomendacją Rady Nadzorczej wydaną po przeprowadzeniu oceny tych dokumentów, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Edmundowi MZYKOWI - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2003 roku. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; Â§1. Działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Edmundowi MZYKOWI z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2003 roku. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; Â§1. Działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi BŁASZCZYKOWI z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; Â§1. Działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi WÓJCIKOWI z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; Â§1. Działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Adamowi SZLEMPO z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2003 roku. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; Â§1. Działając na podstawie art. 395 Â§2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi KNAPIŃSKIEMU z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2003 roku. Â§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: przyjęcia do stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego; Â§1. 1. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu ze stanowiskiem Zarządu Spółki, które zostało przedstawione w dokumencie "Propozycja Zarządu dotycząca zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego (corporate governance) przez Paged Spółkę Akcyjną w 2004 roku" oraz stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonym w Uchwale nr 253/2004 z dnia 13 kwietnia 2004 roku, postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego w brzmieniu określonym przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wyjątkiem zasad nr 20 i 24, które Walne Zgromadzenie postanawia odrzucić w całości (nie przyjąć do stosowania) oraz z wyjątkiem zasad nr 14, 17, 46 i 47, które Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć do stosowania w brzmieniu zmodyfikowanym w stosunku do brzmienia określonego przez Zarząd i Radę Giełdy, tj. zgodnie z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r. - stanowiące zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego - w brzmieniu zgodnym z treścią załączników do Uchwały Rady Giełdy nr 48/942/2002 z 2002.09.04. oraz Uchwały Zarządu Giełdy nr 209/2002 z 2002.09.04., zawiera załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. Â§2. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. zaleca stosowanie przez organy Spółki zasad przyjętych do stosowania, o których mowa w Â§1 ust. 1. Â§3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia właściwym organom i instytucjom oświadczenia dotyczącego przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w zakresie określonym w niniejszej uchwale. Â§4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 15 ZWZ "Paged" S.A. z dnia 30 kwietnia 2004 roku Treść zasad po modyfikacji przez Spółkę: ZASADA NR 14: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad, bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, o ile akcjonariusze ci wyrażą na to zgodę. ZASADA NR 17: Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Oświadczenie może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad. ZASADA NR 46: Statut spółki, Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia, Regulamin pracy Rady Nadzorczej i Regulamin pracy Zarządu, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. ZASADA NR 47: Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Załącznik nr 2 do Uchwały nr 15 ZWZ "Paged" S.A. z dnia 30 kwietnia 2004 roku ZASADY OGÓLNE I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.