Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-02-23 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PCF GROUP S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podsumowanie subskrypcji akcji serii E | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 2/2023 z dnia 27 stycznia 2023 r. oraz nr 6/2023 z dnia 10 lutego 2023 r., Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w związku z ostatecznym ustaleniem kosztów związanych z przeprowadzeniem subskrypcji 136.104 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,02 PLN każda („Akcje Serii E”), podaje do publicznej wiadomości kompletną informację dotyczącą zakończenia subskrypcji Akcji Serii E. Akcje Serii E zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), przeprowadzanej w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie wymagała udostępnienia prospektu zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b tego rozporządzenia, skierowanej na zasadach wyłączności do (i) Andrzeja Wychowańca – oferta objęcia 87.820 Akcji Serii E oraz (ii) Radomira Kucharskiego – oferta objęcia 48.284 Akcji Serii E. Emisja Akcji Serii E doszła do skutku w związku z zawarciem umów objęcia wszystkich Akcji Serii E. Subskrypcja Akcji Serii E została przeprowadzona na podstawie uchwały numer 5/2023 Zarządu Spółki z dnia 10 lutego 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E oraz zmiany Statutu Spółki. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Umowy objęcia Akcji Serii E zostały zawarte 15 lutego 2023 r. 2) Data przydziału papierów wartościowych: Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii E doszła do skutku wraz z zawarciem umów objęcia wszystkich Akcji Serii E oraz wniesieniem w całości wkładów na pokrycie Akcji Serii E i przydział akcji w rozumieniu przepisów KSH nie był wymagany. Umowy objęcia Akcji Serii E zostały zawarte 15 lutego 2023 r. Wkłady na Akcje Serii E zostały wniesione w całości do 17 lutego 2023 r. 3) Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Przedmiotem subskrypcji było 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) Akcje Serii E. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5) Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: Nie składano zapisów w rozumieniu KSH. W ramach Oferty objęto 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) Akcje Serii E. 6) Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: Nie dotyczy. W ramach Oferty objęto 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) Akcje Serii E. 7) Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane): Akcje Serii E zostały objęte po cenie emisyjnej wynoszącej 46,13 PLN (czterdzieści sześć złotych i trzynaście groszy) za jedną Akcję Serii E. 8) Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Nie dotyczy. Oferta nie była podzielona na transze oraz nie przyjmowano zapisów na Akcje Serii E. W ramach Oferty objęto 136.104 (sto trzydzieści sześć tysięcy sto cztery) Akcje Serii E. 9) Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: W ramach Oferty, Akcje Serii E zostały objęte przez 2 (dwóch) inwestorów. 10) Nazwa (firma) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta: Nie dotyczy. Emisja Akcji Serii E nie była przedmiotem zobowiązania subemisyjnego. 11) Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: Wartość Oferty wyniosła 6.278.477,52 PLN (sześć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt dwa grosze). 12) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty Koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty Akcji Serii E wyniosły 20.659,72 PLN, w tym (i) koszty prawne wyniosły 18.509,14 PLN oraz (ii) koszty związane z rejestracją Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyniosły 2.150,58 PLN. b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie Nie dotyczy. Spółka nie zawarła umów z subemitentami. c) sporządzenia prospektu, z uwzględnieniem kosztów doradztwa Nie dotyczy. Oferta Akcji Serii E została przeprowadzona w trybie oferty publicznej niewymagającej sporządzenia prospektu. d) promocji oferty Nie dotyczy. Spółka nie poniosła kosztów związanych z promocją oferty Akcji Serii E. Łączne wymienione powyżej koszty poniesione w związku z subskrypcją wyniosły 20.659,72 PLN. Metoda rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: Poniesione przez Spółkę koszty emisji Akcji Serii E w kwocie 20.659,72 PLN zostały rozliczone w księgach rachunkowych Spółki poprzez pomniejszenie kapitału zapasowego z nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną. 13) Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży akcji Spółki przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą wyniósł ok. 0,15 PLN. 14) Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych: a) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w drodze potrącenia wierzytelności: Nie dotyczy. b) w przypadku gdy do objęcia (nabycia) doszło w zamian za wkłady niepieniężne: Akcje Serii E zostały objęte w zamian za wkłady niepieniężne (z uwzględnieniem dopłat pieniężnych, o których mowa w pkt. (i) i pkt (ii) poniżej) w postaci akcji zwykłych na okaziciela spółki Incuvo S.A. z siedzibą w Katowicach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000642202 („Incuvo”), w ten sposób, że: (i) Andrzej Wychowaniec, tytułem objęcia 87.820 Akcji Serii E o łącznej cenie emisyjnej 4.051.136,60 PLN, wniósł aport w postaci 1.128.450 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo, stanowiących w dacie objęcia łącznie ok. 7,90% kapitału zakładowego Incuvo oraz reprezentujących łącznie ok. 7,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo, o łącznej wartości wynikającej z przeprowadzonej wyceny wkładu w wysokości 4.051.135,50 PLN, zaś różnicę pomiędzy ceną emisyjną a wartością aportu, wynikającą z niestosowania zaokrągleń, w wysokości 1,10 PLN, pokrył gotówką (w formie przelewu bankowego); (ii) Radomir Kucharski, tytułem objęcia 48.284 Akcji Serii E o łącznie cenie emisyjnej 2.227.340,92 PLN, wniósł aport w postaci 620.428 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo, stanowiących w dacie objęcia łącznie ok. 4,34% kapitału zakładowego Incuvo oraz reprezentujących łącznie ok. 4,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo, o łącznej wartości wynikającej z przeprowadzonej wyceny wkładu w wysokości 2.227.336,52 PLN, zaś różnicę pomiędzy ceną emisyjną a wartością aportu, wynikającą z niestosowania zaokrągleń, w wysokości 4,40 PLN, pokrył gotówką (w formie przelewu bankowego). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Summary of the subscription for series E sharesIn reference to current reports No. 2/2023 dated 27 January 2023 and No. 6/2023 dated 10 February 2023, the Management Board of PCF Group S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”), in connection with the final determination of the costs associated with the subscription for 136,104 series E ordinary bearer shares of the Company with a nominal value of PLN 0.02 each (the “Series E Shares”), provides a complete information concerning the completion of the subscription for Series E Shares. Series E Shares were offered by way of a private placement within the meaning of Article 431 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, conducted by way of a public offering within the meaning of Article 2(d) of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC, which did not require a prospectus to be published pursuant to Art. 1(4)(b) of that regulation, addressed on an exclusive basis to (i) Andrzej Wychowaniec – offer to subscribe for 87,820 Series E Shares and (ii) Radomir Kucharski – offer to subscribe for 48,284 Series E Shares. The issue of the Series E Shares materialized upon the execution of agreements to acquire all the Series E Shares. The subscription of Series E Shares was carried out on the basis of Resolution No. 5/2023 of the Management Board of the Company dated 10 February 2023 on on the increase of the Company’s share capital within the authorized capital through the issue of ordinary Series E Shares, the exclusion of all the pre-emptive rights of its current shareholders in relation to all the Series E Shares, the seeking of the admission and introduction of the Series E Shares to trading on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange, the dematerialization of Series E Shares and the authorization to execute an agreement on the registration of the Series E Shares in the depository of securities, and on amendments to the Articles of Association of the Company. 1) The date of the commencement and conclusion of subscription or sale: The process of execution of the Series E Shares acquisition agreements was completed on 15 February 2023. 2) The date of the allocation of securities: Not applicable. The issue of the Series E Shares materialized upon the execution of agreements to acquire all the Series E Shares and payment of all contributions to cover the Series E Shares and the allotment of shares as defined in the Commercial Companies Code was not required. The process of execution of the Series E Shares acquisition agreements was completed on 15 February 2023. Contributions for the Series E Shares were made in full by 17 February 2023. 3) The number of securities subscribed for or sold: The subscriptions covered 136,104 (one hundred thirty-six thousand one hundred four) Series E Shares. 4) The rate of reduction in individual tranches, if in at least one tranche the number of securities allocated was lower than the number of securities for which subscriptions were placed: Not applicable. 5) The number of securities for which subscriptions were placed under the subscription or sale scheme: No subscriptions were placed within the meaning of the Commercial Companies Code. Within the Offer, 136,104 (one hundred thirty-six thousand one hundred four) Series E Shares were acquired. 6) The number of securities that were allocated under the subscription or sale carried out: Not applicable. Within the Offer, 136,104 (one hundred thirty-six thousand one hundred four) Series E Shares were acquired. 7) The price at which the securities were acquired (purchased): The Series E Shares were acquired at the issue price of PLN 46.13 (forty-six zloty and thirteen groszy) per Series E Share. 8) The number of persons who placed subscriptions for the securities subject to subscription or sale in individual tranches: Not applicable. The Offer was not divided into tranches and no subscriptions were received for the Series E Shares. Within the Offer, 136,104 (one hundred thirty-six thousand one hundred four) Series E Shares were acquired. 9) The number of persons to whom securities were allocated within the framework of the placement or sale in individual tranches: Within the Offer, Series E Shares were acquired by 2 (two) investors. 10) The name (business name) of underwriters who acquired securities under underwriting agreements, specifying the number of securities acquired, along with the actual unit price of the securities, constituting the issue price or sale price, upon deducting the remuneration for the acquisition of one security, pursuant to the underwriting agreement, by the underwriter: Not applicable. The issue of Series E Shares did not involve any underwriting commitments. 11) The value of the subscription or sale performed, understood as the product of the number of the securities which the offer concerned and the issue or sale price: The value of the Offer was PLN 6,278,477.52 (six million two hundred seventy-eight thousand four hundred seventy-seven zloty and fifty-two groszy). 12) The aggregate amount of all costs counting towards the issue costs, with an indication of the amount of costs by their title, divided at least by type of costs: a) preparing and carrying out the offering The costs of preparing and carrying out the offering of the Series E Shares amounted to PLN 20,659.72, including (i) legal costs amounted to PLN 18,509.14 and (ii) costs related to the registration of the Series E Shares in the securities depository of the National Securities Depository (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) and their admission and introduction to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) amounted to PLN 2,150.58. b) the underwriters’ fees, separately for each underwriter Not applicable. The Company has not entered into underwriters’ agreements. c) the drafting of an issue prospectus, including the fees of professional advisers Not applicable. The offering of Series E Shares was conducted by way of a public offer that did not require the drafting of a prospectus. d) the promotion of the offer Not applicable. The Company did not incur any costs related to the promotion of the offering of the Series E Shares. The aggregate amount of all costs counting towards the issue costs of Series E Shares amounted to PLN 20,659.72. The methods of settlement of the costs in the accounts and their presentation format in the financial statements of the issuer: The costs of issuance of the Series E Shares amounting to PLN 20,659.72 have been recorded in the Company’s accounting books by reducing the supplementary capital from the excess of the issue value of the issued shares over their nominal value. 13) The average cost of conducting the subscriptions or sale per one unit of the security which the subscription or sale concerns: The average cost of effecting the subscription or sale of the Company’s shares per one unit of the security which the subscription or sale concerns amounted to approx. PLN 0.15. 14) The manner of payment for the securities acquired (subscribed for): a) if the securities were acquired (subscribed for) through set-off of amounts due: Not applicable. b) if the securities were acquired (subscribed for) for contributions in-kind: Series E Shares were subscribed for in exchange for in-kind contributions (taking into account the cash surcharges referred to in items (i) and (ii) below) in the form of ordinary bearer shares of Incuvo S.A. with its registered seat in Katowice, entered in the register of entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court of Katowice-Wschód in Katowice, 8th Division of the National Court Register, under KRS number 0000642202 (“Incuvo”), as follows: (i) Andrzej Wychowaniec, in order to subscribe for 87,820 Series E Shares with a total issue price of PLN 4,051,136.60, made a in-kind contribution in the form of 1,128,450 ordinary bearer shares of Incuvo, representing as of the subscription date a total of approx. 7.90% of Incuvo's share capital and representing a total of approx. 7.90% of the total number of votes at Incuvo's General Meeting, with a total value resulting from the valuation of the contribution in the amount of PLN 4,051,135.50, and covered the difference between the issue price and the value of the in-kind contribution, resulting from non-rounding, in the amount of PLN 1.10 in cash (in the form of a bank transfer); (ii) Radomir Kucharski, in order to subscribe for 48,284 Series E Shares with a total issue price of PLN 2,227,340.92, made an in-kind contribution in the form of 620,428 ordinary bearer shares of Incuvo, representing as of the subscription date a total of approx. 4.34% of Incuvo's share capital and representing a total of approx. 4.34% of the total number of votes at Incuvo's General Meeting, with a total value resulting from the valuation of the contribution in the amount of PLN 2,227,336.52, and covered the difference between the issue price and the value of the in-kind contribution, resulting from non-rounding, in the amount of PLN 4.40 in cash (in the form of a bank transfer). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-02-23 | Sebastian Wojciechowski | Prezes Zarządu | Sebastian Wojciechowski | ||