PGF S.A. - 1/2001 Projekty uchwał na NWZA w dniu 18.01.2001

opublikowano: 2001-01-10 18:16

[2001/01/10 18:16] PGF S.A. - 1/2001 Projekty uchwał na NWZA w dniu 18.01.2001

Zarząd PGF S.A. przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 18.01.2000 r.

Uchwała 1 (projekt)

Na podstawie rozdziału 4 działu II Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi postanawia:
1. podwyższyć kapitał akcyjny Spółki o kwotę 4.000.000 złotych poprzez emisję nowych 2.000.000 akcji serii N, o wartości nominalnej każdej akcji w kwocie 2 złotych.

2. uznać, że akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela i pokryte zostaną wyłącznie wkładami gotówkowymi,

3. upoważnić Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii N oraz uznać, że obejmujący akcje serii N zobowiązani będą do jednorazowej zapłaty ustalonej ceny emisyjnej.

4. uznać, że akcje nowej emisji uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat dywidendy z zysku, jaki przeznaczony będzie za rok obrotowy 2001.

5. uznać, że dniem, według którego określać się będzie akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru będzie dzień przypadający trzy miesiące po podjęciu uchwały.

6. upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji akcji serii N, w szczególności do określenia miejsca, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje; miejsca i terminu wypłat na owe akcje; oraz do podjęcia innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia subskrypcji, jak również do określenia zasad umów gwarantujących zamknięcie emisji.

Uchwała 2 (projekt)

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §6 oraz §7 otrzymują brzmienie:

"§6.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.471.226 zł. (dwadzieścia osiem milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 14.235.613 akcji (czternaście milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 2 zł. (dwa złote) każda akcja.
Akcje te są określone jako akcje:
serii A i ponumerowane od 1 do 150.000
serii B i ponumerowane od 1 do 350.000
serii C i ponumerowane od 1 do 1.250.000
serii D i ponumerowane od 1 do 1.279.300
serii E i ponumerowane od 1 do 2.500.000
serii F i ponumerowane od 1 do 425.000
serii G i ponumerowane od 1 do 2.455.000
serii H i ponumerowane od 1 do 415.380
serii I i ponumerowane od 1 do 380.835
serii J i ponumerowane od 1 do 841.785
serii K i ponumerowane od 1 do 430.000
serii L i ponumerowane od 1 do 511.750
serii M i ponumerowane od 1 do 1.246.563
serii N i ponumerowane od 1 do 2.000.000."

"§ 7.
1. Wszystkie akcje serii A,B,C, F, H, I i K są imienne. Akcje serii D, E, G, J, L, M i N są na okaziciela.
2. Wszystkie akcje serii A, B, C, F i H są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypada 5 (pięć) głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje imienne serii I i K są akcjami zwykłymi."

Uchwała 3 (projekt)

Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §8 otrzymuje brzmienie:

"§ 8.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela, bądź poprzez podwyższenie wartości akcji. Nowe akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przelanie do niego części kapitału zapasowego ponad rezerwę na pokrycie strat bilansowych wymaganą przepisami kodeksu handlowego. Podwyższenie kapitału dokonane w ten sposób nastąpi przez emisję nowych akcji. Akcje pokryte w ten sposób będą wydawane nieodpłatnie dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich wcześniej akcji.
3. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego do kwoty czterdziestu milionów złotych, w okresie do końca 2003 roku (kapitał docelowy). Na tych warunkach kapitał zakładowy może być podwyższony przez wydanie akcji za wkłady pieniężne i niepieniężne. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego. Uchwały Zarządu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, w szczególności co do ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zarząd może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela z zastrzeżeniem ograniczeń stawianych przez Kodeks Spółek Handlowych dotyczących akcji imiennych wydawanych za wkłady niepieniężne. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.
5. Akcje mogą być umarzane z czystego zysku bądź w drodze obniżenia kapitału zakładowego. W przypadku umorzenia z czystego zysku za akcje umorzone wypłaca się wartość akcji ustaloną na podstawie ostatniego bilansu. Warunki umorzenia akcji określi uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Umorzenie wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone."

Uchwała 4 (projekt)

Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §13 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie regulaminu. Wyboru Przewodniczącego dokonuje Rada na swoim pierwszym posiedzeniu."

Uchwała 5 (projekt)

Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §13 pkt 3 otrzymuje brzmienie:

"3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie wszystkich członków Rady i obecność co najmniej połowy członków. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący."

Uchwała 6 (projekt)

Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §13 pkt 5 otrzymuje brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach powierzonych jej przez przepisy prawa i statut oraz w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd Spółki."

Uchwała 7 (projekt)

Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §14 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Zarządu trwa pięć lat."