[1999/11/05 18:02] PGF S.A. Raport biezacy 69/99 Program opcji menedzerskich
Na podstawie Art. 81 ust.1 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi Zarząd PGF S.A. informuje, że w dniu wczorajszym Rada Nadzorcza zaakceptowała ostateczny kształt programu opcji menedżerskich dla Zarządu i kadry zarządzającej PGF S.A. oraz Zarządów Spółek Zależnych.Poniżej przedstawiam Regulamin tego programu:
REGULAMIN PROGRAMU
OPCJI MENEDŻERSKICH DLA ZARZĄDU PGF SA, KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ PGF SA ORAZ ZARZĄDÓW SPÓŁEK ZALEŻNYCH .
I.POSTANOWIENIA WSTĘPNE
1. Regulamin programu motywacyjnego - OPCJE MENEDŻERSKIE - określa zasady i tryb przydziału opcji na zakup akcji osobom uprawnionym wskazanym w pkt.II oraz zasady obrotu tymi akcjami.
2. Program OPCJE MENEDŻERSKIE zostanie zrealizowany w drodze przydziału Zarządowi PGF S.A., kadrze menedżerskiej PGF SA, oraz członkom zarządów spółek zależnych prawa do zakupu , nie więcej niż 188.000 akcji PGF SA.
3. Akcje zostaną sprzedane osobom uprawnionym do dnia 30.11.99r. po kursie rynkowym. Akcje będą sprzedawane uprawnionym w transakcjach giełdowych .
II. UPRAWNIENIA DO OPCJI MENEDŻERSKICH
1. Do uczestniczenia w programie OPCJE MENEDŻERSKIE uprawnione są niżej podane osoby :
a) Członkowie Zarządu PGF SA ( 6 osób )
b) Kadra zarządzająca PGF SA w randze Dyrektorów ( w tym Główny Księgowy ) oraz zarządy spółek zależnych w ramach holdingu PGF SA oraz inni pracownicy , których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności firmy ( 25 do 50 osób ).
2. Podział opcji między osoby uprawnione ma charakter uznaniowy i uzależniony jest od merytorycznej oceny pracy tych osób.
3. Akcje objęte PROGRAMEM oferowane będą osobom uprawnionym w oparciu o sporządzoną listę, przy założeniu ,że :
a) dla członków Zarządu PGF SA przeznacza się 30.000 akcji przewidzianych do rozdysponowania w ramach PROGRAMU.
Przydziału akcji dla Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza .
b) dla pozostałych osób uprawnionych przeznacza się do 158.000 akcji przewidzianych do rozdysponowania w ramach PROGRAMU
4. Zakłada się , iż osoba uprawniona może otrzymać maksymalnie do 10.000 akcji.
5. Do zatwierdzenia listy stanowiącej przyrzeczenie przyznania prawa do zakupu określonej liczby akcji uprawnieni są :
a) dla Członków Zarządu PGF SA - Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu PGF SA
b) dla pozostałych uprawnionych - Zarząd PGF SA
6. O przyznaniu prawa do uczestniczenia w PROGRAMIE oraz o warunkach tego uczestnictwa osoby uprawnione zostaną poinformowane na piśmie w ciągu 7 dni od zatwierdzenia listy uprawnionych.
III. WARUNKI REALIZACJI PROGRAMU W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU PGF SA, KADRY MENEDŻERSKIEJ ,ZARZĄDÓW SPÓŁEK ZALEŻNYCH, PRACOWNIKÓW O KLUCZOWYM ZNACZENIU DLA SPÓŁKI
1. Osoby uprawnione do zakupu akcji z PROGRAMU zobowiązane są do otwarcia rachunku inwestycyjnego w biurze maklerskim obsługującym PROGRAM.
Rachunki inwestycyjne podlegają zablokowaniu na rzecz PGF SA. Zasady blokady reguluje odrębna trójstronna umowa zawarta pomiędzy PGF SA, biurem maklerskim i osobą uprawnioną. Całkowite lub częściowe zniesienie blokady możliwe jest jedynie za zgodą PGF SA.
2. Blokada rachunku , o której mowa w ust.1 będzie znoszona w kolejnych latach - tj.50 % po okresie 12 miesięcy , 100 % po okresie 24 miesięcy , natomiast wypłata środków z tytułu sprzedaży akcji będzie możliwa po spłacie części pożyczki ( wraz z odsetkami ) udzielonej wg ustaleń ust.3, w części odpowiadającej liczbie sprzedanych akcji.
3. Zakup akcji PGF SA w ramach PROGRAMU będzie finansowany z pożyczek udzielonych uprawnionym osobom przez Spółkę na podstawie odrębnych umów.
4. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4 % p.a. Odsetki od pożyczki podlegają spłacie w terminie spłaty pożyczki. Spłata pożyczki następuje w chwili sprzedaży akcji .W przypadku sprzedaży części akcji kwota spłaty jest proporcjonalna do liczby sprzedanych akcji .
5. Warunki oprocentowania pożyczki , jej spłaty , kwestie opłaty skarbowej jak również zasady zbywalności akcji określone zostaną szczegółowo w umowie pożyczki.
6. Osoby uprawnione, które nabędą akcje w ramach PROGRAMU będą mogły zbyć 50 % akcji po okresie 12 miesięcy od ich zakupienia , pod warunkiem osiągnięcia przez akcje PGF SA na giełdzie we wrześniu 2000 r. kursu 45zł.. Zbycie kolejnych 50 % akcji możliwe jest po okresie 24 miesięcy od daty zakupu, pod warunkiem osiągnięcia na giełdzie we wrześniu 2001 r. kursu 51 zł .
Zbycie akcji uwarunkowane jest dodatkowo uzyskaniem akceptacji .
Akceptacji dokonują :
a) w stosunku do Członków Zarządu - Rada Nadzorcza , a warunkiem uzyskania akceptacji jest osiągnięcie przez Spółkę celów określonych przez Radę Nadzorczą .
b) w stosunku do pozostałych osób - Zarząd PGF SA , a warunkiem uzyskania akceptacji jest realizacja zadań indywidualnych wyznaczonych przez Zarząd PGF SA.
7. Jeżeli osoba uprawniona do sprzedaży akcji PGF SA nie dokona zbycia akcji pomimo zaistnienia warunków uprawniających do sprzedaży , PGF SA dokona umorzenia 7,5 % udzielonej pożyczki za każde 6 miesięcy przetrzymywania akcji po dniu nabycia prawa do sprzedaży. Łączna kwota umorzenia za cały okres przechowywania akcji ponad ustalony okres nie może przekraczać 30 % udzielonej pożyczki.
Umorzenie pożyczki może zostać dokonane wyłącznie w stosunku do osób, które w dacie nabycia uprawnienia do umorzenia związane są z PGF SA lub Spółką zależną umowami o pracę , o zarządzanie lub powołanymi do zarządu spółek i nie pozostają w okresie wypowiedzenia umowy .
8. Osoba posiadająca akcje z PROGRAMU , a nie mająca jeszcze prawa ich zbycia , rozwiązując łączącą ją z PGF SA lub inną spółką zależną umowę , będzie zobowiązana dokonać sprzedaży posiadanych akcji osobie wskazanej przez PGF SA. Ponadto jest ona zobowiązana spłacić w chwili sprzedaży pożyczkę wraz z oprocentowaniem oraz zwrócić PGF SA korzyści wynikające ze sprzedaży akcji w wysokości różnicy pomiędzy uzyskaną ceną sprzedaży a ceną zakupu pomniejszonej o koszty prowizji związanej z transakcją sprzedaży i odsetki od pożyczki.
Cena sprzedaży nie może być niższa od ceny nabycia akcji powiększonej o koszty transakcji i odsetki od pożyczki.
9. W przypadku , gdy nie nastąpią przesłanki , o których mowa w ust.6 osoby uprawnione będą zobowiązane odsprzedać posiadane akcje osobie wskazanej przez PGF SA , po cenie zakupu powiększonej o narosłe odsetki od pożyczek. Transakcja odkupu zostanie dokonana w miarę możliwości na GPW lub w transakcji prywatnej ( umowa cywilno prawna )a jej koszty zostaną rozliczone przy spłacie pożyczki. Obowiązek odkupienia akcji bądź wskazania osoby , która dokona odkupu ciąży na PGF SA.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Zbigniew Molenda - Członek Zarządu