PROKOM SOFTWARE SA: PROJEKTY UCHWAŁ NWZA (18-10-2005)

opublikowano: 2005-10-11 12:22

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2005

Data sporządzenia:

2005-10-10

Skrócona nazwa emitenta

PROKOM SOFTWARE SA

Temat

PROJEKTY UCHWAŁ NWZA (18-10-2005)

Podstawa prawna

§ 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał

Treść raportu:

Zarząd Prokom Software S.A. przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 18 października 2005 r. w Gdyni przy ul. Śląskiej 23/25, piętro IV, sala nr 412. Początek obrad o godzinie 12:00.

Poza wyborem przewodniczącego zgromadzenia, podjęciem uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad i wyboru komisji skrutacyjnej, Spółka zgodnie z ogłoszonym porządkiem obrad planuje podjąć następujące uchwały:

UCHWAŁA do punktu 7 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software Spółki Akcyjnej postanawia, iż wynagrodzenie dla urzędujących Członków Rady Nadzorczej Prokom Software S.A. zależnie będzie od sprawowanej przez nich funkcji i wynosiło będzie:
....................................... – dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
....................................... – dla Członka Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie płatne będzie przelewem na rachunek wskazany przez danego Członka Rady Nadzorczej.
Ponadto każdemu z Członków Rady Nadzorczej przysługiwał będzie zwrot kosztów poniesionych w związku z udziałem w jej pracach. W przypadku wątpliwości co do wysokości i związku poniesionych kosztów z pracami Rady zwrot kosztów dokonywany będzie niezwłocznie po ich zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w formie uchwały. Zwrot kosztów dokonywany będzie przelewem na rachunek wskazany przez danego Członka Rady Nadzorczej."

UCHWAŁA do punktu 8 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić § 13 ust. 1 pkt 3 i nadać mu nowe następujące brzmienie:
3. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin zarządu określa w szczególności zasady i sposób prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd lub Członków Zarządu, w tym wewnętrzny podział kompetencji oraz sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd, a także sposób podejmowania uchwał na posiedzeniach
i w trybie pisemnym."

UCHWAŁA do punktu 8 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić § 8 i nadać mu nowe następujące brzmienie:
§ 8. Kapitał zakładowy wynosi 13.890.830 (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści) złotych
i dzieli się na:
- 185.416 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta szesnaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 9.814.584 (dziewięć milionów osiemset czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden)
złoty każda,
- 762.000 (siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 356.306 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,
- 72.524 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.

Akcje imienne są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda akcja imienna serii A daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy."

UCHWAŁA do punktu 9 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem uchwalonych zmian."

UCHWAŁA do punktu 10 porządku obrad

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prokom Software Spółki Akcyjnej, o następującej treści:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie

I. Przepisy ogólne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem" jest zwoływane i odbywa się w trybie i na zasadach określonych przez:
1. Kodeks Spółek Handlowych.
2. Statutu Spółki.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia w tym przyjęte Dobre Praktyki Spółek Publicznych.
4. Niniejszy Regulamin.

II. Regulamin obrad

1. Akcjonariusze, którzy chcą wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu powinni przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
2. W obradach Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusze biorą udział osobiście lub przez pełnomocników. Ponadto do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są w szczególności:
- Członkowie Rady Nadzorczej,
- Członkowie Zarządu,
- biegli rewidenci Spółki.
3. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji i liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres dla doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Każdy Akcjonariusz ma prawo przeglądać listę w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
4. Pełnomocnicy Akcjonariuszy biorący udział w Walnym Zgromadzeniu powinni niezwłocznie po przybyciu złożyć swoje pisemne pełnomocnictwa, określające ich umocowania.
5. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego delegowana i zarządza, w głosowaniu tajnym, wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Niedopuszczalne jest rozstrzyganie jakichkolwiek spraw formalnych i merytorycznych przed wyborem Przewodniczącego.
6. Prawo zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przysługuje Akcjonariuszowi lub grupie Akcjonariuszy reprezentującym co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.
7. Po wyborze Przewodniczący Walnego Zgromadzenia (zwany dalej "Przewodniczącym") przejmuje przewodnictwo obrad i prowadzi je zgodnie z porządkiem obrad, podanym Akcjonariuszom do wiadomości w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
8. W trakcie obrad Akcjonariusze mogą wnosić poprawki do złożonych projektów uchwał. W przypadku zgłoszenia poprawek, głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę, a następnie projekt uchwały uzupełniony tą poprawką, jeżeli została ona przyjęta w wyniku poprzedniego głosowania.
9. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, ustalonym i podanym do wiadomości wszystkim uczestnikom obrad.
10. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Wnioski te dla ich przyjęcia wymagają bezwzględnej większości głosów.
11. Za sprawy porządkowe uważa się w szczególności wnioski o:
- zmianę kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad,
- przerwanie dyskusji i zamknięcie listy mówców,
- ograniczenie czasu przemówień,
- zarządzenie przerwy w obradach, nie stanowiącej odroczenia obrad,
- zmianę sposobu prowadzenia dyskusji i prowadzenia głosowania,
- głosowanie za uchwałą bez dyskusji,
- powtórne przeliczenie głosów,
- inne sprawy dotyczące obradowania i głosowania.
12. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w sposób, opisany w zdaniu poprzednim, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca.
13. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący może otworzyć dyskusję na wniosek któregokolwiek z Akcjonariuszy. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.
14. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia.
15. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością: zaproszonym gościom, Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu.
16. Głosowanie na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia jest jawne.
17. Tajne głosowanie zarządza się przy podejmowaniu uchwał w sprawach wyborów i w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie chociażby jednego z obecnych Akcjonariuszy.
18. Większość niezbędną dla przyjęcia poszczególnych uchwał określa Kodeks Spółek Handlowych lub Statut Spółki.
19. Głosowanie odbywa się metodą kart elektronicznych lub metodą kart do głosowania.
20. W przypadku głosowania metodą kart elektronicznych Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy otrzymują karty elektroniczne. Głosowanie odbywa się poprzez umieszczenie karty elektronicznej odpowiednią stroną w czytniku.
21. Głosy obliczane są przez maszynę elektroniczną, wynik głosowania jest drukowany, a następnie podpisywany przez członków Komisji Skrutacyjnej. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości obliczenia głosów Przewodniczący, na wniosek Akcjonariusza, grupy Akcjonariuszy lub ich pełnomocników, może zarządzić powtórne głosowanie.
22. W przypadku głosowania metodą kart do głosowania Akcjonariusze i pełnomocnicy Akcjonariuszy otrzymują karty do głosowania opatrzone pieczęcią Spółki. Głosowanie odbywa się poprzez zakreślenie odpowiedniej opcji na karcie do głosowania. Karty do głosowania wrzucane są do urny.
23. Głosy obliczane są przez trzyosobową Komisję Skrutacyjną.
24. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które są następnie wnoszone do protokołu obrad.
25. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza.
26. Z obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spisuje się protokół w formie aktu notarialnego. Protokół podpisuje Przewodniczący obrad.
27. Odpis protokołu Zarząd wnosi do księgi protokołów i przechowuje w Biurze Zarządu Spółki.
28. Akcjonariusze mają prawo przeglądać księgę protokołów oraz żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

III. Kompetencje i obowiązku Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1. Przewodniczący kieruje obradami Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący zarządza po przyjęciu funkcji wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, której zadaniem jest obliczanie wyników głosowania oraz wykonywanie innych czynności związanych z obsługą głosowania.
2. Po objęciu kierownictwa obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności, a następnie ją podpisuje. Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu na czas Walnego Zgromadzenia.
3. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka komisji.
4. Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad podany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie:
- usuwać spraw z ogłoszonego porządku dziennego,
- zmieniać kolejności obrad nad poszczególnymi punktami porządku obrad,
6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad.
7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zwrócić uwagę osobie przemawiającej, aby trzymała się tematu obrad i nie przeciągała nadmiernie swojej wypowiedzi.
8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat lub w sposób niedozwolony, w szczególności używając słów powszechnie uznanych za wulgarne lub obraźliwe.
9. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwę w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia celem wezwania właściwych organów porządkowych uprawnionych do wydalenia z sali obrad uczestnika, który zakłóca spokój i porządek obrad, w szczególności zachowując się w sposób agresywny i natarczywy wobec innych uczestników obrad.
10. Walne Zgromadzenie może uchwalić, na wniosek Przewodniczącego, ograniczenie czasu wystąpień oraz zamknięcie listy mówców, o ile uprzednio wypowiedziano się zarówno za jak i przeciw przyjęciu proponowanej uchwały.
11. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może nadawać ostateczną redakcję wnioskom poddawanym pod głosowanie, w przypadku gdy dyskutanci nie sformułowali wyraźnie brzmienia proponowanej uchwały. Przed rozpoczęciem głosowania Przewodniczący powinien odczytać ostateczną treść wniosku oraz zapytać o ewentualne sprzeciwy i wysłuchać zastrzeżeń wobec jego treści.
12. Po wyczerpaniu lub zamknięciu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie, przypominając jednocześnie zasady głosowania i podejmowania uchwał.
13. Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, bądź też, że wniosek nie zyskał większości wymaganej przez Kodeks spółek handlowych lub statut i wobec tego uchwała nie została podjęta.
14. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje pracą personelu pomocniczego.
15. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podejmuje decyzję co do dopuszczenia na salę obrad dziennikarzy lub udzielenia zgody na nagrywanie lub filmowanie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jednakże w przypadku sprzeciwu chociażby jednego z Akcjonariuszy obecnych na sali obrad sprawa zostanie poddana decyzji Walnego Zgromadzenia.
16. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.

IV. Procedury wyborów

1. Przy wyborach do Rady Nadzorczej oraz członków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów.
2. Członek Komisji Skrutacyjnej nie może kandydować w wyborach do Rady Nadzorczej.
3. Komisja wybiera z własnego grona Przewodniczącego Komisji.
4. Zgłoszeni kandydaci składają oświadczenie ustne do protokołu, wyrażając zgodę na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej. W przypadku zgłoszenia jako kandydata osoby nieobecnej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wymagane jest przedłożenie jego pisemnej zgody na kandydowanie. Kandydaci wybierani do Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, spełniający warunki określone w § 18 ust. 1 pkt. 3 statutu spółki, składają na zasadach określonych w zdaniu powyższym stosowne oświadczenie w tym względzie.
5. Głosowanie odbywa się przy użyciu kart elektronicznych lub kart do głosowania zgodnie z trybem właściwym dla podejmowania uchwał.
6. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.
7. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników Walnego Zgromadzenia liczbę osób, które mogą być wybrane na członków Rady Nadzorczej oraz zgłoszone kandydatury.
8. Wyniki głosowania podaje do wiadomości Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
9. W przypadku zgłoszenia kandydatury na Członka Rady Nadzorczej członka Komisji Skrutacyjnej oraz wyrażenia przez tę osobę zgody na kandydowanie osobę taką Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Komisji Skrutacyjnej i wybiera na jej miejsce inną osobę.

V. Postanowienia końcowe

1. Koszty obsługi Walnego Zgromadzenia obciążają Spółkę.
2. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do wykładni postanowień niniejszego Regulaminu.
3. Regulamin niniejszy wchodzi w życie z momentem jego uchwalenia.
4. Zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością głosów. Zmiany wchodzą w życie w dniu następującym po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia zmieniającego Regulamin.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	THE PROPOSAL OF RESOLUTIONS OF THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING (18-10-2005) The Management Board of Prokom Software SA announces the proposal of resolutions to be adopted by the Extraordinary Shareholders' Meeting held on October 18th 2005 in Gdynia, ul. Śląska 23/25, 4th floor, conference room no. 412, starting 12:00 p.m. Besides the election of the Chairman of the Annual Shareholders' Meeting, approval of the Agenda and election of the Votes Counting Committee, the Company proposes to adopt the following resolutions: RESOLUTION to point 7 of the Agenda “The General Shareholders Meeting of Prokom Software S.A. decides that the salaries of acting Supervisory Board Members of Prokom Software SA will depend on their individual duty and will amount to: ……………………- for the Chairman of the Supervisory Board ……………………- for the Member of the Supervisory Board The salary will be transferred to the bank account indicated by each Supervisory Board Member. Moreover, each of Members of the Supervisory Board will have the right to refund of costs related with duties of the Supervisory Board. In case of questions to the amount and reference of costs related to the works of the Board, the costs will be refunded immediately after approval given by the Supervisory Board in the form of resolution. The costs refund will be transferred to the bank account indicated by each Supervisory Board Member.” RESOLUTION to point 8 of the Agenda “The General shareholders’ Meeting decides to change the Par. 13.1.3 and give it the following wording: 3. The Management Board shall function pursuant to the provisions of the Management Board Rules of Procedure adopted by the Supervisory Board. The Management Board Rules of Procedure describes in particular the rules and method of managing of Company’s affairs by the Management Board or its Members, and includes internal split of competences and affairs, which need to be collegiate reviewed by the Management Board as well as method of passing the resolutions on the meetings and in writing procedure.” RESOLUTION to point 8 of the Agenda “The General shareholders’ Meeting decides to change the Par. 8 and give it the following wording: §8. The Company’s share capital amounts to not less than PLN 13,890,830 (thirteen million, eight hundred and ninety thousand and eight hundred and thirty złoty) and not more than PLN 14,934,524 (fourteen million, nine hundred and thirty-four thousand, five hundred and twenty-four złoty) and is dividend into: - 185,416 (one hundred and eighty-five thousand, four hundred and sixteen) Series A registered preference shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 9,814,584 (nine million, eight hundred and fourteen thousand, five hundred and eighty-four) Series B ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 2,700,000 (two million and seven hundred thousand) Series C ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - 762,000 (seven hundred and sixty-two thousand) Series D ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, - not more than 1,400,000 (one million and four hundred thousand) Series E ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share, and - 72,524 (seventy-two thousand, five hundred and twenty-four) Series F ordinary bearer shares with a par value of PLN 1 (one złoty) per share. Registered shares are preference shares with respect to voting. Each Series A registered share confers the rights to five votes at the General Shareholders Meeting.” RESOLUTION to point 9 of the Agenda “The General Shareholders' Meeting allots the Supervisory Board the right to draw up a unified text of the amended Statues of the Company.” RESOLUTION to point 10 of the Agenda “The General Shareholders’ Meeting approves the Statute of Prokom Software SA General Shareholders’ Meeting, in the following wording: RULES OF PROCEDURE OF THE GENERAL SHAREHOLDERS MEETING OF PROKOM Software SA of Warsaw I. General Provisions The General Shareholders Meeting of Prokom Software SA, hereinafter referred to as the General Shareholders Meeting, shall be convened and held pursuant to the provisions of: 1. The Polish Companies Act, 2. The Company’s Articles of Association, 3. Resolutions of the General Shareholders Meeting, including the adopted Best Practices in Public Companies, 4. These Rules of Procedure. II. Rules for Holding the General Shareholders Meeting 1. Shareholders who wish to attend the General Shareholders Meetings should submit to the Company, at least a week prior to such meeting, a registered share certificate issued by an entity which maintains securities accounts. 2. Shareholders shall participate in General Shareholders Meetings in person or through proxies. Moreover, the following persons shall be entitled to participate in General Shareholders Meetings: - members of the Supervisory Board, - members of the Executive Board, - Company’s chartered auditors. 3. A list of Shareholders entitled to participate in General Shareholders Meetings, signed by the Executive Board and containing the names of the entitled persons, their place of residence (registered offices), type of shares held, as well as the number of votes held, shall be made available for inspection at the offices of the Executive Board three weekdays prior to a General Shareholders Meeting. The individual person may give the correspondence address instead of domicile address. Every shareholder shall have the right to inspect the list at the offices of the Executive Board and to demand a copy of the list, provided that such shareholder reimburses the cost of preparation thereof. 4. Shareholders’ proxies who wish to participate in General Shareholders Meetings should submit their written powers of proxy to the person chairing the Meeting prior to the Meeting. 5. The Chairman of the Supervisory Board or his representative shall open the General Shareholders Meeting and order, by way of secret ballot, election of the Chairman of the General Shareholders Meeting. The person who opens the General Shareholders Meeting should ensure that the Chairman of the General Shareholders Meeting be elected without delay. No decisions on any formal or substantive matters shall be made prior to the election of the Chairman. 6. A shareholder or a group of Shareholders representing one-tenth or more of the share capital shall have the right to propose candidates for the Chairman of the General Shareholders Meeting. 7. Once the Chairman of the General Shareholders Meeting (hereinafter referred to as the “Chairman”) is elected, he shall preside over the Meeting in line with its agenda of which the Shareholders were notified in the notice on convening of the General Shareholders Meeting. 8. During the Meeting, Shareholders may amend the proposed draft resolutions. If an amendment is proposed, such an amendment shall be voted on first; afterwards the amended draft resolution shall be voted on, providing the amendment had been approved as a result of the earlier voting. 9. The General Shareholders Meeting may adopt resolutions on all matters contained in the determined agenda which had been presented to all participants of the Meeting. 10. No resolution may be adopted on the matters not included in the agenda, unless 100% of the share capital is represented at the General Shareholders Meeting, and none of those present objects to the adoption of a given resolution. A motion for convening of the Extraordinary General Shareholders Meeting and motions of procedural nature may be adopted even if they were not included in the agenda. The majority of votes is necessary for adoption of these motions. 11. Procedural matters shall be deemed motions concerning the manner of deliberation and voting, in particular motions for: - changing the order in which the matters included in the agenda are to be considered, - discontinuing the discussion and closing of the list of speakers, - limiting the time for delivering speeches, - ordering adjournments in meetings, - changing the manner in which the discussion or voting is held, - voting on a resolution not preceded by a discussion, - recounting of votes, - other concerning meeting and voting. 12. Resolutions may be adopted without formally convening the General Shareholders Meeting if the entire share capital is represented and if none of the persons present at the Meeting has raised any objections to convening the General Shareholders Meeting or placing items on the agenda. Resolutions adopted in the manner described in the previous sentence shall be made public within a month, except resolutions which must be entered in a register. 13. Upon presentation of an item on the agenda by an appointed speaker, discussion may be opened by the Chairman of the Meeting at the request of a shareholder. Several items on the agenda may be discussed jointly. 14. Persons taking part in the discussion shall be given the floor in the order in which they request to speak. 15. The Chairman of the Meeting may give the floor to guests invited to take part in the General Shareholders Meeting and to members of the Executive and Supervisory Boards disregarding previously agreed order. 16. Votes at the General Shareholders Meeting are cast in an open vote. 17. A secret ballot shall be ordered with regard to issues relating to particular persons and appointments. A secret ballot may also be held at the request of one or more persons participating in the Meeting. 18. The majority of votes validly cast is described by the Polish Companies Act or the Articles of Association. 19. Voting shall be conducted using electronic cards or voting cards. 20. In the event of voting with electronic cards, Shareholders or their proxies shall receive the electronic cards. A vote is cast by placing the electronic card in a specific manner in a card reader. 21. The votes are counted by an electronic device. The voting result shall be printed and signed by the members of the Ballot-Counting Committee. In the event of justified objections as to the correctness of counting the votes, the Chairman of the Meeting (at the request of a shareholder, a group of Shareholders or their proxies) may order that another ballot is carried out. 22. In the case of voting with voting cards, Shareholders and proxies shall receive voting cards bearing the seal of the Company’s Executive Board. To cast a vote, a shareholder or a proxy shall mark the relevant option on the voting card and then throw the card into the ballot box. 23. A three-member Ballot-Counting Committee shall count the votes. 24. The Chairman shall announce the voting result which then shall be recorded in the minutes of the Meeting. 25. A resolution not to consider an issue included in the agenda of the meeting shall be adopted only for valid and important reasons. The relevant motion shall be justified in detail. The General Shareholders Meeting may not adopt a resolution to remove from the agenda or not to consider an issue included in the agenda of the Meeting at the request of a Shareholder. 26. Minutes of every General Shareholders Meeting shall be executed in the form of a Notarial Deed. The minutes shall be signed by the Chairman. 27. The Executive Board shall submit a copy from the minutes to the book of minutes. The book shall be kept at the office of the Company’s Executive Board. 28. Shareholders shall have the right to inspect the book of minutes and the right to request copies of resolutions, certified by the Executive Board. III. Powers and Duties of the Chairman of the General Shareholders Meeting 1. General Shareholders Meetings shall be chaired by the Chairman. After assuming the chairmanship, the Chairman shall order the appointment of the three-member Ballot-Counting Committee responsible for counting the votes and other activities related to handling the voting. 2. After assuming the chairmanship, the Chairman shall order an attendance list be drawn up and sign it once it is prepared. The attendance list shall be available for inspection during the General Shareholders Meeting. 3. At the request of Shareholders holding one-tenth of the share capital represented at the General Shareholders Meeting, the Chairman shall order the attendance list to be reviewed by a committee specially appointed to the task, composed of at least three members. The Shareholders submitting the request shall have the right to appoint one of its members. 4. The Chairman shall order a vote on the agenda for the Meeting attached to the announcement on the convening of the General Shareholders Meeting. 5. The Chairman of the General Shareholders Meeting, acting on his own, may not: - remove issues from the published agenda, - change the order in which the individual matters on the agenda are put to a discussion. 6. The Chairman shall give the floor to participants of the General Shareholders Meeting. 7. The Chairman shall have the right to admonish a speaker not to diverge from the subject matter of the deliberations and to be brief. 8. The Chairman shall have the right to deprive of the right to speak a person speaking off topic or speaking on in a forbidden manner, in particular, a speaker using words commonly recognized as vulgar or offensive. 9. The Chairman shall have the right to adjourn the General Shareholders Meeting in order to call on competent bodies to remove a meeting participant from the place the General Shareholders Meeting is held, in particular, one behaving aggressively or importunately towards other meeting participant(s). 10. The General Shareholders Meeting shall have the right to resolve, at the request of the Chairman, to limit the time given to each speaker to speak and to close the list of speakers, if the Shareholders present have been given opportunity earlier to speak both in favour and against the adoption of the proposed resolution. 11. The Chairman shall have the right to introduce final editing changes to a motion to be put to a vote, if persons discussing it have not clearly formulated the wording of the proposed resolution. Prior to putting the motion to a vote, the Chairman should read its final wording, ask if there are any objections, and listen to any reservations concerning its wording. 12. After all the speakers on the list have taken the floor or after the list of speakers is closed, the Chairman shall order a vote, concurrently reminding all those present of the rules governing voting and adoption of resolutions. 13. After the ballots are counted by the Ballot-Counting Committee, the Chairman shall announce the vote results and state that a resolution has either been adopted or that a given motion was not approved by the majority required under the Polish Companies Act or the Company’s Articles of Association and, thus, that the resolution has not been adopted. 14. The Chairman of the General Shareholders Meeting shall oversee the work of support personnel. 15. The Chairman shall decide whether to admit members of the press to the venue of the Meeting or whether to consent to a Meeting being taped or filmed. However, if even one Shareholder present at the venue of the meeting is against such a decision, the issue shall be put to a discussion to the General Shareholders Meeting. 16. Upon completion of the agenda, the Chairman shall close the General Shareholders Meeting. IV. Electing Procedure 1. The Chairman shall order proposal of candidates for the election to the Supervisory Board and the election of members of the Ballot-Counting Committee. 2. A Member of the Ballot-Counting Committee may not be nominated a candidate to the Supervisory Board. 3. The Committee shall elect the Chairman of the Committee from among themselves. 4. The nominated candidates shall make an oral representation for the record by which they consent to their nomination as candidate to the Supervisory Board. If a person absent from the General Shareholders Meeting is nominated, the candidate’s written consent for nomination shall be required. The candidates appointed by the General Shareholders Meeting to the Supervisory Board, fulfilling the conditions described in the § 18.1. 3 of the Companies Articles of Association, shall make a proper statement basing on the rules described in above sentence. 5. Voting shall involve electronic cards or voting cards, in accordance with the relevant procedure for adopting resolutions. 6. The Supervisory Board Members shall be appointed in accordance with the provisions of the Company’s Articles of Association. 7. Prior to the voting, the Chairman shall inform the General Shareholders Meeting’s participants of the number of persons who may be elected members of the Supervisory Board and of the candidates. 8. The Chairman of the General Shareholders Meeting shall announce the voting results. 9. If a member of the Ballot-Counting Committee is nominated as a candidate for a member of the Supervisory Board and consents to that nomination, this person shall be removed from the Committee and a new member shall be elected. V. Final Provisions 1. Costs of the General Shareholders Meeting shall be borne by the Company. 2. The General Shareholders Meeting shall be authorized to interpret these Rules of Procedure. 3. These Rules of Procedure shall become effective as of their date. 4. Any amendments to these Rules of procedure shall require a resolution of the General Shareholders Meeting adopted by an absolute majority of votes. Any amendments shall become effective on the day following the date of the General Shareholders Meeting which amended the Rules of Procedure.