PROKOM SOFTWARE SA szczegółowe warunki emisji obligacji zamiennych
Zarząd Prokom Software SA przekazuje:
treść uchwały Zarządu Spółki, z dnia 6 gudnia 2001 roku, w sprawie
szczegółowych zasad emisji obligacji na okaziciela serii A
zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E, powodującej
zmianę (opublikowanej w dniu 7 grudnia 2001 roku) treści Prospektu
emisyjnego akcji serii E:
Zarząd Prokom Software SA z siedzibą w Warszawie (Spółka),
działając na podstawie uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2001 roku w sprawie emisji
przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje oraz w sprawie
warunkowego podniesienia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa
poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy (Uchwała Emisyjna) jak
również na podstawie uchwał Zarządu Spółki z dnia 8 listopada 2001
roku oraz 4 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad emisji
obligacji na okaziciela serii A zamiennych na akcje zwykłe na
okaziciela serii E, uchwala co następuje:
1. Ustala się cenę emisyjną Obligacji w wysokości 10.000,00
(słownie: dziesięć tysięcy) złotych za jedną Obligację (Cena
Emisyjna).
2. Obligacje, o których mowa w punkcie 9 uchwały Zarządu Spółki z
dnia 4 grudnia 2001 roku tj. w stosunku do których nie złożono
oświadczenia o zamianie Obligacji w terminie wskazanym w punkcie
16 uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2001 roku ani nie
zostały wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę w dniu
7 grudnia 2004 roku (Data Wykupu) poprzez zapłatę kwoty pieniężnej
w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o premię w
wysokości 8% wartości nominalnej Obligacji (Kwota Wykupu).
3. W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji spowodowanego
zaistnieniem okoliczności określonych w punkcie 10 podpunktach od
a) do k) uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2001 roku,
Obligatariuszom przysługiwać będzie kwota pieniężna w wysokości
wartości nominalnej Obligacji powiększonej o premię w wysokości
12% wartości nominalnej Obligacji (Kwota Wcześniejszego Wykupu)
oraz odsetki należne za niepełny Okres Odsetkowy, liczone według
następującego wzoru:
Odsetki = 9% * 10.000 zł * LD/365, gdzie:
LD - liczba dni liczona od pierwszego dnia (łącznie z tym dniem)
następującego po ostatniej Dacie Płatności Odsetek, w której
Spółka dokonała płatności odsetek, do dnia wcześniejszego wykupu
Obligacji (bez tego dnia).
4. Zmienia się uchwałę Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2001 roku w
sprawie szczegółowych zasad emisji obligacji na okaziciela serii A
zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E poprzez dodanie
po punkcie 16 rzeczonej uchwały punktów o następującej treści:
17. Liczba akcji serii E Spółki przyznawanych w zamian za jedną
Obligację będzie równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości
nominalnej Obligacji będących przedmiotem zamiany i Ceny
Konwersji, o której mowa w punkcie 15 uchwały, tzn. jedna
Obligacja może zostać zamieniona na 67 (sześćdziesiąt siedem)
akcji serii E Spółki. Różnica pomiędzy wartością nominalną
Obligacji a iloczynem liczby akcji serii E i Ceną Konwersji nie
będzie wypłacana Obligatariuszowi.
18. Jeżeli Spółka zmieni wartość nominalną akcji serii E, wówczas
Cena Konwersji zostanie zmieniona w ten sposób, że będzie
uprzednio przemnożona przez iloraz liczby akcji wyemitowanych
przez Spółkę przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji
Spółki po zmianie wartości nominalnej, a następnie zaokrąglona w
dół. Do obliczenia liczby akcji nie bierze się pod uwagę akcji
serii E.
19. W przypadku dokonania przez Spółkę po Dacie Przydziału
Obligacji emisji akcji lub przyznania przez Spółkę akcjonariuszom
lub innym osobom jakichkolwiek praw do objęcia akcji po cenie
niższej niż Cena Konwersji, z wyłączeniem akcji emitowanych w
ramach Dozwolonych Emisji (zgodnie z definicją w zdaniu następnym)
Cena Konwersji dla Obligacji będzie równa najniższej z cen
emisyjnych kolejnych serii akcji lub najniższej z cen emisyjnych
wynikających z przyznanych praw do akcji, o których mowa powyżej.
Termin Dozwolone Emisje oznacza emisje kolejnych serii akcji
Spółki lub przyznanie przez Spółkę akcjonariuszom lub innym osobom
jakichkolwiek praw do objęcia akcji Spółki, które spełniają jeden
z poniższych warunków: (i) akcje lub prawa, o których mowa powyżej
zostaną wyemitowane lub przydzielone wyłącznie osobom uprawnionym
do tego na podstawie umów zawartych przez Spółkę przed dniem 1
grudnia 2001 roku, o których zawarciu Spółka poinformowała w
formie raportu bieżącego, lub (ii) emisja akcji lub przyznanie
praw zostaną przeprowadzone w ramach programów opcji
menedżerskich, przy czym wartość nominalna emitowanych akcji za
jeden rok kalendarzowy trwania programu opcji menedżerskiej jest
nie wyższa niż 1,0% kapitału zakładowego Spółki z dnia
podejmowania uchwały. Cena nabycia akcji nabywanych w ramach
programu opcji menedżerskiej przez osoby uprawnione nie może być
niższa o więcej niż 10% od średniej arytmetycznej kursów
giełdowych akcji Spółki z jednomiesięcznego okresu poprzedzającego
dzień przyznania prawa do objęcia akcji w ramach opcji
menedżerskiej, rozpoczynającego się w dniu przypadającym na trzy
miesiące przed dniem przyznania prawa do objęcia akcji w ramach
opcji menedżerskiej.
20. Spółka zawiadomi Obligatariuszy o zdarzeniu powodującym zmianę
Ceny Konwersji.
21. W przypadku gdy w wyniku zmiany Ceny Konwersji pozostająca do
objęcia liczba akcji serii E Spółki nie będzie wystarczająca do
dokonania zamiany wszystkich nieumorzonych Obligacji, Obligacje
nie mogące być ze względu na niedobór akcji serii E zamienione na
należną liczbę akcji serii E będą w chwili złożenia oświadczenia o
zamianie podlegać wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty
stanowiącej iloczyn dwóch wielkości: (i) zaokrąglonego w dół
ilorazu wartości nominalnej Obligacji i Ceny Konwersji wyliczonej
zgodnie z postanowieniami punktu 18 uchwały oraz (ii) średniej
arytmetycznej ceny jednej akcji Spółki z kursów zamknięcia
kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w systemie notowań
ciągłych poprzedzających datę następującą 30 dni po dacie złożenia
oświadczenia o zamianie Obligacji przez Obligatariusza, któremu
nie można wydać należnej liczby akcji serii E.
22. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 16 uchwały, Zarząd Spółki,
w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca licząc
od dnia złożenia pierwszego oświadczenia o zamianie Obligacji,
złoży wniosek do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
(KDPW) o rejestrację akcji serii E Spółki w liczbie wynikającej ze
złożonych oświadczeń o zamianie Obligacji. W ciągu 7 dni od dnia
doręczenia uchwały Zarządu KDPW o zarejestrowaniu akcji serii E
Spółki, Zarząd Spółki złoży wniosek o asymilację akcji serii E w
liczbie wynikającej ze złożonych oświadczeń o zamianie Obligacji z
pozostałymi akcjami Spółki notowanymi na GPW.
23. W przypadku gdy zarząd Spółki nie wystąpi do KDPW z wnioskiem
o zarejestrowanie akcji serii E Spółki w liczbie wynikającej ze
złożonych oświadczeń o zamianie Obligacji pomimo upływu 14 dni od
dnia wygaśnięcia terminu, o którym mowa w punkcie 22 uchwały, z
zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Zarząd KDPW przed dokonaniem
rejestracji zażąda postanowienia sądu rejestrowego o aktualizacji
wpisu, termin o którym mowa w punkcie 22 uchwały liczony jest od
dnia otrzymania przez Spółkę postanowienia o aktualizacji. Prawo
do świadczenia niepieniężnego tj. do otrzymania akcji serii E
Spółki może ulec przekształceniu na prawo do świadczenia
pieniężnego.
24. Świadczenie, o którym mowa w punkcie 23 uchwały stanowić
będzie iloczyn dwóch wielkości: (i) zaokrąglonego w dół ilorazu
wartości nominalnej Obligacji przedłożonych do zamiany przez
danego Obligatariusza nie objętych przedmiotowym wnioskiem i Ceny
Konwersji oraz (ii) średniej arytmetycznej ceny jednej akcji
Spółki z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku
podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających datę
następującą 30 dni po dacie złożenia oświadczenia o zamianie
Obligacji, które nie zostały objęte wnioskiem. Świadczenie będzie
wypłacone Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie złożone Spółce
za pośrednictwem agenta emisji.
25. W przypadku gdy Zarząd Spółki nie wystąpi do KDPW z wnioskiem
o asymilację akcji serii E Spółki, pomimo upływu 14 dnia od dnia
wygaśnięcia terminu, o którym mowa w punkcie 22 uchwały, Spółka na
pisemne żądanie Obligatariusza, odkupi od niego akcje serii E nie
objęte wnioskiem o asymilację. W przypadku odkupu, o którym mowa w
poprzednim zdaniu, Spółka zobowiązana jest do zapłaty ceny za
akcje serii E w kwocie stanowiącej równowartość średniej
arytmetycznej ceny jednej akcji Spółki z kursów zamknięcia
kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w systemie notowań
ciągłych poprzedzających datę następującą 30 dni po dacie złożenia
oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii E, które nie
zostały objęte przedmiotowym wnioskiem. Jeżeli nie będzie możliwe
odkupienie akcji serii E od Obligatariusza, Spółka zapłaci na
rzecz Obligatariusza, którego akcje serii E nie zostały objęte
takim wnioskiem, karę umowną w wysokości kwoty stanowiącej iloczyn
liczby należących do tego Obligatariusza akcji serii E nie
objętych przedmiotowym wnioskiem i 25% średniej arytmetycznej ceny
jednej akcji Spółki z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na
rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających
datę następującą 30 dni po dacie złożenia oświadczenia o zamianie
Obligacji na akcje serii E, które nie zostały objęte wnioskiem.
26. Spółka będzie zobowiązana zapłacić świadczenie pieniężne, o
którym mowa w punkcie 23 uchwały, w terminie 14 dni od dnia
zgłoszenia żądania, o którym mowa w punkcie 24 uchwały.
27. W przypadku podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki, Spółka
zobowiązana jest poinformować Obligatariuszy o treści podjętej
uchwały. Zawiadomienie, o którym mowa winno zawierać dane
dotyczące warunków, na jakich ma być dokonane przekształcenie a
także formy prawnej podmiotu prawnego, który powstanie na skutek
przekształcenia ze wskazaniem zamierzonego rodzaju działalności.
Przez przekształcenie należy rozumieć każde zdarzenie bądź
czynność prawną zmierzającą do zmiany formy prawnej, w której
istnieje Spółka, na inną lub do wykreślenia Spółki z Rejestru
Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd rejestrowy.
28. Obligatariuszom, w przypadku o którym mowa w punkcie 27
uchwały służy prawo do złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji
w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, o którym mowa
w punkcie 27 uchwały, nawet jeżeli prawo do zamiany nie stało się
wymagalne.
29. Uchwała o przekształceniu nie zostanie wykonana, do czasu
zamiany Obligacji na akcje serii E Spółki ostatniemu z
Obligatariuszy, którzy złożyli oświadczenie o zamianie Obligacji w
związku z przekształceniem.
30. W przypadku podziału Spółki, Spółka zobowiązana jest
zawiadomić Obligatariuszy o zamiarze podziału. Zawiadomienie
Obligatariuszy o zamiarze podziału Spółki zostanie dokonane nie
później niż na 6 tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały
o podziale. W zawiadomieniu Spółka wskaże miejsce i termin, w
którym Obligatariusze mogą zapoznać się dokumentacją dotyczącą
podziału, w szczególności z projektem uchwały o podziale, planem
podziału, sprawozdaniem finansowym oraz sprawozdaniem zarządu
Spółki za 3 ostatnie lata obrotowe oraz opinią biegłego
wyznaczonego przez sąd rejestrowy w celu dokonania badania planu
podziału w zakresie jego poprawności i rzetelności, w
szczególności uwzględniającego wycenę praw przyznanych
Obligatariuszom w zamian za Obligacje. W sytuacji, o której mowa
powyżej Obligatariusz ma prawo żądania wykupu Obligacji w terminie
dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale przez Spółkę lub
przez pierwszy podmiot biorący udział w podziale. Emitent będzie
zobowiązany zapłacić Wcześniejszą Kwotę Wykupu w terminie 30 dni
od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa powyżej. O możliwości
żądania wykupu, o którym mowa powyżej, Spółka zawiadomi
Obligatariuszy.
31. W przypadku połączenia Spółki z inną spółką, jednak z
wyłączeniem przypadku łączenia przez przejęcie, w którym Spółka
jest spółką przejmującą, Obligacje, nie przedstawione do wykupu w
trybie, o którym mowa powyżej, po dokonaniu połączenia będą
podlegały zamianie na taki rodzaj i liczbę akcji, obligacji,
udziałów lub innego rodzaju majątku, do których osoba będąca
właścicielem akcji serii E Spółki, wydanych na skutek zamiany
Obligacji na akcje serii E Spółki, byłaby uprawniona w wyniku
połączenia. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze połączenia
Spółki z inną spółką zostanie dokonane nie później niż na 6
tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. W
zawiadomieniu Spółka wskaże miejsce i termin, w którym
Obligatariusze mogą zapoznać się z dokumentacją dotyczącą
połączenia, w szczególności z projektami uchwał o połączeniu,
planem połączenia, sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami
zarządów łączących się spółek za 3 ostatnie lata obrotowe oraz
opinią biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy w celu dokonania
badania planu połączenia w zakresie jego poprawności i
rzetelności, w szczególności uwzględniającego wycenę praw
przyznanych Obligatariuszom w zamian za Obligacje. W sytuacji, o
której mowa powyżej Obligatariusz ma prawo żądania wykupu
Obligacji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o
połączeniu przez pierwszy podmiot biorący udział w łączeniu.
Spółka będzie zobowiązana zapłacić Wcześniejszą Kwotę Wykupu w
terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa powyżej.
O możliwości żądania wykupu, o którym mowa powyżej, Emitent
zawiadomi Obligatariuszy.
W związku z dodaniem powyższych punktów, dotychczasowe punkty 17 i
18 uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2001 roku odpowiednio
zmieniają swoją numerację.
5. Zarząd Spółki uchwala treść dokumentu Warunki Emisji Obligacji
stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
Załącznik
- do uchwały Zarządu Spółki z dnia 6 grudnia 2001 roku w sprawie
szczegółowych zasad emisji obligacji na okaziciela serii A
zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii E:
Niniejsze Warunki Emisji Obligacji określają prawa i obowiązki
Emitenta oraz Obligatariuszy.
1. PODSTAWA PRAWNA EMISJI
Przedmiotem emisji jest do 20.000 niezabezpieczonych obligacji na
okaziciela serii A zamiennych na akcje zwykłe serii E na
okaziciela (Akcje), o stałym oprocentowaniu, o wartości nominalnej
10.000 złotych każda, o terminie wykupu 3 lata od Daty Przydziału
(jak zdefiniowano w punkcie 6.7 poniżej) (Obligacje) spółki Prokom
Software S.A z siedzibą w Warszawie (Emitent, Spółka),
zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS
0000041559 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sąd Rejestrowy).
Podstawą emisji Obligacji jest art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29
czerwca 1995 r. - o obligacjach (Dz.U. z 1995 r., Nr 83, poz. 420,
z późn. zm.; Ustawa o Obligacjach) oraz uchwały nr 1 i 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2001
roku w sprawie emisji obligacji zamiennych i warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu w związku z
uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego,
zarejestrowane na podstawie postanowienia Sądu Rejestrowego z dnia
4 grudnia 2001 roku, jak również uchwał zarządu Emitenta z dnia 8
listopada 2001 roku, 4 grudnia 2001 roku oraz 6 grudnia 2001 roku
w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji obligacji.
2. FORMA I TYTUŁ WŁASNOŚCI
2.1 Obligacje emitowane są jako niezabezpieczone obligacje na
okaziciela i nie posiadają formy dokumentu.
2.2 Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po
raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji Obligacji (zgodnie z
definicją zawartą w punkcie 2.3 poniżej), który to zapis zostanie
dokonany w Dacie Przydziału (jak zdefiniowano w punkcie 6.7
poniżej) prowadzonej przez CA IB Securities S.A. z siedzibą w
Warszawie (Agent Emisji lub CA IB), będą przysługiwać podmiotowi
wskazanemu w Ewidencji Obligacji jako posiadacz tych Obligacji.
Będzie on traktowany jako wyłączny właściciel Obligacji dla celów
otrzymywania świadczeń z tytułu Obligacji oraz dla wszelkich
innych celów. Po dokonaniu zapisu w Ewidencji Obligacji
Obligatariusz na zgłoszone żądanie otrzymuje odpowiednio wyciąg z
Ewidencji Obligacji lub wyciąg z Rejestru Subagenta, zawierający
dane dotyczące Obligatariusza oraz liczby posiadanych Obligacji
(Wyciąg z Ewidencji Obligacji).
2.3 Ewidencja Obligacji jest ewidencją w rozumieniu artykułu 5a
ust. 2 Ustawy o Obligacjach, prowadzoną przez CA IB Securities
S.A. - Agenta Emisji uwzględniającą rejestr praw z Obligacji
prowadzony przez inne podmioty z którymi Emitent zawarł stosowne
umowy(Subagentów), zwany w dalszej części Rejestrem Subagenta.
2.4 W przypadku zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia
praw z Obligacji przeniesienie praw z Obligacji następuje, po
przedstawieniu takiej umowy Agentowi Emisji, a w przypadku jeśli
Obligacje są objęte Rejestrem Subagenta, po przedstawieniu umowy
odpowiedniemu Subagentowi, z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu
w Ewidencji Obligacji, wskazującego osobę nabywcy i liczbę
nabywanych Obligacji. Obligacja może być zbyta jedynie
bezwarunkowo. Strony umowy zobowiązującej do przeniesienia praw z
Obligacji powinny zawrzeć z Agentem Emisji lub Subagentem umowę o
prowadzenie rachunku, o którym mowa w punkcie 7.1 Warunków Emisji
Obligacji, chyba, że mają zawartą odpowiednią umowę z podmiotem
pełniącym funkcję depozytariusza który to podmiot ma zawartą umowę
z Agentem Emisji lub Subagentem w przedmiocie rejestracji
Obligacji w Ewidencji Obligacji. Zasady prowadzenia rachunków, na
których są rejestrowane Obligacje przez Agenta Emisji lub
Subagenta określają odpowiednie umowy i regulaminy Agenta Emisji i
Subagenta.
2.5 W przypadku, gdy nabycie Obligacji nastąpiło w wyniku
zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tych
Obligacji, zapis w Ewidencji Obligacji jest dokonywany na żądanie
nabywcy Obligacji, po przedstawieniu stosownych dokumentów.
3. STATUS OBLIGACJI
3.1 Obligacje stanowią bezwarunkowe, bezpośrednie,
niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązanie Emitenta
wykonywane zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji Obligacji.
Obligacje będą jednocześnie i w takim samym stopniu spłacane oraz
mają równe pierwszeństwo z innymi bieżącymi i przyszłymi
zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z niepodporządkowanych
zobowiązań Emitenta z wyłączeniem innych zobowiązań, które z mocy
bezwzględnych przepisów prawa podlegają wcześniejszemu zaspokojeniu.
3.2 Obligacje są niezabezpieczone.
4. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA
Tak długo jak wszystkie Obligacje nie zostaną wykupione bądź
zamienione na Akcje, nie dłużej jednak niż do Daty Wykupu (zgodnie
z definicją zawarta w punkcie 8.1 poniżej), Emitent zobowiązuje
się:
(a) nie ustanawiać jakiegokolwiek, innego niż Dozwolone
Zabezpieczenia, zabezpieczenia w formie hipoteki, zastawu,
gwarancji lub poręczenia, prawa zatrzymania lub innego obciążenia
w celu zabezpieczenia, na obecnych i przyszłych składnikach
majątkowych lub wierzytelnościach, Istotnego Zadłużenia, chyba że
Emitent uprzednio lub w tym samym momencie, a w każdym razie
niezwłocznie spowoduje, że jego zobowiązania wynikające z
Obligacji będą zabezpieczone przez równorzędne obciążenie i
proporcjonalnie w zależności od sytuacji na tych samych
składnikach majątkowych lub dochodach. Istotne Zadłużenie oznacza
wszelkie obecne lub przyszłe zadłużenie w formie kredytów,
pożyczek, obligacji, weksli własnych lub innych papierów
wartościowych, które rodzą zobowiązania Emitenta o charakterze
podobnym do zobowiązań z obligacji.
Dozwolone Zabezpieczenia oznaczają:
(a) obciążenia istniejące i ustanowione w przyszłości na
zabezpieczenie spłaty kredytów udzielonych Emitentowi do dnia 30
listopada 2001 r., zgodnie z warunkami zabezpieczeń takich
kredytów, z zastrzeżeniem, że w przypadku obciążeń ustanawianych w
przyszłości wartość takich obciążeń nie może łącznie przekroczyć
równowartości 35.000.000 EURO, oraz
(b) przyszłe blokady na zdeponowanych na rachunkach
bankowych Emitenta środkach otrzymanych od podmiotów spoza Grupy
Kapitałowej (tj. od podmiotów innych niż jednostki zależne i
stowarzyszone w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. - o
rachunkowości (Dz.U. z 1994 r., Nr 121, poz. 591, z poźn. zm.))
Emitenta (klientów Emitenta) z tytułu należności za sprzedaż
towarów lub usług prowadzoną w ramach zwykłej działalności
gospodarczej, ustanowione na rzecz dostawców towarów uprawnionych
do otrzymania części tych środków, oraz
(c) następujące obciążenia inne niż te, o których mowa w
podpunktach (a) i (b) powyżej: (i) przyszłe cesje wierzytelności;
(ii) przyszłe obciążenia ustanowione na zapasach; (iii) przyszłe
blokady na rachunkach papierów wartościowych oraz blokady środków
pieniężnych pochodzących z wykupu tych papierów przez ich Emitenta
ustanowione na zabezpieczenie gwarancji udzielonych na zlecenie
Emitenta przez instytucje finansowe na zabezpieczenie wykonania
przez Emitenta zobowiązań z tytułu zawartych przezeń w ramach
bieżącej działalności gospodarczej umów dotyczących sprzedaży
towarów i usług, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość mienia
będącego przedmiotem obciążeń, o których mowa w niniejszym
podpunkcie (c) nie może przekroczyć kwoty 70.000.000 PLN; oraz
(d) inne obciążenia majątku Emitenta ustanowione na
zabezpieczenie kredytów i pożyczek i innych zobowiązań o podobnym
charakterze, nie przekraczające łącznie w każdym dniu wartości 10%
kapitałów własnych Emitenta; oraz
(e) inne obciążenia majątku Emitenta wynikające z
bieżącej działalności Emitenta.
(b) dołożyć wszelkich starań aby Akcje pozostawały dopuszczone do
publicznego obrotu oraz zostały wprowadzone i stanowiły przedmiot
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW);
(c) dołożyć wszelkich starań aby akcje Emitenta pozostawały
dopuszczone do publicznego obrotu i były przedmiotem obrotu na GPW;
(d) niezwłocznie zawiadomić Obligatariuszy, w trybie określonym w
punkcie 18 poniżej, o wszelkich zdarzeniach, które mają negatywny
wpływ na realizację uprawnień Obligatariuszy i zobowiązań Emitenta
wynikających z Obligacji.
5. OPROCENTOWANIE
5.1 Obligacja będzie oprocentowana począwszy od pierwszego dnia
pierwszego Okresu Odsetkowego (zgodnie z definicją zawartą w
punkcie 5.2 poniżej), według stopy 9% w skali roku, liczonej od
wartości nominalnej Obligacji (Stopa Procentowa). Dla potrzeb
obliczeń przyjmuje się, iż rok ma 365 dni.
5.2 Okres Odsetkowy wynosi 6 miesięcy i liczony jest od Daty
Przydziału.
5.3 Odsetki płatne są w dniach wskazanych w tabeli poniżej (Data
Płatności Odsetek). Jeżeli Data Płatności Odsetek przypada w dniu
nie będącym dniem roboczym (tj. sobotą, niedzielą lub innym dniem
ustawowo wolnym od pracy, a także dniem, w którym Agent Emisji
oraz banki w Polsce nie świadczą usług dla klientów), zostanie ona
przesunięta na kolejny dzień roboczy.
Rok Okres Odsetkowy Data Płatności Odsetek
I rok 1 7 czerwca 2002 roku
2 9 grudnia 2002 roku
II rok 3 9 czerwca 2003 roku
4 8 grudnia 2003 roku
III rok 5 7 czerwca 2004 roku
6 7 grudnia 2004 roku
5.4 Naliczanie Odsetek ustanie w Dacie Wykupu, chyba że Emitent w
sposób nieuzasadniony odmówi lub wstrzyma wypłatę należności
głównej. W takim przypadku będą naliczane odsetki ustawowe.
6. ZASADY NABYWANIA OBLIGACJI
6.1 Emitent za pośrednictwem CA IB Securities S.A. jako Agenta
Emisji lub innych podmiotów z którymi Emitent zawrze stosowną
umowę(Członkowie Konsorcjum), stosownie do postanowień art. 9 ust.
3 Ustawy o Obligacjach kieruje do wybranej grupy inwestorów (nie
większej niż 300 podmiotów) propozycje nabycia Obligacji na
warunkach określonych poniżej (Propozycja Nabycia Obligacji).
Propozycje Nabycia Obligacji kierowane są do inwestorów, którzy
złożyli wcześniej deklarację nabycia Obligacji. Propozycje Nabycia
Obligacji będą wysłane do inwestorów w sposób zapewniający
potwierdzenie ich doręczenia i ustalenia liczby inwestorów, do
których zostały skierowane. Wszystkim inwestorom łącznie można
przydzielić nie więcej niż 20.000 Obligacji.
6.2 Oferty nabycia Obligacji złożone przez inwestorów (Oferta
Nabycia Obligacji) biorą udział w przydziale Obligacji. Oferta
Nabycia Obligacji powinna być złożona na formularzu Oferty Nabycia
Obligacji (Formularz Oferty Nabycia Obligacji), stanowiącym
załącznik nr 2 do Propozycji Nabycia Obligacji i jedynie przez
osoby, do których zaadresowana jest Propozycja Nabycia Obligacji.
Wraz ze złożeniem Oferty Nabycia Obligacji inwestor składa dowód
zapłaty za nabywane Obligacje dokonanej na rachunek i na warunkach
określonych w punkcie 6.5, w kwocie stanowiącej iloczyn ceny
emisyjnej w kwocie 10.000,00 złotych (Cena Emisyjna) i liczby
nabywanych Obligacji. Oferta Nabycia Obligacji określa liczbę
Obligacji, jaką inwestor zobowiązuje się nabyć, z zastrzeżeniem
postanowień punktu 6.7.4.
6.3 Termin złożenia Oferty Nabycia Obligacji przez inwestora
upływa w dniu 7 grudnia 2001 roku o godzinie 12.00 czasu
warszawskiego (Termin Przyjmowania Ofert), z tym zastrzeżeniem, że
Agent Emisji może postanowić o przesunięciu Terminu Przyjmowania
Ofert do godziny 17.00 czasu warszawskiego w dniu 7 grudnia 2001
roku.
6.4 Za chwilę złożenia przez inwestora Oferty Nabycia Obligacji
będzie się uznawać otrzymanie przez Agenta Emisji lub innego
Członka Konsorcjum, za pośrednictwem którego Emitent skierował do
inwestora Propozycję Nabycia Obligacji prawidłowo wypełnionej i
podpisanej przez osoby uprawnione do reprezentacji inwestora
Oferty Nabycia Obligacji.
6.5 Złożenie Oferty Nabycia Obligacji będzie skuteczne, o ile w
Terminie Przyjmowania Ofert wraz ze złożeniem Oferty Nabycia
Obligacji dokonana zostanie pełna zapłata za Obligacje objęte
Ofertą Nabycia Obligacji poprzez przekazanie odpowiedniej kwoty na
rachunek Agenta Emisji. W związku z ustalonym Terminem
Przyjmowania Ofert, cena za Obligacje winna być przekazana na
rachunek, o którym mowa powyżej najpóźniej I sesją Elixiru w dniu
7 grudnia 2001 roku. W przypadku gdy nastąpi przesunięcie Terminu
Przyjmowania Ofert, w trybie o którym mowa w punkcie 6.3, cena za
Obligacje winna być przekazana najpóźniej II sesją Elixiru w dniu
7 grudnia 2001 roku.
6.6 Oferta Nabycia Obligacji złożona Agentowi Emisji lub innemu
Członkowi Konsorcjum, za pośrednictwem którego Emitent skierował
do inwestora Propozycję Nabycia Obligacji będzie wiązać inwestora
od dnia jej złożenia do Dnia Przydziału Obligacji, przypadającego
w terminie, o którym mowa w punkcie 6.3 powyżej lub do dnia
zawiadomienia o niedojściu emisji do skutku.
6.7 Przydział Obligacji inwestorom nastąpi w dniu, o którym mowa w
punkcie 6.3 (Data Przydziału), przez Emitenta w drodze uchwały. Po
dokonaniu przydziału Obligacji Agent Emisji oraz Subagenci, w tym
samym dniu, dokonają stosownego zapisu w Ewidencji Obligacji
wskazującego danego inwestora jako właściciela przydzielonych mu
Obligacji. Obligacje będą przydzielane w następujący sposób:
6.7.1 Obligacje zostaną przydzielone w liczbie wskazanej w
Propozycji Nabycia Obligacji skierowanej do danego inwestora oraz
przez niego opłaconej.
6.7.2 W razie opłacenia mniejszej liczby Obligacji niż
wskazana w Propozycji Nabycia Obligacji, Emitent, według swego
uznania, może nie dokonać przydziału Obligacji na rzecz danego
inwestora lub dokonać go w liczbie opłaconych przez inwestora
Obligacji.
6.7.3 W przypadku określenia przez inwestora w Ofercie
Nabycia Obligacji liczby Obligacji większej niż wskazana w
Propozycji Nabycia Obligacji i ich opłacenia Emitent, według swego
uznania, może dokonać przydziału Obligacji na rzecz inwestora w
liczbie wskazanej w Propozycji Nabycia Obligacji lub dokonać go w
liczbie równej lub niższej niż liczba wskazana w Ofercie Nabycia
Obligacji, lecz nie niższej niż wskazana w Propozycji Nabycia
Obligacji. W przypadku przydziału Obligacji na rzecz inwestora w
liczbie wskazanej w Propozycji Nabycia Obligacji, nadwyżka kwoty
przelanej tytułem zapłaty za Obligacje równa różnicy iloczynu
liczby wskazanej w Ofercie Nabycia Obligacji i Ceny Emisyjnej oraz
iloczynu liczby wskazanej w Propozycji Nabycia Obligacji i Ceny
Emisyjnej zostanie przekazana przez Agenta Emisji na rachunek
wskazany przez inwestora niezwłocznie po dokonaniu przydziału
Obligacji.
6.7.4 Oferty Nabycia Obligacji niezgodne z warunkami
określonymi w Propozycji Nabycia Obligacji, z zastrzeżeniem
postanowień punktów powyższych, zawierające cenę inną niż Cena
Emisyjna nie będą przyjęte.
6.8 Emitent za pośrednictwem Agenta Emisji lub innego
odpowiedniego Członka Konsorcjum, za pośrednictwem którego Emitent
skierował do inwestora Propozycję Nabycia Obligacji niezwłocznie
zawiadomi inwestorów, na piśmie o przydziale lub odmowie
przydziału Obligacji, a Agent Emisji (a w przypadku jeśli
Obligacje są objęte Rejestrem Subagenta - odpowiedni Subagent)
niezwłocznie wyda, na żądanie Obligatariusza Wyciąg z Ewidencji
Obligacji.
6.9 Emitent zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przydziału
Obligacji. Decyzja o odstąpieniu od przydziału Obligacji zostanie
podjęta w porozumieniu z Agentem Emisji. W takim przypadku emisja
Obligacji nie dochodzi do skutku.
6.10 W przypadku niedojścia emisji Obligacji do skutku, Emitent za
pośrednictwem Agenta Emisji lub innego odpowiedniego Członka
Konsorcjum, za pośrednictwem którego Emitent skierował do
inwestora Propozycję Nabycia Obligacji, w terminie dwóch tygodni
od określonego w punkcie 6.3 powyżej terminu przydziału, zawiadomi
o fakcie niedojścia emisji do skutku, w dwóch dziennikach, w tym
jednym regionalnym, lub listami poleconymi wszystkich inwestorów
wzywając ich jednocześnie do odbioru wpłaconych kwot począwszy od
dnia ogłoszenia lub wysłania listu poleconego.
7. EWIDENCJA OBLIGACJI
7.1 Na mocy umowy, o której mowa w punkcie 19.1 Agent Emisji oraz
Subagenci zobowiązali się do prowadzenia Ewidencji Obligacji.
Agent Emisji oraz Subagenci zapewniają wszystkim Obligatariuszom
oraz inwestorom zamierzającym nabyć Obligacje możliwość zawarcia
umowy o prowadzenie rachunku w ramach Ewidencji Obligacji. Zasady
prowadzenia rachunków, na których są rejestrowane Obligacje przez
Agenta Emisji lub Subagenta określają stosowne umowy i regulaminy
Agenta Emisji i Subagenta.
7.2 W przypadku rozwiązania umowy, o której mowa w punkcie 19.1
Emitent zapewni prowadzenie Ewidencji Obligacji przez inny podmiot
lub podmioty w sposób zapewniający ochronę interesów Obligatariuszy.
8. WYKUP, NABYCIE I OPCJE
8.1 Ostateczny Wykup. Obligacje, w stosunku do których nie złożono
Oświadczenia o Zamianie Obligacji w terminie wskazanym w punkcie
10.9 ani nie zostały wcześniej wykupione zgodnie z
postanowieniami, o których mowa poniżej zostaną wykupione przez
Emitenta w dniu 7 grudnia 2004 r. (Data Wykupu). Wykup Obligacji
nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości
nominalnej Obligacji powiększonej o premię w wysokości 8% wartości
nominalnej Obligacji (Kwota Wykupu).
8.2 Wcześniejszy Wykup. W przypadku wykupu, o którym mowa w
punkcie 14, Obligatariuszom przysługiwać będzie kwota pieniężna w
wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o premię w
wysokości 12% wartości nominalnej Obligacji (Kwota Wcześniejszego
Wykupu) oraz odsetki należne za niepełny Okres Odsetkowy, liczone
według następującego wzoru:
Odsetki = 9% * 10.000 zł * LD/365, gdzie:
LD - liczba dni liczona od pierwszego dnia (łącznie z tym dniem)
następującego po ostatniej Dacie Płatności Odsetek, w której
Emitent dokonał płatności odsetek, do dnia wcześniejszego wykupu
Obligacji (bez tego dnia).
8.3 Nabycie Obligacji przez Emitenta. Emitent może nabywać
Obligacje na rynku wtórnym lub w inny sposób jedynie w celu ich
umorzenia. Emitent nie może nabywać Obligacji po upływie Daty
Wykupu a nadto w przypadku zwłoki Emitenta w realizacji zobowiązań
z Obligacji, wynikających z niniejszych Warunków Emisji Obligacji.
8.4 Wykup w związku ze zmianami w systemie podatkowym. W przypadku
zmian w systemie podatkowym, jednakże wyłącznie w zakresie zmian w
podatku dochodowym rozumianym jako, odpowiednio (i) podatek
dochodowy od osób prawnych w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego
1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity:
Dz.U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) lub innego aktu
prawnego, który zastąpi tę ustawę lub (ii) podatek dochodowy od
osób fizycznych w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o
podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz.U. z
2000 r., Nr 14, poz. 176, z późn. zm.) lub innego aktu prawnego,
który zastąpi tę ustawę (Podatek Dochodowy), które to zmiany
wynikają wprost ze zmiany przepisów o Podatku Dochodowym (z
wyłączeniem m.in.: interpretacji lub wyjaśnień organów
podatkowych, orzecznictwa sądów, itp.), w okresie od Daty
Przydziału Obligacji do Daty Wykupu, które to zmiany będą
prowadziły do zwiększenia wartości potrąceń dokonywanych w trybie,
o którym mowa w punkcie 9.3 poniżej, w ten sposób, że potrącenia
te osiągną lub przekroczą 40% podstawy opodatkowania, każdy
Obligatariusz do którego bezpośrednio odnoszą się stosowne zmiany
może, w formie oświadczenia złożonego Agentowi Emisji, żądać
wykupu Obligacji, w terminie miesiąca od dnia wejścia w życie
takich przepisów. Do oświadczenia Obligatariusz winien załączyć
dowód podlegania przepisom, zwiększającym wartość potrąceń, o
których mowa powyżej. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę
wartości nominalnej wraz z należnymi odsetkami za część Okresu
Odsetkowego do dnia złożenia oświadczenia.
9. PŁATNOŚCI
9.1 Płatność z tytułu Obligacji
9.1.1 Płatność świadczeń pieniężnych z Obligacji będzie
dokonywana za pośrednictwem Agenta Emisji, a w przypadku Obligacji
objętych Rejestrem Subagenta - za pośrednictwem odpowiedniego
Subagenta, w oparciu o zapisy w Ewidencji Obligacji, poprzez
przelew na rachunek pieniężny lub bankowy Obligatariusza. Miejscem
spełnienia świadczenia będzie siedziba Agenta Emisji, a w
przypadku dokonywania płatności za pośrednictwem Subagenta
miejscem spełnienia świadczenia będzie siedziba odpowiedniego
Subagenta, a momentem spełnienia świadczenia obciążenie rachunku
rozliczeniowego, z którego dokonywane są wpłaty na rzecz
Obligatariuszy, w związku z realizacją poleceń przelewu.
9.1.2 Obligatariusz zobowiązany jest, w chwili nabycia
Obligacji, wskazać numer swojego rachunku pieniężnego lub
bankowego, na który dokonywane będą płatności wynikające z
Obligacji. Obowiązek ten obejmuje również Obligatariuszy, którzy
nabyli Obligacje nie od Emitenta.
9.1.3 Obligatariusz zobowiązany jest informować odpowiednio
Agenta Emisji, a w przypadku gdy jego Obligacje są objęte
Rejestrem Subagenta, odpowiedniego Subagenta, o wszelkich zmianach
dotyczących rachunku, o którym mowa powyżej niezwłocznie po ich
zaistnieniu.
9.1.4 W przypadku gdy Obligatariusz nie poinformuje Agenta
Emisji lub odpowiedniego Subagenta o numerze swojego rachunku, jak
również w przypadku gdy wskazany przez Obligatariusza numer
rachunku jest nieprawidłowy, co skutkuje odmową przyjęcia lub
wykonania przelewu, należna mu płatność zostanie wpłacona na
rachunek specjalny Emitenta otworzony w banku uzgodnionym z
Agentem Emisji. Obligatariusz nie będzie uprawniony do otrzymania
odsetek za okres, w którym należna mu płatność znajdować się
będzie na powyższym rachunku. Niepodjęcie płatności w terminie
roku od Daty Wykupu, będzie rozumiane jako zrzeczenie się
roszczenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego, a kwota
płatności zostanie zwrócona Emitentowi.
9.1.5 Wszelkie płatności świadczeń pieniężnych tj. płatności
Kwoty Wykupu lub odsetek z tytułu Obligacji będą dokonywane na
rzecz Obligatariuszy ustalonych w dacie ustalenia praw (Data
Ustalenia Praw) wedle poniższej tabeli. Datą Ustalenia Praw będzie
data, w której ustalone zostanie prawo Obligatariusza do
otrzymania Kwoty Wykupu lub odsetek, w zależności od okoliczności.
Rok Okres odsetkowy Data Ustalenia Praw
I rok 1 31 maja 2002 roku
2 2 grudnia 2002 roku
II rok 3 2 czerwca 2003 roku
4 1 grudnia 2003 roku
III rok 5 31 maja 2004 roku
6 30 listopada 2004 roku
9.2 Odpowiedzialność Agenta Emisji i Subagentów z tytułu
dokonywania terminowej płatności. Agent Emisji i Subagenci ponoszą
pełną odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego
wykonania zobowiązania do terminowego dokonania wszelkich
płatności świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji
Obligacji, pod warunkiem uprzedniego przekazania przez Emitenta
środków na rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w punkcie 9.1.1.
9.3 Płatności zgodne z prawem. Płatności w każdym przypadku będą
dokonywane zgodnie z właściwymi przepisami podatkowymi i innymi
mającymi do nich zastosowanie. W związku z powyższym, ani Emitent
ani Agent Emisji ani Subagenci nie będą dokonywali żadnych dopłat,
w przypadku gdy z tytułu lub w związku z jakimikolwiek
płatnościami z tytułu Obligacji wymagane będzie dokonanie
potrącenia. Ani Emitent ani Agent Emisji ani Subagenci nie będą
zobowiązani do zapłaty na rzecz Obligatariusza lub innej osoby,
żadnych prowizji lub kosztów ani do naprawienia szkody lub do
zwrotu wydatków poniesionych w związku lub wynikających z takich
płatności. W przypadku jeżeli Obligatariusz jest podmiotem prawnym
działającym w państwie, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła
umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, na mocy której
Obligatariusz jest zwolniony od obowiązku regulowania zobowiązań
podatkowych w Rzeczypospolitej Polskiej lub jeżeli umowa taka
przewiduje niższe opodatkowanie, Obligatariusz zobowiązany jest
poinformować Agenta Emisji lub odpowiedniego Subagenta w formie
oświadczenia o podleganiu przepisom o unikaniu podwójnego
opodatkowania wraz ze wskazaniem podstawy prawnej, w terminie
miesiąca przed dniem najbliższej Daty Ustalenia Praw.
Oświadczenie, o którym mowa powyżej, winno jednocześnie zawierać
wniosek o zaniechanie dokonywania potrąceń bądź odpowiednio o
dokonywanie niższych potrąceń.
9.4 Wraz z oświadczeniem, o którym mowa w punkcie 9.3
Obligatariusz zobowiązany jest, pod rygorem odmowy uwzględnienia
wniosku o zaniechanie dokonywania potrąceń, przedstawić dokument
potwierdzający status rezydenta podatkowego (tzw. certyfikat
rezydencji), zalegalizowany przez polski konsulat, wraz z polskim
tłumaczeniem tego dokumenty sporządzonym przez tłumacza
przysięgłego. Obligatariusz zobowiązany jest niezwłocznie
informować o zmianie okoliczności objętych przedłożonym
certyfikatem rezydencji oraz przedstawiać nowy certyfikat
rezydencji nie rzadziej niż raz na 12 miesięcy.
9.5 Obligatariusz zobowiązany jest do przekazywania Emitentowi za
pośrednictwem Agenta Emisji lub odpowiednich Subagentów wszelkich
dokumentów i oświadczeń zawierających informacje niezbędne do
sporządzenia stosownych zeznań i deklaracji podatkowych, w związku
z podatkiem dochodowym od świadczeń wynikających z Obligacji.
Powyższe dokumenty i oświadczenia powinny być przekazane przez
Obligatariusza w terminie umożliwiającym wykonanie przez płatnika
nałożonych na niego przez przepisy prawa obowiązków, lecz nie
później niż na 5 dni robocze przed dniem ustalenia prawa do danego
świadczenia pieniężnego wynikającego z Obligacji. W przypadku nie
złożenia przez Obligatariusza powołanych powyżej oświadczeń i
dokumentów w wyznaczonym terminie zarówno Emitent jak i Agent
Emisji lub odpowiedni Subagent dokonujący płatności, nie ponoszą
odpowiedzialności z tytułu przekazania do urzędu skarbowego
podatku dochodowego od świadczeń wynikających z Obligacji w
wysokości wyższej niż wynikająca z przepisów obowiązującego prawa.
9.6 Dni wolne od pracy. Jeżeli data płatności świadczeń
pieniężnych z tytułu Obligacji będzie przypadała na dzień nie
będący dniem roboczym (tj. sobotę, niedzielę lub inny dzień
ustawowo wolny od pracy, w którym Agent Emisji oraz banki w Polsce
nie świadczą usług dla klientów ), Obligatariusz otrzyma
świadczenie pieniężne dopiero pierwszego dnia roboczego
przypadającego po dniu płatności świadczeń pieniężnych, bez prawa
żądania odsetek za opóźnienie ani innych należności z tytułu
takiej odroczonej płatności.
10. ZASADY ZAMIANY OBLIGACJI NA AKCJE
10.1 Obligatariusz ma prawo do zamiany wszystkich Obligacji lub
części Obligacji na Akcje.
10.2 Zamiana Obligacji dokonywana będzie w drodze pisemnych
oświadczeń o zamianie Obligacji na Akcje (Oświadczenie o Zamianie
Obligacji) składanych przez Obligatariuszy w trzech egzemplarzach
Agentowi Emisji, działającemu w imieniu Emitenta.
10.3 Oświadczenie o Zamianie Obligacji, o którym mowa powyżej
Obligatariusz składa osobiście, przez pełnomocnika, kurierem lub
pocztą za potwierdzeniem odbioru, na adres Agenta Emisji CA IB
Securities S.A. Warszawskie Centrum Finansowe, ul. Emilii Plater
53, 00-113 Warszawa, ze wskazaniem numeru rachunku papierów
wartościowych, na którym zapisane zostaną Akcje objęte w wyniku
zamiany Obligacji. Oświadczenie o Zamianie Obligacji zawiera zgodę
Obligatariusza na brzmienie treści Statutu Emitenta. Emitent uiści
wszelkie ewentualne podatki i opłaty z tytułu emisji lub wydania
Akcji, nałożone na niego wprost przez obowiązujące przepisy prawa.
10.4 Obligatariusze, których prawa do Obligacji zostały zapisane w
Rejestrze Subagenta wraz z Oświadczeniem o Zamianie Obligacji
składanym zgodnie z zasadami podanymi w punkcie 10, zobowiązani są
przedstawić wyciąg z odpowiedniego Rejestru Subagenta
potwierdzający liczbę Obligacji, z których prawa im przysługują.
10.5 Obligatariusze są uprawnieni do składania Oświadczeń o
Zamianie Obligacji na Akcje za pośrednictwem właściwie umocowanego
pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika
zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo udzielone przez
Obligatariusza zawierające umocowanie pełnomocnika do złożenia
Oświadczenia o Zamianie Obligacji oraz następujące dane o osobie
pełnomocnika i Obligatariusza:
(a) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, dokładny adres i
numer dowodu osobistego lub numer PESEL bądź numer paszportu;
(b) dla osób prawnych: nazwę, adres, (w przypadku krajowych
spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
dodatkowo oznaczenie sądu rejestrowego i numeru w rejestrze
handlowym, imiona i nazwiska członków zarządu, wysokość kapitału
zakładowego lub susbskrybowanego i wpłaconego kapitału
zakładowego) numer REGON bądź numer właściwego rejestru dla
zagranicznych osób prawnych (ew. dokument potwierdzający istnienie
spółki w danym kraju, wraz z polskim tłumaczeniem tego dokumentu,
sporządzonym przez tłumacza przysięgłego).
10.6 Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub
niekompletnie wypełnionego Oświadczenia o Zamianie Obligacji
ponosi Obligatariusz.
10.7 Za datę złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji, uważa się
datę otrzymania przez Agenta Emisji prawidłowo wypełnionego i
podpisanego Oświadczenia o Zamianie Obligacji.
10.8 Złożone Oświadczenie o Zamianie Obligacji nie może być
dokonane pod warunkiem i z chwilą złożenia staje się nieodwołalne.
10.9 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 10.20 poniżej,
Obligatariusz ma prawo do składania Oświadczeń o Zamianie
Obligacji w dniu 14 grudnia 2001 roku, a po dniu 14 grudnia 2001
roku w dni robocze nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od Daty
przydziału Obligacji. Obligatariusz ma prawo do złożenia
ostatniego Oświadczenia o Zamianie Obligacji nie później niż w
terminie 45 dni przed Datą Wykupu.
10.10 Emitent jest zobowiązany w trybie art. 81 ustawy z dnia 21
sierpnia 1997 roku - Prawo o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754, z późn. zm.) (Prawo o
Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi) zawiadomić o
wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego.
10.11 Cena emisyjna Akcji wydawanych w zamian za Obligacje jest
równa 149,25 (sto czterdzieści dziewięć i 25/100) złotych (Cena
Konwersji). Liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację
będzie równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi wartości nominalnej
Obligacji będących przedmiotem zamiany i Ceny Konwersji, tzn.
jedna Obligacja może zostać zamieniona na 67 (sześćdziesiąt
siedem) Akcji. Różnica pomiędzy wartością nominalną Obligacji a
iloczynem liczby Akcji i Ceną Konwersji nie będzie wypłacana
Obligatariuszowi.
10.12 Oświadczenie o Zamianie Obligacji może dotyczyć wyłącznie
całości każdej z przedstawionych do zamiany Obligacji.
10.13 Z chwilą złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji,
następuje potrącenie świadczeń płatnych z Obligacji z roszczeniem
Emitenta o opłacenie kapitału zakładowego. Obligacje ulegają
umorzeniu.
10.14 Ilekroć przepisy prawa, w tym w szczególności Prawa o
Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi lub ustawy z dnia 15
grudnia 2000 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr
122, poz. 1319) lub aktów, które mogą te powyższe dwie ustawy
zastąpić lub zmienić nakładają obowiązek zgłoszenia przez
Obligatariusza odpowiednio nabycia lub zamiaru nabycia akcji w
drodze zamiany Obligacji, Obligatariusz zawiadomi właściwe organy,
w tym w szczególności Komisję Papierów Wartościowych i Giełd
(KPWiG) oraz Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
odpowiednio o nabyciu lub zamiarze nabycia Akcji. Nie przekazanie
stosownego zawiadomienia skutkować może karami pieniężnymi oraz
innymi sankcjami wynikającymi z powołanych powyżej ustaw oraz
innych właściwych przepisów.
10.15 Po podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A. (KDPW) uchwały o rejestracji Akcji w liczbie
wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji, o
podjęcie której to uchwały Zarząd Emitenta będzie występował w
terminie określonym w punkcie 10.16, inwestor otrzyma informację o
zapisie Akcji na swoim rachunku papierów wartościowych przesłaną
przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych
tego inwestora w terminie przewidzianym w regulaminie tego domu
maklerskiego.
10.16 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 10.20 poniżej, Zarząd
Emitenta, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego
miesiąca licząc od dnia złożenia pierwszego Oświadczenia o
Zamianie Obligacji, złoży wniosek do KDPW o rejestrację Akcji w
liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji.
W ciągu 7 dni od dnia doręczenia uchwały Zarządu KDPW o
zarejestrowaniu Akcji, Zarząd Emitenta złoży wniosek o asymilację
Akcji w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie
Obligacji z pozostałymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW.
10.17 Zarząd Emitenta, w terminie tygodnia po upływie każdego
kolejnego miesiąca licząc od dnia wydania pierwszego zaświadczenia
o nabyciu Akcji, złoży wniosek do Sądu Rejestrowego celem
uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę łącznej
wartości nominalnej takiej liczby Akcji, jaka została wydana w
wyniku zamiany Obligacji na Akcje. Obligatariusz upoważnia Agenta
Emisji do przekazywania Emitentowi wszelkich dokumentów i
oświadczeń zawierających informacje niezbędne do sporządzenia
przez Zarząd Emitenta wniosku, o którym mowa powyżej.
10.18 Wprowadzanie Akcji do obrotu giełdowego następować będzie
sukcesywnie, w miarę obejmowania Akcji przez Obligatariuszy, po
uzyskaniu: decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i ich
asymilacji z pozostałymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW oraz
decyzji Zarządu GPW o wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego.
10.19 Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie wypłacanej w tym roku
obrotowym, w którym zostaną zapisane na rachunku papierów
wartościowych, najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień Walnego
Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta będzie uchwała o
podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.
10.20 Wyłącza się możliwość składania Oświadczeń o Zamianie
Obligacji w okresie rozpoczynającym się dwa dni robocze po dniu
zwołania Walnego Zgromadzenia Emitenta, o którym mowa w punkcie
10.19 powyżej, w każdym roku kalendarzowym do dnia dywidendy tego
samego roku (Okres Wyłączenia). Niezwłocznie po rozpoczęciu Okresu
Wyłączenia, Zarząd Emitenta zwróci się do KDPW z wnioskiem o
rejestrację akcji w KDPW, a po zarejestrowaniu akcji w KDPW
niezwłocznie z wnioskiem o asymilację Akcji w liczbie wynikającej
z Oświadczeń o Zamianie Obligacji złożonych do dnia rozpoczęcia
Okresu Wyłączenia, a nie objętych uprzednio złożonymi wnioskami do
KDPW. Oświadczenia, złożone w Okresie Wyłączenia, za pośrednictwem
poczty bądź kuriera, odniosą takie skutki jakby były złożone, w
dniu następującym po dniu dywidendy.
11. ZMIANA CENY KONWERSJI
11.1 Jeżeli Emitent zmieni wartość nominalną Akcji, wówczas Cena
Konwersji zostanie zmieniona w ten sposób, że będzie uprzednio
przemnożona przez iloraz liczby akcji wyemitowanych przez Emitenta
przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji Emitenta po
zmianie wartości nominalnej, a następnie zaokrąglona w dół. Do
obliczenia liczby akcji nie bierze się pod uwagę Akcji serii E.
11.2 W przypadku dokonania przez Emitenta po Dacie Przydziału
Obligacji emisji akcji lub przyznania przez Emitenta
akcjonariuszom lub innym osobom jakichkolwiek praw do objęcia
akcji po cenie niższej niż Cena Konwersji, z wyłączeniem akcji
emitowanych w ramach Dozwolonych Emisji (zgodnie z definicją w
zdaniu następnym) Cena Konwersji dla Obligacji będzie równa
najniższej z cen emisyjnych kolejnych serii akcji lub najniższej z
cen emisyjnych wynikających z przyznanych praw do akcji, o których
mowa powyżej. Termin Dozwolone Emisje oznacza emisje kolejnych
serii akcji Emitenta lub przyznanie przez Emitenta akcjonariuszom
lub innym osobom jakichkolwiek praw do objęcia akcji Emitenta,
które spełniają jeden z poniższych warunków: (i) akcje lub prawa,
o których mowa powyżej zostaną wyemitowane lub przydzielone
wyłącznie osobom uprawnionym do tego na podstawie umów zawartych
przez Emitenta przed dniem 1 grudnia 2001 roku, o których zawarciu
Emitent poinformował w formie raportu bieżącego, lub (ii) emisja
akcji lub przyznanie praw zostaną przeprowadzone w ramach
programów opcji menedżerskich, przy czym wartość nominalna
emitowanych akcji za jeden rok kalendarzowy trwania programu opcji
menedżerskiej jest nie wyższa niż 1,0% kapitału zakładowego
Emitenta z dnia podejmowania uchwały. Cena nabycia akcji
nabywanych w ramach programu opcji menedżerskiej przez osoby
uprawnione nie może być niższa o więcej niż 10% od średniej
arytmetycznej kursów giełdowych akcji Emitenta z jednomiesięcznego
okresu poprzedzającego dzień przyznania prawa do objęcia akcji w
ramach opcji menedżerskiej, rozpoczynającego się w dniu
przypadającym na trzy miesiące przed dniem przyznania prawa do
objęcia akcji w ramach opcji menedżerskiej.
11.3 Emitent zawiadomi Obligatariuszy o zdarzeniu powodującym
zmianę Ceny Konwersji w trybie, o którym mowa w punkcie 18 poniżej.
11.4 W przypadku gdy w wyniku zmiany Ceny Konwersji pozostająca do
objęcia liczba Akcji nie będzie wystarczająca do dokonania zamiany
wszystkich nieumorzonych Obligacji, Obligacje nie mogące być ze
względu na niedobór Akcji zamienione na należną liczbę Akcji będą
w chwili złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji podlegać
wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty stanowiącej iloczyn
dwóch wielkości: (1) zaokrąglonego w dół ilorazu wartości
nominalnej Obligacji i Ceny Konwersji wyliczonej zgodnie z
postanowieniami punktu 11.2 oraz (2) średniej arytmetycznej ceny
jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na
rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających
datę następującą 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie
Obligacji przez Obligatariusza, któremu nie można wydać należnej
liczby Akcji.
12. PRZEKSZTAŁCENIE ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA PIENIĘŻNE
12.1 W przypadku gdy Zarząd Emitenta nie wystąpi do KDPW z
wnioskiem o zarejestrowanie Akcji w liczbie wynikającej ze
złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji pomimo upływu 14 dni od
dnia wygaśnięcia terminu, o którym mowa w punkcie 10.16 powyżej, z
zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Zarząd KDPW przed dokonaniem
rejestracji zażąda postanowienia sądu rejestrowego o aktualizacji
wpisu, termin o którym mowa w punkcie 10.16 liczony jest od dnia
otrzymania przez Emitenta postanowienia o aktualizacji. Prawo do
świadczenia niepieniężnego tj. do otrzymania Akcji może ulec
przekształceniu na prawo do świadczenia pieniężnego.
12.2 Świadczenie, o którym mowa w punkcie 12.1 stanowić będzie
iloczyn dwóch wielkości: (1) zaokrąglonego w dół ilorazu wartości
nominalnej Obligacji przedłożonych do zamiany przez danego
Obligatariusza nie objętych przedmiotowym wnioskiem i Ceny
Konwersji oraz (2) średniej arytmetycznej ceny jednej akcji
Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku
podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających datę
następującą 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie
Obligacji, które nie zostały objęte wnioskiem. Świadczenie będzie
wypłacone Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie złożone
Emitentowi za pośrednictwem Agenta Emisji.
12.3 W przypadku gdy zarząd Emitenta nie wystąpi do KDPW z
wnioskiem o asymilację Akcji, pomimo upływu 14 dnia od dnia
wygaśnięcia terminu, o którym mowa w punkcie 10.16 powyżej, Spółka
na pisemne żądanie Obligatariusza odkupi od niego Akcje nie objęte
wnioskiem o asymilację. W przypadku odkupu, o którym mowa w
poprzednim zdaniu, Emitent zobowiązany jest do zapłaty ceny za
Akcje w kwocie stanowiącej równowartość średniej arytmetycznej
ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań
na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych
poprzedzających datę następującą 30 dni po dacie złożenia
Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje, które nie zostały
objęte przedmiotowym wnioskiem. Jeżeli nie będzie możliwe
odkupienie Akcji od Obligatariusza, Emitent zapłaci na rzecz
Obligatariusza, którego Akcje nie zostały objęte takim wnioskiem,
karę umowną w wysokości kwoty stanowiącej iloczyn liczby
należących do tego Obligatariusza Akcji nie objętych przedmiotowym
wnioskiem i 25% średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta
z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w
systemie notowań ciągłych poprzedzających datę następującą 30 dni
po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje,
które nie zostały objęte wnioskiem.
12.4 Emitent będzie zobowiązany zapłacić świadczenie pieniężne, o
którym mowa w punkcie 12.1, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia
żądania, o którym mowa w punkcie 12.2 powyżej.
13. PRZEKSZTAŁCENIA EMITENTA
13.1 W przypadku podjęcia uchwały o przekształceniu Emitenta,
Emitent zobowiązany jest poinformować Obligatariuszy o treści
podjętej uchwały. Zawiadomienie, o którym mowa winno zawierać dane
dotyczące warunków, na jakich ma być dokonane przekształcenie a
także formy prawnej podmiotu prawnego, który powstanie na skutek
przekształcenia ze wskazaniem zamierzonego rodzaju działalności.
13.2 Przez przekształcenie należy rozumieć każde zdarzenie bądź
czynność prawną zmierzającą do zmiany formy prawnej, w której
istnieje Emitent, na inną lub do wykreślenia Emitenta z Rejestru
Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejestrowy.
13.3 Obligatariuszom, w przypadku o którym mowa w punkcie 13.1
służy prawo do złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji w
terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, o którym mowa
powyżej, nawet jeżeli prawo do zamiany nie stało się wymagalne.
13.4 Uchwała o przekształceniu nie zostanie wykonana, do czasu
zamiany Obligacji na Akcje ostatniemu z Obligatariuszy, którzy
złożyli Oświadczenie o Zamianie Obligacji w związku z
przekształceniem.
13.5 W przypadku podziału Emitenta, Emitent zobowiązany jest
zawiadomić Obligatariuszy o zamiarze podziału. Zawiadomienie
Obligatariuszy o zamiarze podziału Emitenta zostanie dokonane w
trybie punktu 18 poniżej, nie później niż na 6 tygodni przed
planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale. W zawiadomieniu
Emitent wskaże miejsce i termin, w którym Obligatariusze mogą
zapoznać się dokumentacją dotyczącą podziału, w szczególności z
projektem uchwały o podziale, planem podziału, sprawozdaniem
finansowym oraz sprawozdaniem zarządu Emitenta za 3 ostatnie lata
obrotowe oraz opinią biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy w
celu dokonania badania planu podziału w zakresie jego poprawności
i rzetelności, w szczególności uwzględniającego wycenę praw
przyznanych Obligatariuszom w zamian za Obligacje. W sytuacji, o
której mowa powyżej Obligatariusz ma prawo żądania wykupu
Obligacji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o
podziale przez Emitenta lub przez pierwszy podmiot biorący udział
w podziale. Emitent będzie zobowiązany zapłacić Wcześniejszą Kwotę
Wykupu w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa
powyżej. O możliwości żądania wykupu, o którym mowa powyżej,
Emitent zawiadomi Obligatariuszy w trybie określonym w punkcie 18
poniżej.
13.6 W przypadku połączenia Emitenta z inną spółką, jednak z
wyłączeniem przypadku łączenia przez przejęcie, w którym Emitent
jest spółką przejmującą, Obligacje, nie przedstawione do wykupu w
trybie, o którym mowa powyżej, po dokonaniu połączenia będą
podlegały zamianie na taki rodzaj i liczbę akcji, obligacji,
udziałów lub innego rodzaju majątku, do których osoba będąca
właścicielem Akcji, wydanych na skutek zamiany Obligacji na Akcje,
byłaby uprawniona w wyniku połączenia. Zawiadomienie
Obligatariuszy o zamiarze połączenia Emitenta z inną spółką
zostanie dokonane, w trybie punktu 18 poniżej, nie później niż na
6 tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. W
zawiadomieniu Emitent wskaże miejsce i termin, w którym
Obligatariusze mogą zapoznać się z dokumentacją dotyczącą
połączenia, w szczególności z projektami uchwał o połączeniu,
planem połączenia, sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami
zarządów łączących się spółek za 3 ostatnie lata obrotowe oraz
opinią biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy w celu dokonania
badania planu połączenia w zakresie jego poprawności i
rzetelności, w szczególności uwzględniającego wycenę praw
przyznanych Obligatariuszom w zamian za Obligacje. W sytuacji, o
której mowa powyżej Obligatariusz ma prawo żądania wykupu
Obligacji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o
połączeniu przez pierwszy podmiot biorący udział w łączeniu.
Emitent będzie zobowiązany zapłacić Wcześniejszą Kwotę Wykupu w
terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa powyżej.
O możliwości żądania wykupu, o którym mowa powyżej, Emitent
zawiadomi Obligatariuszy w trybie określonym w punkcie 18 poniżej.
14. PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI
W przypadku gdy wystąpi jedno z wymienionych poniżej zdarzeń
(każde zwane Przypadkiem Naruszenia):
(a) Niedokonanie płatności: Emitent nie dokona płatności
jakiegokolwiek świadczenia pieniężnego z tytułu Obligacji w dacie
ich wymagalności określonej w Warunkach Emisji Obligacji;
(b) Utrata lub zbycie aktywów o znacznej wartości. W
przypadku utraty lub zbycia aktywów o znacznej wartości Emitenta
lub jego spółek zależnych (zgodnie z definicją zawartą w ustawie z
dnia 29 września 1994 roku - o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz.
591, z poźn. zm.), która to utrata lub zbycie aktywów o znacznej
wartości może mieć wymierny negatywny wpływ na sytuację finansową
Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązania się z
obowiązku zapłaty odsetek bądź wykupu Obligacji zgodnie z
Warunkami Emisji Obligacji. Przez aktywa o znacznej wartości
należy rozumieć aktywa stanowiące co najmniej 25% łącznej wartości
kapitałów własnych Emitenta;
(c) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji. W
przypadku gdy (i) wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z
obowiązku zapłaty odsetek bądź wykupu Obligacji zgodnie z
Warunkami Emisji Obligacji, lub z pozostałych istotnych zobowiązań
wynikających z Warunków Emisji Obligacji stanie się sprzeczne z
prawem, lub (ii) ważność Obligacji zostanie zakwestionowana przez
Emitenta; lub
(d) Wykluczenie lub wycofanie akcji z publicznego obrotu. W
przypadku wykluczenia akcji Emitenta z publicznego obrotu na
skutek niewykonywania obowiązków wynikających z Prawa o Publicznym
Obrocie Papierami Wartościowymi, przez Emitenta lub, w przypadku
wycofania akcji z publicznego obrotu na wniosek Emitenta; lub
(e) Naruszenie innych zobowiązań. W przypadku gdy Emitent nie
wypełnia lub nie przestrzega w terminie jakiegokolwiek innego
istotnego zobowiązania wynikającego z Obligacji, i stan ten trwa
co najmniej 30 dni od dnia otrzymania pisemnego zawiadomienia, od
któregokolwiek z Obligatariuszy, o zaistnieniu Przypadku
Naruszenia; lub
(f) Przejęcie majątku. W przypadku gdy: (i) całość lub
znaczna część przedsiębiorstwa Emitenta, istotnych aktywów
rozumianych jako aktywa stanowiące co najmniej 25% łącznej
wartości kapitałów własnych Emitenta lub rocznego przychodu
rozumianej jako 25% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za
okres ostatnich 4 kwartałów zostanie wywłaszczona lub w inny
sposób przymusowo zajęta przez osobę trzecią, w trybie określonym
w ustawie z dnia 17 czerwca 1966 roku - o postępowaniu
egzekucyjnym w administracji (Dz.U. z 1991 r., Nr 36, poz. 161, z
późn. zm.); (ii) Emitent zostanie, na mocy prawomocnego orzeczenia
sądu, pozbawiony możliwości sprawowania kontroli nad całością
swojego przedsiębiorstwa, istotnych aktywów lub dochodu; i nie
zostanie w ciągu 90 dni od dnia zaistnienia powyższych
okoliczności wszczęte postępowanie odwoławcze w celu uchylenia
orzeczeń bądź decyzji kształtujących stan faktyczny, o którym mowa
w punktach (i) oraz (ii); lub
(g) Zawieszenie spłaty. Emitent stanie się niewypłacalny, lub
niezdolny do płacenia całości bądź istotnej części długów lub
zgłosi wniosek o wszczęcie postępowania układowego. Przez istotną
część długów należy rozumieć - zadłużenie Emitenta w stosunku do
instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek, gwarancji lub
poręczeń lub innych zobowiązań o podobnym charakterze a także w
stosunku do Obligatariuszy lub innych podmiotów uprawnionych z
instrumentów dłużnych a także papierów wartościowych o podobnym
charakterze, emitowanych w Polsce lub poza jej granicami, z
wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących zabezpieczenie umów
zawartych przez Emitenta lub stanowiących zabezpieczenie jego
zobowiązań handlowych w wysokości równej lub przekraczającej
10.000.000 PLN lub równowartość tej kwoty w innych walutach; lub
(h) Orzeczenia. W wypadku gdy jedno lub więcej orzeczeń lub
decyzji nakazujących zapłatę lub wydanie rzeczy przez Emitenta w
łącznej kwocie lub o wartości 10.000.000 PLN zostanie prawomocnie
orzeczonych wobec Emitenta i nie zostanie wykonane w ciągu 21 dni
od daty prawomocnego orzeczenia lub decyzji; lub
(i) Zadłużenie Emitenta. W przypadku gdy Emitent zaciągnie,
po skierowaniu Propozycji Nabycia Obligacji do inwestorów,
Zadłużenie. Termin Zadłużenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim
oznacza łączną kwotę zobowiązania do zapłaty wynikającego z umów
pożyczek, kredytów (z wyłączeniem jednak niewykorzystanych części
limitów kredytowych wynikających z umów kredytowych zawartych
przed skierowaniem Propozycji Nabycia Obligacji do inwestorów),
obligacji i instrumentów dłużnych a także papierów wartościowych o
podobnym charakterze (z wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących
zabezpieczenie umów zawartych przez Emitenta lub stanowiących
zabezpieczenie jego zobowiązań handlowych), pomniejszoną o wartość
środków pieniężnych posiadanych przez Emitenta w wysokości
powodującej, że łączna kwota Zadłużenia w relacji do kapitałów
Emitenta przekroczy wartość 1,3 i wskaźnik ten będzie się
utrzymywał na poziomie wyższym niż 1,3 przez okres dłuższy niż 90
(dziewięćdziesiąt) dni,
wówczas, każdy z Obligatariuszy może doręczyć Emitentowi, za
pośrednictwem Agenta Emisji, pisemne zawiadomienie, że Obligacje
stają się natychmiast wymagalne i płatne. W zawiadomieniu, o
którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Obligatariusz winien wskazać
podstawę żądania wcześniejszego wykupu. W powyższym przypadku
Kwota Wykupu wraz z należnymi Odsetkami, winna być zapłacona w
termie 14 dni od daty takiego zawiadomienia.
(j) Likwidacja Emitenta. W razie podjęcia uchwały bądź
prawomocnego postanowienia sądu o likwidacji Emitenta lub
którejkolwiek z jego spółek zależnych, pod warunkiem, iż wartość
bilansowa udziału Emitenta w spółce zależnej w księgach Emitenta
spełnia warunek uznania takiego udziału za aktywa o znacznej
wartości, zgodnie z definicją zawartą w podpunkcie (b), Obligacje
podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji,
chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.
15. PRZEDAWNIENIE
Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem
dziesięciu lat.
16. DALSZE EMISJE
Emitent może bez zgody Obligatariuszy emitować obligacje, na tych
samych warunkach co Obligacje, w którym to przypadku nastąpi ich
asymilacja i utworzenie jednej serii złożonej z takich obligacji,
a w odniesieniu do Obligacji w niniejszych Warunkach Emisji
Obligacji będzie interpretowane odpowiednio.
17. ZMIANY
Agent Emisji może bez zgody Obligatariuszy uzgadniać z Emitentem:
(i) zmiany treści Obligacji, niniejszych Warunków Emisji
Obligacji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków
Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią naruszenia
interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści Obligacji,
niniejszych Warunków Emisji Obligacji, które stanowią zmiany
natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w
celu korekty oczywistego błędu.
18. ZAWIADOMIENIA
Zawiadomienia skierowane do Obligatariuszy będą uznane za ważnie
dokonane jeżeli zostaną one podane do publicznej wiadomości w
trybie określonym w art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi, zaś w odniesieniu do informacji nie podlegających
takiemu obowiązkowi publikacji zawiadomienia będą uznane za ważnie
dokonane jeżeli zostaną wysłane Obligatariuszom przez Agenta
Emisji listami poleconymi. Zawiadomienie dokonane listem poleconym
będzie uznane za dokonane w dniu doręczenia listu poleconego.
19. AGENT EMISJI I SUBAGENCI
Na warunkach określonych w stosownej umowie zawartej pomiędzy
Agentem Emisji oraz Subagentami a Emitentem, Agentowi Emisji i
Subagentom zostaną powierzone czynności związane z prowadzeniem
Ewidencji Obligacji, dokonywaniem płatności należności z Obligacji
oraz czynności związane z obrotem wtórnym Obligacji. W przypadku
rozwiązania tej umowy przed wykupem ostatniej Obligacji, Emitent
zapewni przejęcie czynności wykonywanych przez Agenta Emisji i
Subagentów przez inny podmiot (lub podmioty) w sposób zapewniający
ochronę interesów Obligatariuszy.
20. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA
20.1 Prawo właściwe. Obligacje są emitowane zgodnie z prawem
polskim i temu prawu będą podlegać.
20.2 Jurysdykcja. Wszelkie związane z Obligacjami spory będą
rozstrzygane wyłącznie w postępowaniu przed polskim sądem
powszechnym właściwym dla Emitenta.