[1999/11/05 18:23] raport biezacy nr 59/1999
Zgodnie z § 5 ust 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998
roku
w sprawie rodzaju formy i zakresu informacji bieżących i okresowych
oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych
dopuszczonych do
publicznego obrotu Octava NFI S.A. przesyła
raport bieżący nr 59/1999 z dnia 5.11.1999
W związku z pozwem złożonym przez Skarb Państwa na Uchwałę nr 15/99
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Octava NFI S.A. z dnia 1
września 1999 roku (w załączeniu), Zarząd Funduszu podaje do publicznej
wiadomości odpowiedź na pozew, złożoną przez kancelarię prawną,
reprezentującą Fundusz w przedmiotowej sprawie.
Odpowiedź Funduszu na pozew w którym Skarb Państwa wnosi o
unieważnienie uchwały akcjonariuszy Octava NFI S.A. w sprawie zmiany
statutu Funduszu dopuszczającej umarzanie akcji opiera się na czterech
podstawowych argumentach:
1. Zmiana statutu dopuszczająca umarzanie akcji jest zgodna z
przepisami kodeksu handlowego, ustawy o NFI oraz uprzednio wyrażonym
stanowiskiem Skarbu Państwa zawartym w prospekcie emisyjnym, umowie o
zarządzanie majątkiem funduszu i oraz umowie o wynagrodzenie za wyniki.
Zdaniem Funduszu ustawowe określenie gospodarczego celu działalności NFI
zawarte w ustawie w żaden sposób nie ogranicza praw akcjonariuszy do
czerpania korzyści majątkowych wynikających z posiadania akcji. Takim
prawem jest niewątpliwie prawo do uczestnictwa w dystrybucji wartości
spółki poprzez otrzymanie dywidendy lub umorzenie akcji. Ponadto,
zdaniem Funduszu, jakiekolwiek ograniczenia powodujące skutki majątkowe
dla akcjonariuszy spółek kapitałowych, a w szczególności giełdowych, nie
mogą być dorozumiewane i winny zostać expressis verbis wyrażone bądź w
ustawie, bądź w statucie Funduszu. Takich ograniczeń nie ma. Zdaniem
Funduszu określenie celu działania NFI (czy jakiejkolwiek innej spółki),
w tym przypadku pomnażanie majątku, w żaden sposób nie odnosi się do
kwestii w jaki sposób akcjonariusze zadysponują pomnożonym zgodnie ze
statutem majątkiem.
2. Zdaniem Funduszu umorzenie akcji nie jest sprzeczne z interesem
NFI. Prowadząc spółkę znajdującą się w obrocie giełdowym władze NFI
muszą dbać o maksymalizację wartości akcji w rękach swoich
akcjonariuszy. Ten cel uwzględnia polityka inwestycyjna Octava NFI S.A.,
która zdaniem Zarządu znajduje poparcie wśród akcjonariuszy. Do
maksymalizacji wartości akcji w rękach akcjonariuszy władze Funduszu
chcą doprowadzić, między innymi, poprzez prowadzenie przejrzystej
polityki dystrybucji wartości.
3. Zdaniem Funduszu interes Skarbu Państwa jako jednego z
akcjonariuszy Octava NFI S.A. nie jest naruszony uchwałą dopuszczającą
umorzenia. Octava NFI S.A. stoi na stanowisku, że Skarb Państwa nie ma
"samoistnego" interesu majątkowego jako akcjonariusz, gdyż jest
zobowiązany umową o wynagrodzenie do wydania na rzecz firmy
zarządzającej wszystkich dochodów netto ze sprzedaży pakietu akcji
przeznaczonych na sfinansowanie wynagrodzenia za wyniki finansowe.
Zgodnie z ustawą o NFI oraz umową o wynagrodzenie za wyniki Skarb
Państwa występuje de facto jako powiernik akcji przeznaczonych na
wynagrodzenie i jako taki nie może zostać pokrzywdzony w procesie
umarzania. Tak więc ewentualne umarzanie akcji Funduszu będzie w istocie
dotyczyć wyłącznie interesów majątkowych firmy zarządzającej oraz innych
niż Skarb Państwa akcjonariuszy.
4. Zdaniem Funduszu brak jest jakichkolwiek podstaw do twierdzenia
jakoby przyjęta uchwała miała na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy
Funduszu. Transakcja umorzenia w proponowanej formie, albo służy
podnoszeniu wartości akcji pozostających w rękach akcjonariuszy po
umorzeniu, albo skutkuje jedynie dystrybucją nadmiaru gotówki w
Funduszu, nie wpływając na wartość pozostałych akcji. Ponadto, publiczne
zobowiązania powzięte przez Zarząd Funduszu oraz treść uchwały WZA o
zwołaniu NWZA gwarantują pełną ochronę drobnych akcjonariuszy w procesie
umarzania akcji.
Przed sądem Fundusz jest reprezentowany przez kancelarię prawną
Sołtysiński Kawecki & Szlęzak. Przedstawiciele Funduszu podjęli rozmowy
z przedstawicielami Ministerstwa Skarbu Państwa, których celem jest
doprowadzenie do jak najszybszego wyjaśnienia rozbieżności
interpretacyjnych, dotyczących umarzania akcji.
Niniejszy zakres informacji wykracza poza zakres obowiązków
informacyjnych zawartych w przepisach wymienionego powyżej
rozporządzenia.
Piotr Rymaszewski Maciej Szałaj
Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Załącznik
- 42 kBZałącznik
- 45 kB