STALEXP: Projekty uchwał NWZA 20.10.2006r.

opublikowano: 2006-10-13 17:31

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2006

Data sporządzenia:

2006-10-13

Skrócona nazwa emitenta

STALEXP

Temat

Projekty uchwał NWZA 20.10.2006r.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 69 z dnia 27 września 2006 r. Zarząd STALEXPORT S.A. podaje do wiadomości projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 20 października 2006 roku

Uchwała nr 1(projekt)

w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia - zgodnie z § 10a Regulaminu WZA - nie powoływać Komisji Skrutacyjnej i upoważnić Przewodniczącego NWZA do podpisywania wydruków z głosowań.

Uchwała nr 2(projekt)

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializację,

2) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację akcji serii F (o numerach od F 123.602.646 do numeru F 157.762.023), wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w depozycie papierów wartościowych.

Uzasadnienie

W dniu 24 października 2005 r. weszły w życie ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawa o obrocie instrumentami finansowymi.
Pierwsza z ww. ustaw wprowadziła obowiązek załączenia do wniosku o zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki m. in. uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.

Natomiast, zgodnie z postanowieniami drugiej z przytoczonych ustaw emitent, przed złożeniem wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, obowiązany jest do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych.

Reasumując, konieczność podjęcia ww. uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest konsekwencją wejście w życie przepisów prawa, nakładających nowe obowiązki na emitentów papierów wartościowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. w dniu 24 maja 2006 roku, uchwałą nr 7 wyraziło zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pierwszej części akcji serii F o numerach od F 107762024 do
nr F 123602645, wyemitowanych dla Banków Konsorcjalnych - w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i ich dematerializacji.

Uchwała nr 3(projekt)

w sprawie uchylenia uchwał nr 20 i 21 XIII ZWZA Spółki z 21 lipca 2006 roku

Na podstawie art.415 §1 Ksh oraz §21 i §24 ust.1 pkt.7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić podjęte przez XIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21 lipca 2006 roku uchwały nr 20 i nr 21.

Uchwała nr 4(projekt)

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art.415 §1 Ksh oraz §21 i §24 ust.1 pkt.7 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić Statut Spółki
w ten sposób, że:

I. W §14 ust.2 otrzymuje brzmienie:

"Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej ustalając wcześniej ich liczbę na daną kadencję".

II. W §14 ust.5-9 skreśla się.

III. W §24 ust.1 pkt.11 otrzymuje brzmienie:

1.11) powoływanie członków Rady Nadzorczej po wcześniejszym ustaleniu liczby jej członków na daną kadencję oraz ich odwoływanie.

IV. W §24 ust.2 i 3 skreśla się.

Uchwała nr 5(projekt)

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru

Na podstawie art. 390 § 3 oraz art. 380 Ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że w przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do sta-łego indywidualnego wykonywania nadzoru - jego wynagrodzenie wynosić będzie .................. zł miesięcznie.

Uchwała nr 6(projekt)

w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych

Na podstawie §21 ust.1 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać rewidenta firmę ..............................dla zbadania:

1) zagrożeń dla dalszego funkcjonowania STALEXPORT S.A., w tym w szczegól-ności dla:

a) realizacji spłaty zobowiązań układowych, pozaukładowych i handlowych,
b) utrzymania i wzrostu wartości Spółki dla jej akcjonariuszy,
c) utrzymania miejsc pracy,

w sytuacji, gdyby:

a) nie została zawarta Umowa Inwestycyjna z 26 czerwca 2006 roku z AUTOSTRADE S.p.A,
b) AUTOSTRADE S.p.A wycofało się z realizacji zapisów umowy inwestycyjnej, tj. nie objęło kolejnej emisji akcji, na skutek nie podjęcia przez WZA STALEXPORT S.A. uchwał niezbędnych do jej realizacji.

2) zagadnień dotyczących prowadzenia przez jej Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem, zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej.

- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala, iż rozpoczęcie bada-nia powinno nastąpić nie później niż w dniu 01.12.2006 roku i do tego czasu zobowiązuje Zarząd Spółki do przedłożenia biegłemu następujących dokumen-tów:
1) List intencyjny,
2) Umowa inwestycyjna,
3) Sprawozdanie Zarządu za 2005,
4) Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2005 rok,
5) Informacja nt. przebiegu procesu restrukturyzacji STALEXPORT S.A. (dokument przygotowany dla Rady Nadzorczej),
6) Inne dokumenty niezbędne dla rzetelnego przeprowadzenia badania.

Uchwała nr 7(projekt)

w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych

Na podstawie art.84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z 400 §1 Ksh i §21 ust.1 Statutu
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać rewidenta firmę......................................... dla zbadania zagadnień dotyczących prowadzenia przez Zarząd spraw Spółki, związanych z negocjowaniem zawarciem i wykonaniem umowy inwestycyjnej (w tym ewentualnych zagrożeń i strat mogących z tej umowy wyniknąć dla Spółki, zachowania zasady równego traktowania Akcjonariuszy oraz ewentualnych uchybień).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala, iż rozpoczęcie badania powinno nastąpić nie później niż w dniu 01.12.2006 roku i do tego czasu zobowiązuje Zarząd Spółki do przedłożenia biegłemu następujących dokumentów:
1. List intencyjny,
2. Umowa inwestycyjna,
3. Sprawozdanie Zarządu za 2005,
4. Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2005 rok,
5. Informacja nt. przebiegu procesu restrukturyzacji STALEXPORT S.A. (dokument przygotowany dla Rady Nadzorczej),
6. Inne dokumenty niezbędne dla rzetelnego przeprowadzenia badania.

Akcjonariusz ................................wyraził na piśmie zgodę na wskazanego wyżej rewi-denta (pisemna zgoda w załączeniu).

Rada Nadzorcza Stalexport S.A. przedstawi Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 20.10.2006r. dodatkową rekomendację w sprawie uchwał nr 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALEXPORT S.A.

Uchwała nr 8(projekt)

w sprawie zmiany w Regulaminie WZA

Na podstawie §23 ust.2 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. postanawia mienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjona-riuszy STALEXPORT S.A. w ten sposób, że:

1) pkt.1 w §6 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6
1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu kandydatów na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

1) pkt.2 w §10 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 10

2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić do protokołu dowolną liczbę kandydatur. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabe-tycznym. Osoby wskazane winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów."

2) pkt. 2 w §22 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 22

2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłoszenia dowolnej liczby kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu z krótkim uzasad-nieniem."

Powyższa zmiana obowiązuje począwszy od następnego walnego zgromadzenia.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Referring to report no 69 dated 27.09.2006, the Management Board of STALEXPORT S.A. makes public the drafts of resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company STALEXPORT S.A. with seat in Katowice convened on 20.10.2006. Resolution no 1 (draft) regarding the election of the Scrutinisers The Extraordinary General Meeting of Shareholders decides – according to the § 10a of the Regulations of the General Meeting of Shareholders – not to elect Scrutinisers and to authorise the Chairman of the Extraordinary General Meeting of Shareholders to sign the printed results of the voting. Resolution no 2(draft) regarding an application for admitting the shares of F series (with numbers from F 123.602.646 to F 157.762.023), issued in the framework of an increase in equity of the Company, within the range of the target capital, to the public trading on the regulated market and their dematerialisation as well as an authorization of the Management Board to conclude with the National Depository for Securities S.A. an agreement on registering the securities, mentioned in art. 5 of Act dated 29th July 2006 on Trading in Financial Instruments. Acting under art. 27 passage 2 point 3 of the Act dated 29.07.2005 on public offering and conditions of introducing the financial instruments to the organised system of turn-over and public companies as well as art. 5 passage 8 of the Act dated 29.07.2005 on Trading in Financial Instruments, the Extraordinary General Meeting of Shareholders: 1) gives approval for applying for admittance to the public trading on regulated mar-ket on Warsaw Stock Exchange S.A. of shares of F series (with numbers from F 123.602.646 to F 157.762.023), issued in the framework of an increase in equity of the Company within the range of the target capital and their dematerialisation, 2) authorizes the Management Board of the Company to conclude with the National Depository of Securities an agreement on registering, in national depository of securities, the shares of F series (with numbers from F 123.602.646 to F 157.762.023), issued within the framework of an increase in equity of the Company within the range of the target capital. Justification: On 24th October 2005 the following Acts became effective: Act on public offering and conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading and public companies as well as Act on trading in financial instruments. The first one of the above mentioned Acts imposed an obligation to attach, to a motion about approval of the offering circular of the Company, among others a resolution in regard to an application for admitting the shares of the Company to trading on the regu-lated market and their dematerialisation. While according to the stipulations of the other one of the mentioned Acts, the issuer, before lodging a motion about admittance of the securities to the trading on the regulated market, is obliged to conclude with the National Depository of Securities S.A. an agreement on registering the securities. Summing up, the necessity to pass the a/m resolution of the Extraordinary General Meeting of Shareholders results from the regulations which became effective, and which impose new duties on the securities issuers. The Extraordinary General Meeting of Shareholders of STALEXPORT S.A. on 24.05.2006, in the resolution no 7 gave approval for applying for admittance to the public trading on regulated market on Warsaw Stock Exchange of the first part of the shares of F series with numbers from F 107,762,024 to F 123,602,645, issued for Bank Syndicate – in the framework of the increase in equity of the Company within the target capital and their dematerialisation. Resolution no 3(draft) in regard to reversal of the resolutions nos 20 and 21 of the XIII Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company of 21.07.2006 Under art.415 §1 of the Commercial companies code and §21 and §24 passage 1 point 7 of the Company’s Charter, the Extraordinary General Meeting of Share-holders decides to reverse the resolutions nos 20 and 21 resolved by the XIII Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company of 21.07.2006. Resolution no 4(draft) in regard to an amendment to the Charter Under art.415 §1 of the Commercial companies code and §21 and §24 passage 1 point 7 of the Charter of the Company the Extraordinary General Meeting of Shareholders decides to amend the Company’s Charter as follows: I.In §14 passage 2 receives content: The General Meeting appoints and recalls the members of the Supervisory Board determining their number for a given term of office earlier, II. In §14 passages 5-9 are crossed off. III. In 24 passage ust.1 point 11 receives content: 1. 11) appointing the members of the Supervisory Board after determining the number of its members for a given term earlier and their recalling. IV. In §24 passages 2 and 3 are crossed off. Resolution no 5(draft) in regard to determining the remuneration of the members of the Supervisory Board delegated to permanent individual control Under art. 390 § 3 and art. 380 of the Commercial companies code, the Extraordinary General Meeting of Shareholders decides that in case of delegating a member of the Supervisory Board to permanent individual control, his/her remuneration will amount to .................. zloty per month. Resolution no 6(draft) in regard to appointing an expert for specific matters Under § 21 passage 1 of the Company’s Charter, the Extraordinary General Meeting of Shareholders decides to appoint an expert – company …………………….to examine: 1) threats for further functioning of STALEXPORT S.A., including in particular for: a) executing the re-payment of the arrangement, off-arrangement and trading liabilities, b) maintaining and increasing the Company’s value for its shareholders, c) preserving the employment places. in case when: a) the Investment Agreement of 26.06.2006 with AUTOSTRADE S.p.A, was not concluded, b) AUTOSTRADE S.p.A withdrew from executing the investment agreement, i.e. it did not subscribe the next issue of shares, because the GSM of STALEXPORT S.A. did not pass the resolution necessary to execute this agreement. 2) matters in regard to managing the Company by its Management Board, connected with negotiating, concluding and executing of the investment agreement. - the Extraordinary General Meeting of Shareholders determines that the examination should start not later than on 01.12.2006 and till that day it obliges the Management Board of the Company to submit the expert the following documents: 1) Letter of Intent,2) Investment Agrement,3) The Management Board’s report for 2005,4) The report of the Supervisory Board for 2005,5) Information on the process of restructuring of STALEXPORT S.A. (the document drawn up for the Supervisory Board),6)Other documents necessary for carrying out the reliable examination. Resolution no 7(draft) in regard to appointing an expert for specific matters Under art.84 of the Act dated July 29th, 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading and public companies in connection with art. 400 §1 of the Commercial companies code and § 21 passage 1 of the Charter - the Extraordinary General Meeting of Share-holders decides to appoint an expert – company …………………….to examine the matters in regard to managing the Company by its Management Board con-nected with negotiating, concluding and executing the investment agreement (including possible threats and losses which can result from this agreement for the Company, an observation of the principle of equal treatment of the shareholders as well as other possible infringements). The Extraordinary General Meeting of Shareholders determines that the examination should start not later than on 01.12.2006 and till that day it obliges the Management Board of the Company to submit the expert the following documents: 1) Letter of Intent,2) Investment Agreement,3) The Management Board’s report for 2005,4) The report of the Supervisory Board for 2005,5) Information on the process of restructuring of STALEXPORT S.A. (the document drawn up for the Supervisory Board),6) Other documents necessary for carrying out the reliable examination. The shareholder .....................................................gave its consent in writing on the above mentioned expert ( consent in writing is enclosed). The Supervisory Board of Stalexport S.A. will present at the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company on 20.10.2006 an additional recommendation in regard to resolutions no 6 and 7 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of STALEXPORT S.A. Resolution no 8(draft) in regard to an amendment to the Regulations of the GSM Under §23 passage 2 of the Charter, the Extraordinary General Meeting of Shareholders of STALEXPORT S.A. decides to amend the Regulations of General Meeting of Shareholders of STALEXPORT S.A. as follows: 1) point 1 in §6 receives the following content: „§ 6 1. Each shareholder has the right to run for the Chairman of the General Meet-ing as well as enter to the minutes the candidates for the post of the Chairman of the General Meeting. 1) point 2 in §10 receives the following content: „§ 10 2. Each shareholder has the right to enter any candidatures to the minutes. The voting is carried out for each candidate separately in the alphabetical order. The indicated persons should give their consent to run in the elections. Those candidates who consecutively received the highest number of votes are considered chosen. ” 2) point 2 in §22 receives the following content: „§ 22 2. Each shareholder has the right to propose any candidates for a member of the Supervisory Board. Each candidate is proposed orally to the minutes with a brief motivation.” The above amendment is binding since the next general meeting.