STALEXP: Umowa z Autostrade S.p. A

opublikowano: 2006-06-27 09:31

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

2006

Data sporządzenia:

2006-06-27

Skrócona nazwa emitenta

STALEXP

Temat

Umowa z Autostrade S.p. A

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Stalexport S.A., działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., nr 184, poz. 1539) oraz § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744), informuje, że w dniu 26 czerwca 2006 r. zawarta została pomiędzy Stalexport S.A. a Autostrade S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy) umowa inwestycyjna.

Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Autostrade S.p.A. obejmie w pierwszej kolejności 34.159.378 mln akcji nowej emisji STALEXPORT S.A., wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, co stanowić będzie 21,7% w kapitale zakładowym Spółki, po uwzględnieniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji części akcji serii F objętych przez Banki Konsorcjalne.
Cena emisyjna akcji równa będzie wartości nominalnej i wynosić będzie 2,00 zł (dwa złote).

Wartość nowej emisji akcji wyniesie 68.318.756 zł.

Zgodnie z umową Autostrade S.p.A. obejmie akcje kolejnej emisji, wyemitowane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STALEXPORT S.A., osiągając docelowo co najmiej 50% plus 1 akcja ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym Spółki.

Objęcie akcji kolejnej emisji przez Autostrade S.p.A. uzależnione będzie od spełnienia następujących warunków:

1. Podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STALEXPORT S.A. uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda, po cenie emisyjnej 2,00 zł za jedną akcję z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przeznaczonych dla Autostrade S.p.A. i zbycia działalności stalowej STALEXPORT S.A.
2. Sprzedaży części stalowej Spółki wiarygodnemu nabywcy na warunkach satysfakcjonujących akcjonariuszy STALEXPORT S.A.
3. Uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. 2003 r. Nr 86 poz. 804).

Autostrade S.p.A., planuje, że Stalexport zachowa status spółki giełdowej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10 % wartości kapitałów własnych emitenta.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	The Management Board of Stalexport S.A., acting on the basis of art. 56 passage 1 item 2 a) of the Act dated 29th July 2005 on public offering and conditions of introducing the financial instruments to the organised system of turnover and public companies (Journal of Law of 2005 No 184, item 1539) and § 9 of the Decree of the Finance Minister of 19.10.2005 on current and periodic information conveyed by the issuers of the securities (Journal of law of 2005 No 209, item 1744), informs that on 26.06.2006 an investment agreement between Stalexport S.A. and Autostrade S.p.A. with seat in Rome (Italy) was concluded. According to the provisions of the above mentioned agreement Autostrade S.p.A. covers in the first place 34,159,378 m shares of new issue of STALEXPORT S.A., issued under the increase in stock capital within the target capital, which will constitute 21,7% in the share capital of the Company, after taking into consideration the registering of the share capital increase by issue of a part shares of F series subscribed by the Bank syndicate. The issue price will be equal to the nominal value and will amount to 2,00 zloty (two zloty). The value of new issue of shares will amount to 68,318,756 zloty. According to the agreement of Autostrade S.p.A. covers the shares of the successive issue, issued on the basis of the resolution of the General Meeting of Shareholders of STALEXPORT S.A., target reaching at least 50 % plus 1 share of the total amount of votes in the share capital of the Company. The subscription of the successive issue of shares by Autostrade S.p.A. shall be subordinated to fulfilling the following conditions: 1. Passing by the General Meeting of Shareholders of STALEXPORT S.A. resolutions in regard to an increase in stock capital of the company by issuing the shares with nominal value of 2.00 zloty one share, at the issue price of 2.00 zloty per one share, with depriving the right to acquire the shares by the existing shareholders, designed for Autostrade S.p.A. and selling the steel business of STALEXPORT S.A. 2. Sale of the steel business of the Company to a credible buyer on conditions satisfactory to STALEXPORT S.A. shareholders. 3. Obtaining the consent of the President of the Anti-monopoly office on the basis of art. 12 passage 3 point 1 of the Act dated 15 December 2000 on protecting competition and consumers (unform text Journal of Law dated 2003 No 86 item 804). Autostrade S.p.A. intends to keep Stalexport listed on the Warsaw Stock Exchange. The criterion of recognising the agreements as the significant ones is the value of these agreements subject, which exceeds 10 % of the shareholders’ equity of the issuer.