STALEXPORT Spółka Akcyjna - PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Raport 75/2004 W nawiazaniu do raportu 74/2004 z dnia 25.10.2004 r Zarzad Spólki podaje do wiadomości: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI STALEXPORT SPÓŁKA AKCYJNA
ZE SPÓŁKĄ STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 28 października 2004 r. I. WPROWADZENIE Niniejszy plan połączenia (’Plan Połączenia”) został przygotowany na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (Ksh) w związku z zamiarem połączenia STALEXPORT S.A. z siedzibą w Katowicach z STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej ’Spółki”). Plan połączenia został przyjęty i podpisany przez Zarządy obu Spółek.
II. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Spółka przejmująca: STALEXPORT Spółka Akcyjna (dalej ’STALEXPORT S.A.”) z siedzibą w Katowicach przy ul. Mickiewicza 29, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000016854. Kapitał zakładowy STALEXPORT S.A. wynosi 215.524.046 złotych i dzieli się na 107.762.023 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 złote każda. STALEXPORT S.A. jest spółką publiczną, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przejmowana: STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa Spółka Akcyjna (dalej ’STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A.”) z siedzibą w Warszawie przy ul. Obrzeźnej 11, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002551. Kapitał zakładowy STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. wynosi 19.641.175,00 złotych i dzieli się na 3.928.235 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 5,00 złotych każda, z czego 3.485.035 posiada STALEXPORT SA. 2. Sposób łączenia Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 Ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. na STALEXPORT S.A. w zamian za akcje STALEXPORT S.A., które zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., innym niż STALEXPORT S.A., bez podwyższenia kapitału zakładowego STALEXPORT S.A. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego STALEXPORT S.A. z uwagi na fakt, iż STALEXPORT S.A. posiadać będzie akcje własne, nabyte w trybie art. 515 § 2 Ksh. Akcje te zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., innym niż STALEXPORT S.A.
Dniem połączenia STALEXPORT S.A. z STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby STALEXPORT S.A. Opisane poniżej zasady dot. wymiany akcji oraz zasad przyznania akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. akcji STALEXPORT S.A. odnoszą się do wszystkich akcjonariuszy STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., za wyjątkiem STALEXPORT S.A., który otrzymałby akcje, będące akcjami własnymi. 3. Przeniesienie majątku STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. przeniesie na STALEXPORT S.A. swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując STALEXPORT - CENTROSTAL S.A. bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 Ksh, w zamian za akcje, które STALEXPORT S.A. wyda akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. 4. Wydanie akcji W zamian za przeniesienie majątku STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. na STALEXPORT S.A., STALEXPORT S.A. wyda akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., nie więcej niż 281.620 akcji zwykłych na okaziciela STALEXPORT S.A. III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI Akcje STALEXPORT SA zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1,5738 (słownie: jeden i pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem dziesięciotysięcznych) akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. w zamian za 1 (słownie: jedną) akcję STALEXPORT SA (dalej ’Parytet Wymiany”). Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., posiadanych przez danego akcjonariusza STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji STALEXPORT S.A. zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat (Dopłata Gotówkowa). Cena akcji STALEXPORT S.A. ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych wynosi 2,9937 zł. Iloczyn niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat zostanie zaokrąglony w górę do pełnego grosza.
IV. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI 1. Zasady przyznania akcji STALEXPORT S.A. Akcje STALEXPORT SA zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., według stanu posiadania akcji STALEXPORT CENTROSTAL Warszawa S.A. na dzień połączenia. Liczbę akcji STALEXPORT SA, które otrzyma akcjonariusz STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A.. Wydanie akcji STALEXPORT SA nastąpi z chwilą zapisania ich na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. prowadzonych przez banki lub domy maklerskie lub w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji. 2. Dopłaty gotówkowe Jeżeli po zastosowaniu Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., posiadanych przez danego akcjonariusza STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji STALEXPORT S.A. zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat Cena akcji STALEXPORT S.A. ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych wynosi 2,9937 zł. Iloczyn niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat zostanie zaokrąglony w górę do pełnego grosza.
3. Struktura akcjonariatu po połączeniu Po dokonaniu połączenia: - akcjonariusze STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. staną się posiadaczami około 0,26 % głosów na Walnym Zgromadzeniu STALEXPORT S.A., - dotychczasowi akcjonariusze STALEXPORT SA posiadać będą około 99,74% głosów na Walnym Zgromadzeniu STALEXPORT S.A. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE STALEXPORT S.A. WYDANE AKCJONARIUSZOM STALEXPORT - CENTROSTAL WARSZAWA S.A. UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Na podstawie art. 515 § 1 Ksh przedmiotowe połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego STALEXPORT S.A. a akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. przyznane zostaną już istniejące akcje STALEXPORT S.A. nabyte przez spółkę przejmującą w trybie art. 515 § 2 Ksh. Wobec powyższego nie ma zastosowania przepis art. 499 § 1 pkt. 4 Ksh. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. nie zostaną przyznane żadne prawa. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VIII. ZAŁĄCZNIKI Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty: 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia STALEXPORT S.A. w sprawie połączenia Spółek; 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. w sprawie połączenia Spółek; 3. Projekt zmian Statutu STALEXPORT SA; 4. Ustalenie wartości majątku STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. na dzień 30 września 2004 r.; 5. Oświadczenie o stanie księgowym STALEXPORT SA sporządzone dla celów połączenia na dzień na dzień 30 września 2004 r.; 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SA na dzień 30 września 2004 r. Niniejszy Plan Połączenia został podpisany w Katowicach w dniu 28 października 2004 r. za STALEXPORT S.A. - Emil Wąsacz - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Mieczysław Skołożyński - Wiceprezes Zarządu, dyrektor Finansowy za STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. -
Tomasz Dąbrowski - Prezes Zarządu, Piotr Czerski - Wiceprezes Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia UCHWAŁA NR .... IX. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
SPÓŁKI STALEXPORT SPÓŁKA AKCYJNA w sprawie połączenia Spółki STALEXPORT SPÓŁKA AKCYJNA ze
Spółką STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SPÓŁKA AKCYJNA
oraz w sprawie zmiany Statutu § 1
X. POŁĄCZENIE SPÓŁEK
1. Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust.1 pkt. 10) Statutu Spółki uchwala się połączenie Spółki STALEXPORT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Katowicach, zwanej dalej STALEXPORT S.A. ze Spółką STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000002551, zwanej dalej STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poprzez przeniesienie całego majątku STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. na STALEXPORT S.A. w zamian za akcje, które STALEXPORT SA przyzna akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., innym niż STALEXPORT S.A. 2. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego STALEXPORT S.A. - akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., przyznane zostaną istniejące akcje własne STALEXPORT S.A., nabyte przez STALEXPORT S.A. w trybie art. 515 § 2 Ksh. § 2
XI. PLAN POŁĄCZENIA
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT SA wyraża zgodę na Plan Połączenia STALEXPORT S.A. z STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [__] poz. [__] z dnia [__] 2004 r., który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. § 3
Parytet wymiany i dopłaty gotówkowe 1. Akcje STALEXPORT SA zostaną przydzielone akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., w proporcji do posiadanych przez nich akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji: 1,5738 (słownie: jeden i pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem dziesięciotysięcznych) akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. w zamian za 1 (słownie: jedną) akcję STALEXPORT SA 2. Akcje STALEXPORT SA zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., według stanu posiadania akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. na dzień połączenia. 3. Liczbę Akcji STALEXPORT SA, które otrzyma każdy akcjonariusz STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SA, poza STALEXPORT S.A., ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. 4. Jeżeli po zastosowaniu Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., posiadanych przez danego akcjonariusza STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji STALEXPORT S.A. zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat. 5. Cena akcji STALEXPORT S.A. ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych wynosi 2,9937 zł. 6. Iloczyn niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat zostanie zaokrąglony w górę do pełnego grosza.
7. Przez akcjonariuszy STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. 8. Dniem połączenia STALEXPORT S.A. z STALEXPORT - CENTROSTAL WARSZAWA S.A. będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby STALEXPORT S.A. § 4
XII. ZMIANY STATUTU 1. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT SA wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu STALEXPORT S.A., zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia, ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [__] poz. [__] z dnia [__] 2004 r., których treść została udostępniona Akcjonariuszom w trybie art. 505 § 1 Ksh, w następującym brzmieniu: § 5 otrzymuje brzmienie: ’Przedmiot działalności Spółki: 27.32.Z Produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno
27.33. Z Produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno
27.34.Z Produkcja drutów
28.11.A Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem usług
28.11.B Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej
28.11.C Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych
28.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej
28.40.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
28.52.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
28.71.Z Produkcja pojemników metalowych
28.73.Z Produkcja wyrobów z drutu
28.74.Z Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn
28.75.B Produkcja wyrobów metalowych pozostała
37.10.Z Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu
45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków
45.21.B Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych
45.22.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
45.23.A Budowa dróg kołowych i szynowych
45.25.B Roboty związane z fundamentowaniem
45.25.C Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych
45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
50.10.A Sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych
51.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
51.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych
51.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących
51.5 Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu
51.51.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
51.52.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
51.53.A Sprzedaż hurtowa drewna
51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu dodatkowego wyposażenie hydraulicznego i grzejnego
51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
51.56.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
51.57.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
51.61.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek
51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego
51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana
51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana
51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
52.46.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła
52.63.Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową 55.11.Z Hotele i motele z restauracjami
55.23.Z Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane
60. 24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą 60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi
63.11.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
63.21.Z Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy. 63.40.C Działalność pozostałych agencji transportowych
65.21.Z Leasing finansowy
65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane
67.13.Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
70.32.A Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi
70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi
71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego
71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych
71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń 72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego
72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania
72.22.Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała
74.12.Z Działalność rachunkowo - księgowa
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami
74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego
74.30.Z Badania i analizy techniczne
74.40.Z Reklama
74.50.A Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników
74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą STALEXPORT SA do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym. § 5
Upoważnienia dla Zarządu Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd STALEXPORT S.A. do podjęcia wszelkich prawem wymaganych czynności, niezbędnych do zrealizowania niniejszej uchwały, a w szczególności: a. do dokonania przydziału akcji akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., zgodnie z postanowieniami § 3, b. zgłoszenia połączenia Spółek do Krajowego Rejestru Sądowego
c. wystąpienia niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia Spółek i wykreśleniu STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego o przepisanie praw STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. ujawnionych w księgach wieczystych i rejestrach na STALEXPORT S.A. - stosownie do art. 494 § 3 Ksh, d. dokonania niezwłocznie po zarejestrowaniu połączenia Spółek i wykreśleniu STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego ogłoszenia o połączeniu Spółek - stosownie do art. 508 Ksh. § 6 Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik Nr 2 do Planu Połączenia UCHWAŁA NR [__] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI
STALEXPORT - CENTROSTAL WARSZAWA SPÓŁKA AKCYJNA w sprawie połączenia ze Spółką STALEXPORT SPÓŁKA AKCYJNA
oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu STALEXPORT SA § 1
Połączenie Spółek 3. Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 25 ust.1 pkt. 5) Statutu Spółki uchwala się połączenie Spółki STALEXPORT SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Katowicach, przy ul. Mickiewicza 29, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000016854, zwanej dalej STALEXPORT S.A. ze Spółką STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, poprzez przeniesienie całego majątku STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. na STALEXPORT S.A. w zamian za akcje, które STALEXPORT SA przyzna akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., innym niż STALEXPORT S.A. 4. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego STALEXPORT S.A. - akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., przyznane zostaną istniejące akcje własne STALEXPORT S.A., nabyte przez STALEXPORT S.A. w trybie art. 515 § 2 Ksh. § 2
Plan Połączenia
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SA wyraża zgodę na Plan Połączenia STALEXPORT S.A. z STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [__] poz. [__] z dnia [__] 2004 r., który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. § 3
Parytet wymiany i dopłaty gotówkowe 9. Akcje STALEXPORT SA zostaną przydzielone akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., w proporcji do posiadanych przez nich akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji: 1,5738 (słownie: jeden i pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem dziesięciotysięcznych) akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. w zamian za 1 (słownie: jedną) akcję STALEXPORT SA 10. Akcje Stalexport SA zostaną przyznane akcjonariuszom STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., według stanu posiadania akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. na dzień połączenia.
11. Liczbę Akcji STALEXPORT SA, które otrzyma każdy akcjonariusz STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A. w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. 12. Jeżeli po zastosowaniu Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., posiadanych przez danego akcjonariusza STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa S.A., poza STALEXPORT S.A., takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A., wówczas liczba wydawanych mu akcji STALEXPORT S.A. zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi tej niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat. 13. Cena akcji STALEXPORT S.A. ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych wynosi 2,9937 zł. 14. Iloczyn niecałkowitej liczby akcji STALEXPORT S.A. i ceny akcji STALEXPORT S.A., ustalonej dla potrzeb dopłat zostanie zaokrąglony w górę do pełnego grosza. 15. Przez akcjonariuszy STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SA rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SA. 16. Dniem połączenia STALEXPORT S.A. z STALEXPORT - CENTROSTAL WARSZAWA S.A. będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby STALEXPORT S.A. § 4
Zmiany Statutu Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STALEXPORT -CENTROSTAL WARSZAWA SA wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu STALEXPORT S.A., zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia, ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [__] poz. [__] z dnia [__] 2004 r., których treść została udostępniona Akcjonariuszom w trybie art. 505 § 1 Ksh, w następującym brzmieniu: § 5 otrzymuje brzmienie: ’Przedmiot działalności Spółki: 27.32.Z Produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno
27.33. Z Produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno
27.34.Z Produkcja drutów
28.11.A Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem usług
28.11.B Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej
28.11.C Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych
28.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej
28.40.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
28.52.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
28.71.Z Produkcja pojemników metalowych
28.73.Z Produkcja wyrobów z drutu
28.74.Z Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn
28.75.B Produkcja wyrobów metalowych pozostała
37.10.Z Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu
45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków
45.21.B Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych
45.22.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
45.23.A Budowa dróg kołowych i szynowych
45.25.B Roboty związane z fundamentowaniem
45.25.C Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych
45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
50.10.A Sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych
51.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
51.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych
51.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących
51.5 Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu
51.51.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
51.52.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
51.53.A Sprzedaż hurtowa drewna
51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu dodatkowego wyposażenie hydraulicznego i grzejnego
51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
51.56.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
51.57.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
51.61.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek
51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego
51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana
51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana
51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
52.46.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła
52.63.Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową 55.11.Z Hotele i motele z restauracjami
55.23.Z Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane
60. 24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą 60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi
63.11.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
63.21.Z Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy. 63.40.C Działalność pozostałych agencji transportowych
65.21.Z Leasing finansowy
65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane
67.13.Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
70.32.A Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi
70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi
71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego
71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych
71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń 72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego
72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania
72.22.Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała
74.12.Z Działalność rachunkowo - księgowa
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami
74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego
74.30.Z Badania i analizy techniczne
74.40.Z Reklama
74.50.A Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników
74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana
§ 5 Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Załącznik Nr 3 do Planu Połączenia Projekt zmian Statutu Spółki STALEXPORT SPÓŁKA AKCYJNA w związku z planowanym połączeniem ze Spółką STALEXPORT - CENTROSTAL Warszawa SPÓŁKA AKCYJNA Dotychczasowy § 5 w brzmieniu: ’Przedmiot działalności Spółki: 51.52.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
51.56.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
51.57.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
51.51.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
51.53.A Sprzedaż hurtowa drewna
51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu
i transportu wodnego
51.61.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek
50.10.A Sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych
51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana
51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana
37.10.Z Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu
28.52.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego
51.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
63.40.C Działalność pozostałych agencji transportowych
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.40.Z Reklama
72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego
72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania
55.11.Z Hotele i motele z restauracjami
55.23.Z Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
70.32.A Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi
70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi
65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane
45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków
63.21.Z Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy.
45.21.B Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych
45.23.A Budowa dróg kołowych i szynowych otrzymuje brzmienie: ’Przedmiot działalności Spółki: 27.32.Z Produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno
27.33. Z Produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno
27.34.Z Produkcja drutów
28.11.A Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem usług
28.11.B Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej
28.11.C Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych
28.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej
28.40.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków
28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
28.52.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
28.71.Z Produkcja pojemników metalowych
28.73.Z Produkcja wyrobów z drutu
28.74.Z Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn
28.75.B Produkcja wyrobów metalowych pozostała
37.10.Z Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu
45.21.A Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków
45.21.B Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych
45.22.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
45.23.A Budowa dróg kołowych i szynowych
45.25.B Roboty związane z fundamentowaniem
45.25.C Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych
45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
50.10.A Sprzedaż hurtowa pojazdów mechanicznych
51.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
51.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych
51.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących
51.5 Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu
51.51.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
51.52.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
51.53.A Sprzedaż hurtowa drewna
51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
51.54.Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu dodatkowego wyposażenie hydraulicznego i grzejnego
51.55.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
51.56.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów
51.57.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
51.61.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek
51.65.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego
51.70.A Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana
51.70.B Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana
51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
52.46.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła
52.63.Z Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową 55.11.Z Hotele i motele z restauracjami
55.23.Z Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane
60. 24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą 60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi
63.11.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
63.21.Z Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy. 63.40.C Działalność pozostałych agencji transportowych
65.21.Z Leasing finansowy
65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane
67.13.Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
70.32.A Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi
70.32.B Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi
71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego
71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych
71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń 72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego
72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania
72.22.Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała
74.12.Z Działalność rachunkowo - księgowa
74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami
74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego
74.30.Z Badania i analizy techniczne
74.40.Z Reklama
74.50.A Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników
74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ------------------------------------------------------------------------------------------------------ Załącznik 4
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej (Stalexport Centrostal Warszawa S.A.), sporządzone dla celów połączenia, na dzień 30 września 2004 roku Stalexport Centrostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie, oświadcza niniejszym, iż wartość majątku Stalexport Centrostal Warszawa S.A. do celów połączenia ze Stalexport S.A. z siedzibą w Katowicach dokonana na dzień 30 września 2004 roku wynosi 27 664 755,64 tys. zł. (słownie dwadzieścia siedem milionów sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 64/100). Wycena wartości majątku Stalexport Centrostal Warszawa S.A. została oparta na metodzie ustalenia wartości aktywów netto. Powyższe wartości są odzwierciedlone w informacji o stanie księgowym Stalexport Centrostal Warszawa S.A. na dzień 30 września 2004 roku. Tabela 1 Bilans Stalexport Centrostal Warszawa S.A na 30 września 2004 r. (w zł) AKTYWA 30-09-2004 r. A. Aktywa trwałe 54 867 231,83
I.Wartości niematerialne i prawne 10 950,10
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3.Inne wartości niematerialne i prawne 10 950,10
4. Zaliczki na wartości niematerilne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe 28 917 521,67
1. Środki trwale 28 759 020,11
a)grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego) 5 295 373,36
b)budynki,lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 18 954 002,03
c)urządzenia techniczne i maszyny 3 806 766,39
d) środki transportu 638 549,31
e) inne środki trwałe 64 329,02
2. Środki trwałe w budowie 158 501,56
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
III. Należności długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe 21 831 273,68
1) Nieruchomości
2) Wartości niematerialne i prawne
3) Długoterminowe aktywa finansowe 21 831 273,68
a) w Jednostkach powiązanych 21 810 095,21
- udziały lub akcje 21 810 095,21
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
-inne długoterminowe aktywa finan.
b) w pozostałych jednostkach 21 178,47
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe 21 178,47
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finan.
4. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 107 486,38
B. Aktywa obrotowe 80 886 681,26
I. Zapasy 17 132 661,87
1. Materiały 7 614,80
2. Półprodukty i produkty w toku
3.Produkty gotowe
4. Towary 17 125 047,07
5. Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe 61 293 702,00
1.Należności od jednostek powiązanych 10 458 410,81
a) z tyt. dostaw i usług , o okresie spłaty: 10 458 410,81
- do 12 miesięcy 10 458 410,81
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek 50 835 291,19
a) z tyt. dostaw i usług , o okresie spłaty: 39 586 870,07
- do 12 miesięcy 39 586 870,07
- powyżej 12 miesięcy
b) z tyt. podatków,dotacji,ceł,ubezpieczen innych świ 135,79
c) inne 3 680 259,79
d) dochodzone na drodze sądowej 7 568 025,54
III. Inwestycje krótkoterminowe 1 852 107,73
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 852 107,73
a) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
-inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finans.
b) w pozostałych jednostkach
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finans.
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 852 107,73
- srodki pieniężne w kasie i na rachunkach 1 852 107,73
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 608 209,66
AKTYWA RAZEM 135 753 913,09 PASYWA 30-09-2004 r. A. Kapitał (fundusz) własny 27 664 755,64
1. Kapitał (fundusz) podstawowy 19 641 175,00
II. Należne wpłaty na kapitał
podstawowy (wielkość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość
ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 2 807 061,62
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 4 178 282,66
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 1 665 472,94
VII. Zysk(strata) z lat ubiegłych -4 354 589,43
VIII. Zysk (strata) netto) 3 727 352,85
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku
obrotowego (wielkość ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 108 089 157,45
I. Rezerwy na zobowiązania 885 623,18
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 799 293,62
dochodowego
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i 86 329,56
podobne
- długoterminowa 25899
- krótkoterminowa 60 430,56
3. Pozostałe rezerwy
- długoterminowe
- krótkoterminowe
II. Zobowiązania długoterminowe 67 068 508,50
1. Wobec jednostek powiązanych 57 191 605,46
a) z tyt. dostaw i usług o okresie wymagalności 57 191 605,46
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy 57 191 605,46
b) inne
2.Wobec pozostałych jednostek 9 876 903,04
a) kredyty i pożyczki 9 253 000,00
b) z tyt.emisji dłuznych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne 623 903,04
III Zobowiązania krótkoterminowe 37 745 432,30
1. Wobec jednostek powiązanych 2 140 844,98
a) z tyt. dostaw i usług o okresie wymagalności 2 140 844,98
- do 12 miesięcy 2 140 844,98
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Wobec pozostałych jednostek 35 551 122,26
a) kredyty i pożyczki 8 544 039,06
b) z tyt. emisji dłużnych papierów wartośćiowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tyt. dostaw i usług o okresie wymagalności : 24 126 916,06
- do 12 miesięcy 24 126 916,06
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tyt. podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 2 118 900,86
świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń 119 407,92
i) inne 641 858,36
3. Fundusze specjalne 53 465,06
IV. Rozliczenia międzyokresowe 2 389 593,47
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 389 593,47
- długoterminowe
- krótkoterminowe 2 389 593,47
PASYWA RAZEM 135 753 913,09 Ustalenie wartości aktywów netto. Tabela 2 Ustalenie wartości aktywów netto (w zł) 30-09-2004 r. AKTYWA RAZEM 135 753 913,09
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 108 089 157,45
A. Kapitał (fundusz) własny 27 664 755,64 ___________________ ____________________ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Tomasz Dąbrowski Piotr Czerski -------------------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik 5 Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej (STALEXPORT S.A. ), sporządzone dla celów połączenia, na dzień 30 września 2004 roku Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd STALEXPORT S.A. oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym STALEXPORT S.A. została sporządzona dla celów połączenia na dzień 30 września 2004 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny STALEXPORT S.A. na dzień 31 grudnia 2003r. Tabela 3 Bilans Stalexport S.A na 30 września 2004 r. (w tys. zł.) Bilans
sporządzony na dzień stan na 30.09.2004
AKTYWA
I. Aktywa trwałe 346 066
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 1 037 - wartość firmy
2. Rzeczowe aktywa trwałe 155 865
3. Należności długoterminowe 60 813
3.1. od jednostek powiązanych 50 735
3.2. od pozostałych jednostek 10 078
4. Inwestycje długoterminowe 128 351
4.1. Nieruchomości 36 658
4.2. Wartości niematerialne i prawne
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 91 493
a) w jednostkach powiązanych, w tym: 89 789 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności 32
b) w pozostałych jednostkach 1 704
4.4. Inne inwestycje długoterminowe 200
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe 145 393
1. Zapasy 31 982
2. Należności krótkoterminowe 90 467
2.1 Od jednostek powiązanych 9 115
2.2. Od pozostałych jednostek 81 352
3. Inwestycje krótkoterminowe 21 486
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 21 486
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach 11 611
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 9 875
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 458
Aktywa razem 491 459 PASYWA
I. Kapitał własny -27 225
1. Kapitał zakładowy 215 524
2. Należne wpłaty na kapitału zakładowy (wielkość ujemna) 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 4. Kapitał zapasowy 42 312
5. Kapitał z aktualizacji wyceny 8 488
6. Pozostałe kapitały rezerwowe 90 962
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych -404 142
8. Zysk (strata) netto 19 631
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 518 684
1. Rezerwy na zobowiązania 24 364
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 833
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 2 534
a) długoterminowa 1 788
b) krótkoterminowa 746
1.3. Pozostałe rezerwy 20 997
a) długoterminowe 10 282
b) krótkoterminowe 10 715
2. Zobowiązania długoterminowe 250 434
2.1. Wobec jednostek powiązanych 5 385
2.2. Wobec pozostałych jednostek 245 049
3. Zobowiązania krótkoterminowe 140 957
3.1 Wobec jednostek powiązanych 62 848
3.2. Wobec pozostałych jednostek 77 867
3.3. Fundusze specjalne 242
4. Rozliczenia międzyokresowe 102 929
4.1. Ujemna wartość firmy
4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 102 929
a) długoterminowe 65 139
b) krótkoterminowe 37 790
Pasywa razem 491 459 Tabela 4 Rachunek zysków i strat Stalexport S. A. za okres 01.01.2004 - 30.09.2004 r. (w tys. zł) Wyszczególnienie I-IX 2004 r. I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 585 048 - od jednostek powiązanych 100 209
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 69 544
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 515 504
II. Koszty sprzedanych towarów, produktów i materiałów, w tym: 544 880 - od jednostek powiązanych 43 245
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 65 551
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 479 329
III. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (I - II) 40 168
IV. Koszty sprzedaży 9 592
V. Koszty ogólnego zarządu 15 259
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III - IV - V) 15 317
VII. Pozostałe przychody operacyjne 93 928
1. Zysk ze zbycia nie finansowych aktywów trwałych
2. Dotacje
3. Inne przychody operacyjne 93 928
VIII. Pozostałe koszty operacyjne 10 958
1. Strata ze zbycia nie finansowych aktywów trwałych 1 898
2. Aktualizacja wartości aktywów nie finansowych 4 584
3.Inne koszty operacyjne 4 476
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI + VII - VIII) 98 287
X. Przychody finansowe 185 473
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym 1 637 - od jednostek powiązanych 1 632
2. Odsetki, w tym 8 221 - od jednostek powiązanych 711
3. Zysk ze zbycia inwestycji
4. Aktualizacja wartości inwestycji 173 353
5. Inne 2 262
XI. Koszty finansowe 264 045
1. Odsetki, w tym 22 767 - dla jednostek powiązanych 977
2. Strata ze zbycia inwestycji 163 365
3. Aktualizacja wartości inwestycji 15
4. Inne 77 898
XII. Zysk (strata) na działalności gospodarczej (IX + X - XI ) 19 715
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1 - XIII.2)
1. Zyski nadzwyczajne
2. Straty nadzwyczajne
XIV. Zysk (strata) brutto (XII +/- XIII) 19 715
XV. Podatek dochodowy 84
a) część bieżąca
b) część odroczona 84
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV - XV -XVI +/- XVII) 19 631 ___________________ ____________________ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Emil Wąsacz Mieczysław Skołożyński -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik 6 Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej (Stalexport Centrostal Warszawa S.A.), sporządzone dla celów połączenia, na dzień 30 września 2004 roku Zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Stalexport Centrostal Warszawa S.A. oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Stalexport Centrostal Warszawa S.A. została sporządzona dla celów połączenia na dzień 30 września 2004 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny Stalexport Centrostal Warszawa S.A. na dzień 31 grudnia 2003r. Tabela 5 Bilans Stalexport Centrostal Warszawa S.A na 30 września 2004 r. (w złotych) AKTYWA 30-09-2004 r. A. Aktywa trwałe 54 867 231,83
I.Wartości niematerialne i prawne 10 950,10
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3.Inne wartości niematerialne i prawne 10 950,10
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe 28 917 521,67
1. Środki trwale 28 759 020,11
a)grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego) 5 295 373,36
b)budynki,lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 18 954 002,03
c)urządzenia techniczne i maszyny 3 806 766,39
d) środki transportu 638 549,31
e) inne środki trwałe 64 329,02
2. Środki trwałe w budowie 158 501,56
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
III. Należności długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe 21 831 273,68
1) Nieruchomości
2) Wartości niematerialne i prawne
3) Długoterminowe aktywa finansowe 21 831 273,68
a) w Jednostkach powiązanych 21 810 095,21
- udziały lub akcje 21 810 095,21
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
-inne długoterminowe aktywa finan.
b) w pozostałych jednostkach 21 178,47
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe 21 178,47
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finan.
4. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 107 486,38
B. Aktywa obrotowe 80 886 681,26
I. Zapasy 17 132 661,87
1. Materiały 7 614,80
2. Półprodukty i produkty w toku
3.Produkty gotowe
4. Towary 17 125 047,07
5. Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe 61 293 702,00
1.Należności od jednostek powiązanych 10 458 410,81
a) z tyt.dostaw i usług , o okresie spłaty: 10 458 410,81
- do 12 miesięcy 10 458 410,81
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek 50 835 291,19
a) z tyt.dostaw i usług , o okresie spłaty: 39 586 870,07
- do 12 miesięcy 39 586 870,07
- powyżej 12 miesięcy
b) z tyt.podatków,dotacji,ceł,ubezpieczen innych świ 135,79
c) inne 3 680 259,79
d) dochodzone na drodze sądowej 7 568 025,54
III. Inwestycje krótkoterminowe 1 852 107,73
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 852 107,73
a) w jednostkch powiązanych
- udziały lub akcje
-inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finans.
b) w pozostałych jednostkach
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne krótkoterminowe aktywa finans.
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 852 107,73
- srodki pieniężne w kasie i na rachunkach 1 852 107,73
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 608 209,66
AKTYWA RAZEM 135 753 913,09 PASYWA 30-09-2004 r. A. Kapitał (fundusz) własny 27 664 755,64
1. Kapitał (fundusz) podstawowy 19 641 175,00
II. Należne wpłaty na kapitał
podstawowy (wielkość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość
ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 2 807 061,62
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 4 178 282,66
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 1 665 472,94
VII. Zysk(strata) z lat ubiegłych -4 354 589,43
VIII. Zysk (strata) netto) 3 727 352,85
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku
obrotowego (wielkość ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 108 089 157,45
I. Rezerwy na zobowiązania 885 623,18
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 799 293,62
dochodowego
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i 86 329,56
podobne
- długoterminowa 25899
- krótkoterminowa 60 430,56
3. Pozostałe rezerwy
- długoterminowe
- krótkoterminowe
II. Zobowiązania długoterminowe 67 068 508,50
1. Wobec jednostek powiązanych 57 191 605,46
a) z tyt. dostaw i usług,o okresie wymagalności 57 191 605,46
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy 57 191 605,46
b) inne
2.Wobec pozostałych jednostek 9 876 903,04
a) kredyty i pożyczki 9 253 000,00
b) z tyt.emisji dłuznych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne 623 903,04
III Zobowiązania krótkoterminowe 37 745 432,30
1. Wobec jednostek powiązanych 2 140 844,98
a) z tyt. dostaw i usług,o okresie wymagalności 2 140 844,98
- do 12 miesięcy 2 140 844,98
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Wobec pozostałych jednostek 35 551 122,26
a) kredyty i pożyczki 8 544 039,06
b) z tyt. emisji dłużnych papierów wartośćiowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tyt. dostaw i usług,o okresie wymagalności : 24 126 916,06
- do 12 miesięcy 24 126 916,06
- powyżej 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
f) zobowiązania wekslowe
g) z tyt.podatków,ceł,ubezpieczeń i innych 2 118 900,86
świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń 119 407,92
i) inne 641 858,36
3. Fundusze specjalne 53 465,06
IV. Rozliczenia międzyokresowe 2 389 593,47
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 389 593,47
- długoterminowe
- krótkotermonowe 2 389 593,47
PASYWA RAZEM 135 753 913,09 Tabela 6 Rachunek zysków i strat Stalexport Centrostal Warszawa S.A. za okres 01.01.2004 - 30.09.2004 r. (w złotych) WYSZCZEGÓLNIENIE 30.09.2004 r. A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi w tym : 171 568 893,97
- od jednostek powiązanych- 5 875 481,20
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 1 026 544,18
II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie-wartość dodatnia
zmniejszenie-wartość ujemna)
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 170 542 349,79
B. Koszty działalności operacyjnej 166 300 396,50
I. Amortyzacja 855 761,31
II. Zużycie materiałów i energii 782 460,01
III. Usługi obce 2 671 791,08
IV. Podatki i opłaty , w tym : 575 647,49
- podatek akcyzowy
V. Wynagrodzenia 5 383 177,36
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 873 047,86
VII. Pozostałe koszty rodzajowe 269 217,13
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 154 889 294,26
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A - B) 5 268 497,47
D. Pozostałe przychody operacyjne 650 700,83
I. Zysk ze zbycia nie - finansowych aktywów trwałych 92 688,61
II. Dotacje
III. Inne przychody operacyjne 558 012,22
E. Pozostałe koszty operacyjne 949 305,85
I. Strata ze zbycia nie - finansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów nie-finansowych 2 325,64
III. Inne koszty operacyjne 946 980,21
F. Zysk (strata) z działalności operacyjne (C+D-E) 4 969 892,45
G. Przychody finansowe 514 583,96
I. Dywidendy i udziały w zyskach , w tym : 583,6
- od jednostek powiązanych
II. Odsetki , w tym : 512 648,22
- od jednostek powiązanych
III. Zysk ze zbycia inwestycji
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
V. Inne 1 352,14
H. Koszty finansowe 1 757 123,56
I. Odsetki , w tym : 938 791,28
- dla jednostek powiązanych
II. Strat ze zbycia inwestycji
III. Aktualizacja wartości inwestycji
IV. Inne 818 332,28
I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 3 727 352,85
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych J.I - J. II) 0
I. Zyski nadzwyczajne
II. Straty nadzwyczajne
K. Zysk (strata) brutto (I-:-J) 3 727 352,85
L. Podatek dochodowy
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty
N. Zysk (strata) netto (K-L-M) 3 727 352,85 ___________________ ____________________ Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Tomasz Dąbrowski Piotr Czerski
Data sporządzenia raportu: 2004-10-29