SWISSMED: Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ

opublikowano: 2009-04-23 16:30

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2009

Data sporządzenia:

2009-04-23

Skrócona nazwa emitenta

SWISSMED

Temat

Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") informuje, iż na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 22 maja 2009 roku, na godz. 11:00. Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44, z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) Przyjęcie porządku obrad;
5) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej;
6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 r.;
7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008;
8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2008 r.;
9) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2008;
10) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2008 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2008 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty z 2008 roku;
11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z 2008 roku;
12)Podjęcie uchwały w sprawie dalszego trwania Spółki stosownie do art. 397 Kodeksu spółek handlowych;
13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008;
14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008;
15) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego;
16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 i § 7 Statutu Spółki;
17) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia teksu jednolitego Statutu Spółki;
18) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

W związku z punktem 16 porządku obrad oraz stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. podaje do publicznej wiadomości dotychczasową i projektowaną treść Statutu Spółki:

Aktualne brzmienie § 6 Statutu Spółki:

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
1. Ochrona zdrowia i opieka społeczna [PKD 85]
2. Działalność wydawnicza [PKD 22.1]
3. Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych [PKD 33.10]
4. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie [PKD 51.1]
5. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych [PKD 51.46]
6. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych [PKD 52.3]
7. Hotele i restauracje [PKD 55]
8. Pozostałe pośrednictwo finansowe [PKD 65.2]
9. Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym i z ubezpieczeniami [PKD 67]
10. Obsługa nieruchomości [PKD 70]
11. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń [PKD 71.34]
12. Nauka [PKD 73]
13. Szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia [PKD 80.4]
14. Pozostałe usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej [PKD 74] z wyjątkiem działalności prawniczej (74.14).

Proponowane brzmienie § 6 Statutu Spółki:

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
1. Opieka zdrowotna [PKD 86]
2. Działalność wydawnicza [PKD 58]
3. Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego [PKD 26.60.Z]
4. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne [PKD 32.50.Z]
5. Produkcja wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 32.9]
6. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych [PKD 33.13.Z]
7. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych [PKD 33.14.Z]
8. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia [PKD 33.20.Z]
9. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie [PKD 46.1]
10. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych [PKD 46.46.Z]
11. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.73.Z]
12. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.74.Z]
13. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.75.Z]
14. Zakwaterowanie [PKD 55]
15. Działalność usługowa związana z wyżywieniem [PKD 56]
16. Działalność holdingów finansowych [PKD 64.20.Z]
17. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych [PKD 64.30.Z]
18. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych [PKD 64.9]
19. Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne [PKD 66]
20. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości [PKD 68]
21. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków [PKD 41]
22. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej [PKD 42]
23. Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni [PKD 81]
24. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych [PKD 77.3]
25. Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli [PKD 77.1]
26. Badania naukowe i prace rozwojowe [PKD 72]
27. Działalność wspomagająca edukację [PKD 85.60.Z]
28. Pozaszkolne formy edukacji [PKD 85.5]
29. Gimnazja i szkoły ponadgimnazjalne, z wyłączeniem szkół policealnych [PKD 85.3]
30. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z]
31. Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem [PKD 70]
32. Badania i analizy techniczne [PKD 71.20]
33. Badania naukowe i prace rozwojowe [PKD 72]

Aktualne brzmienie § 7 ust. 1, 2 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 47.594.839 zł. (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści dziewięć złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 47.594.839 zł. (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści dziewięć złotych) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, tj.:
a/ 8.728.000 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 8.728.000 zł (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
b/ 3.553.000 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 3.553.000 zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych).
c/ 1.530.262 (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 1.530.262 zł (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote).
d/ 758 587 (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 758 587 (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych).
e/ 19.426.465 ( słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 19.426.465 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych).
f/ 13.598.525 (słownie: trzynaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości 13.598.525 (słownie: trzynaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) złotych.

Proponowane brzmienie § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.443.834,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery złote).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 51.443.834 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, tj.:
a/ 8.728.000 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 8.728.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
b/ 3.553.000 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 3.553.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych).
c/ 1.530.262 (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C, o łącznej wartości nominalnej 1.530.262,00 zł (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt dwa złote).
d/ 758.587 (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 758.587,00 zł (słownie: siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem złotych).
e/ 19.426.465 (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 19.426.465,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych).
f/ 13.598.525 (słownie: trzynaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 13.598.525 zł (słownie: trzynaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć złotych).
g/ 3.848.995 (słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o łącznej wartości nominalnej 3.848.995,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotoch).

Proponowane brzmienie dodanego po ust. 4 w § 7 Statutu Spółki ust. 5:

5. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 2.572.000,00 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące 00/100) złotych w drodze emisji nie więcej niż 2.572.000 (słownie: dwóch milionów pięciuset siedemdziesięciu dwóch tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden 00/100) zł każda. Do objęcia akcji serii H uprawnieni są wyłącznie posiadacze Warrantów subskrypcyjnych Serii A.

Uprawnieni do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia są Akcjonariusze, którzy do dnia 15 maja 2009 r. do godziny 16.30 złożą imienne świadectwa depozytowe oraz Akcjonariusze posiadający akcje imienne. Świadectwa można składać w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44, w sekretariacie Zarządu w godzinach od 9.00 do 16.30. Zgodnie z art. 407 § 1 KSH lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w dniach 19.05.2009 r. - 21.05.2009 r., w godzinach 9.00-16.30. Odpisy sprawozdań z działalności i sprawozdań finansowych dostępne będą w siedzibie Spółki w dniach 08.05.2009 r. - 22.05.2009 r., zaś wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad - w dniach 14.05.2009 r. - 21.05.2009 r., w godz. 9.00-16.30. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad 15 minut przed ich rozpoczęciem. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.