RAPORT BIEŻĄCY 82/2002
Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.(TP S.A) informuje o zawarciu przez TP S.A. transakcji z podmiotem powiązanym, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500 000 euro oraz równocześnie o zawarciu znaczącej umowy.
W dniu 14 listopada 2002 r. TP S.A. oraz Polska Telefonia Komórkowa Centertel Sp. z o.o. (PTK Centertel) zawarły umowę (Umowa), na podstawie której TP S.A. wyraziła gotowość do odpłatnego nabycia obligacji, które zamierza wyemitować PTK Centertel.
Na podstawie Umowy PTK Centertel utworzy Program Emisji Obligacji (Program), w ramach którego wyemituje obligacje na zasadach określonych w Umowie i z dniem wykupu do dnia 31 grudnia 2008 roku. Maksymalna wartość Programu wynosić będzie 995 000 000 zł. Emisja obligacji zostanie przeprowadzona w trybie art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach, a wszystkie obligacje wyemitowane przez PTK Centertel w ramach Programu zostaną zaproponowane do nabycia wyłącznie TP S.A.
Emisja obligacji będzie dokonywana w seriach, w wysokościach i terminach określonych w propozycji nabycia skierowanej do TP S.A., przy czym maksymalna wartość wszystkich serii nie może być wyższa niż maksymalna wartość Programu. Obligacje emitowane w ramach Programu będą denominowane w złotych polskich i zostaną zaoferowane w formie obligacji imiennych, dyskontowych (obligacje zerokuponowe) lub odsetkowych (obligacje kuponowe). Warunki każdej emisji obligacji w ramach Programu uzależnione będą od sytuacji rynkowej w dniu emisji. Obligacje emitowane przez PTK Centertel w ramach Programu będą niezbywalne, co oznacza że obrót tymi obligacjami na rynku wtórnym będzie całkowicie wyłączony.
Celem emisji obligacji będzie finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz kapitału obrotowego PTK Centertel.
Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.
Zobowiązania z tytułu obligacji stanowić będą bezpośrednie, nieodwołalne, bezwarunkowe i niezabezpieczone zobowiązania PTK Centertel, które będą traktowane na równi ze wszystkimi pozostałymi, obecnymi i przyszłymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami PTK Centertel, z wyjątkiem zobowiązań, które mają pierwszeństwo przed zobowiązaniami PTK Centertel z tytułu obligacji, na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz zobowiązań PTK Centertel względem wierzycieli, wynikających z umowy kredytowej z dnia 13 marca 2002 roku zawartej pomiędzy PTK Centertel a konsorcjum banków, którego agentami są Westdeutsche Landesbank Girozentralle oraz Credit Agricole Indosuez. Podporządkowanie zobowiązań z tytułu obligacji w stosunku do powyższej wierzytelności uprzywilejowanej oznacza, że PTK Centertel nie zapłaci należności głównej z obligacji przed wykonaniem wszystkich zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy z dnia 13 marca 2002 roku (RB 16/2002).
Umowa objęcia przez TP S.A. obligacji emitowanych przez PTK Centertel jest transakcją z podmiotem powiązanym z uwagi na fakt, iż TP S.A jest wspólnikiem PTK Centertel, posiadającym udziały stanowiące 66 % kapitału zakładowego PTK Centertel, uprawniające do wykonania 66 % ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników PTK Centertel. Ponadto istnieje powiązanie o charakterze personalnym: Pan Marek Józefiak (Prezes Zarządu TP S.A.) jest przewodniczącym Rady Nadzorczej PTK Centertel oraz Pan Bruno Duthoit (Członek Zarządu TP S.A.) jest Członkiem Rady Nadzorczej PTK Centertel. Umowa opisana powyżej jest jednocześnie umową o największej wartości zawartą między TP S.A. a PTK Centertel w okresie ostatnich 12 miesięcy. Łączna wartość transakcji zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy między TP S.A. a PTK Centertel wynosi 1 742 071 tys. zł, co stanowi kwotę wyższą niż 10 % kapitałów własnych TP S.A.
kom emitent zdz 16:51 02/11/14