TELL: Zawarcie znaczącej umowy

opublikowano: 2008-05-29 10:10

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-05-29

Skrócona nazwa emitenta

TELL

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd TELL S.A., działając zgodnie z §5 ust.1 pkt 3 w związku z § 9.) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz.1744), informuje, że w dniu 28.05.08 r. między Zbigniewem Kałą prowadzącym działalność pod nazwą PUH SOLEX z siedzibą w Kielcach (dalej Sprzedającym) a ETI Sp. z o.o., spółką zależną emitenta (dalej Kupującym) została zawarta umowa nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (dalej Umowa), obejmującej w szczególności:

- 61 Autoryzowanych Punktów Sprzedaży usług Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. ("PTC") (dalej Operatora),
- strukturę sprzedaży usług Operatora przez Autoryzowanych Doradców Biznesowych, obejmującą ok.40 sprzedawców działających głównie przy 3 Autoryzowanych Centrach Biznesowych i 2 Biurach Handlowych,
- prawa i obowiązki wynikające z Umowy Agencyjnej zawartej przez Sprzedającego z Operatorem, związane z i niezbędne do prowadzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Ustalona w Umowie cena sprzedaży stanowi kwotę 10 700 000 zł netto (dziesięć milionów siedemset tysięcy złotych), z możliwością zmiany tej kwoty na skutek przewidzianego w Umowie trybu zmian w ramach przedmiotu Umowy.

Umowa została podpisana po wcześniejszym zawiadomieniu, w formie i w sposób przewidziany w Umowie Agencyjnej, Operatora przez Sprzedającego o zamiarze zbycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa i uzyskaniu przez Sprzedającego oświadczenia Operatora o rezygnacji z wykonania przez Operatora przysługującego mu prawa pierwszeństwa zakupu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

W Umowie zastrzeżono warunki zawieszające zamknięcia transakcji, obejmujące w szczególności:

(a)uzyskanie bezwarunkowych i nieodwołalnych zgód na przeniesienie na Kupującego praw i obowiązków wynikających z Umów Handlowych, Umów Najmu i innych umów w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa,
(b)uzyskanie aktualnego zaświadczenia wydanego przez właściwy urząd skarbowy, w trybie art. 306g w związku z art. 112 ustawy Ordynacja podatkowa potwierdzających brak po stronie Sprzedającego zaległości podatkowych.

W razie spełnienia warunków zamknięcia i dokonania przez Sprzedającego odpowiedniego powiadomienia Kupującego do dnia 28.06.08, jako dzień zamknięcia transakcji, strony wskazały 30.06.08 r. W razie niespełnienia warunków zamknięcia lub powiadomienia do dnia 28.06.08 r. dzień zamknięcia przypadnie na 30.09.08 r. w razie spełnienia warunków zamknięcia i dokonania przez Sprzedającego odpowiedniego powiadomienia najpóźniej do dnia 25.09.08 r.
Przekazanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej przedmiot Umowy nastąpi w dniu zamknięcia transakcji.

W Umowie przewidziano kary umowne, których wartość przekracza 10% wartości Umowy, zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania w kwocie przekraczającej wysokość kary. Zgodnie z postanowieniami Umowy każda ze stron w razie nieprzystąpienia do zamknięcia, mimo spełnienia się warunków zamknięcia, zobowiązana jest do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 15% ceny sprzedaży, również każda ze stron zobowiązana jest w razie umyślnego naruszenia swoich zapewnień złożonych w Umowie do zapłacenia drugiej stronie kary umownej w wysokości 10% ceny sprzedaży, za każdy przypadek takiego naruszenia. Ponadto Sprzedający zobowiązany jest zapłaty kary umownej w wysokości połowy ceny sprzedaży w razie naruszenia zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej.

Kryterium uznania Umowy za znaczącą stanowi wartość przedmiotu Umowy wynosząca więcej niż 10 % kapitałów własnych emitenta.