Trans Universal Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
opublikowano: 2003-05-06 17:20
ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY.
Raport bieżący nr 9/ 2003
Zarząd Trans Universal Poland SA z siedzibą w Warszawie, ul. Worcella 1, spółki wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000149976, działając na podstawie art. 395 § 1 i art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Zgromadzenie odbędzie się w dniu 28 maja 2003 roku o godzinie 12.00 w sali konferencyjnej, w Instytucie Podstaw Informatyki Polskiej Akademii Nauk w Warszawie przy ul. Ordona 21 (wejście od ul. Jana Kazimierza).
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór jego Przewodniczącego.
2. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2002 oraz przedstawienie sprawozdania finansowego z działalności Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta.
6. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2002 roku.
7. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
a) dalszego istnienia spółki, zgodnie z art. 397 kodeksu spółek handlowych,
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2002,
c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2002 roku,
d) pokrycia straty za 2002 rok,
e) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok 2002,
f) udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 roku,
g) zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz ustalenie zasad jej wynagradzania,
h) zmiany w statucie Spółki, zgodnie z wyszczególnieniem zamieszczonym poniżej.
8. Sprawy różne.
9. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany w statucie:
art. 5.5 treść dotychczasowa: "Spółka może emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy pierwszeństwa do objęcia akcji wyemitowanych z przeznaczeniem na realizacje zmiany obligacji na akcje Spółki".
art. 5.5 treść proponowana: "Spółka może emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa".
art. 6 treść dotychczasowa:
1.Kapitał akcyjny może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2.Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić przez emisję nowych akcji. Cenę emisyjną ustala Zarząd.
3 Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić także przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji lub przeniesienie części środków z kapitału rezerwowego bądź kapitału zapasowego.
Art. 6 treść proponowana:
1.Kapitał akcyjny może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2.Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić przez emisję nowych akcji. Cenę emisyjną ustala Zarząd.
3.Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić także przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji lub przeniesienie części środków z kapitału rezerwowego bądź kapitału zapasowego. 4. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały upoważnić Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wysokości 9 677 150 PLN. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 3 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wygasa w dniu 24 maja 2006 r. Skorzystanie przez Zarząd z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej.
5. Walne Zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem że osoby którym przyznano prawo do objęcia akcji wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie przepisów o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego".
art. 13 treść dotychczasowa:
l.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a)wybór Rady Nadzorczej,
b)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
c)powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
d)udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
e)zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
f)zmiana statutu spółki,
g)podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
h)przekształcenie lub połączenie Spółki,
i)rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j)umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,
k)emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje,
l)wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości Spółki o wartości przekraczającej połowę kapitału akcyjnego,
ł)wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń trwałego użytku, za cenę przewyższającą jedną piątą część wpłaconego kapitału akcyjnego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki,
m)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
n)zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działania,
o)inne sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych.
2.Kompetencje wymienione w ust. l pkt. b),e),f),h),ł),n),o) Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
art. 13 treść proponowana:
l.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a)wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
b)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły,
c)powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
d)udzielenie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
e)zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
f)zmiana statutu spółki,
g)podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
h)przekształcenie lub połączenie Spółki,
i)rozwiązanie i likwidacja Spółki,
j)umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,
k)emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje,
l)wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości Spółki o wartości przekraczającej połowę kapitału akcyjnego,
ł)wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń trwałego użytku, za cenę przewyższającą jedną piątą część wpłaconego kapitału akcyjnego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki,
m)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
n)zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działania,
o)nne sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych.
2.Kompetencje wymienione w ust. l pkt. b),e),h),ł),n),o) Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
Brak numeru Treść dotychczasowa:
1.Rada Nadzorcza liczy od pięciu do dziesięciu członków.
2.Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
3.Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
4.Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Prezesa Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprezesów i Sekretarza Rady.
Brak numeru treść proponowana: "art. 13a"
1.Rada Nadzorcza liczy od 3 do 7 członków.
2.Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok.
3.Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Prezesa Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprezesów i Sekretarza Rady.
art. 15e treść dotychczasowa: "delegowanie swojego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać".
art. 15e treść proponowana: "delegowanie swojego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności".
art. 27 treść dotychczasowa: "Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, inne dodatkowe ogłoszenia, przewidziane przepisami prawa, Spółka zamieszcza w dziennikach "Trybuna" lub Gazeta Giełdy "PARKIET", albo innych dziennikach o zasięgu krajowym".
art. 27 treść proponowana: "Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają prawo właściciele akcji imiennych , jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli imienne zaświadczenia depozytowe zostaną złożone w Biurze Zarządu Spółki przy ul. Worcella 1, przynajmniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem tj. do dnia 20.05.2003 roku do godz. 16.00 i nie będą odebrane do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zamiast imiennych zaświadczeń depozytowych mogą być złożone zaświadczenia Biura Maklerskiego prowadzącego rachunek transakcyjny, stwierdzające liczbę akcji oraz informację, że akcje te zostaną zablokowane na koncie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze - osoby prawne powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Uprasza się osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
Data sporządzenia raportu: 06-05-2003