NFI Hetman <NFIWo.WA> Projekty uchwał na NWZA - część 1 PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA
RAPORT BIEŻĄCY 12/04
NFI "Hetman" S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NFI "Hetman" S.A. zwołanym na 14 kwietnia 2004 roku.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2004 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 30 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 3.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie ___________________ .
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2004 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 5.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia dokonać wyboru członków Komisji Skrutacyjnej w składzie:
1.
2.
3.
Uchwała nr 3
(wariant I)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna z dnia 14 kwietnia 2004 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §§ 6.1 i 6.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (ewentualnie do pominięcia). 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu; 7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte punktem 6 porządku obrad.
Uchwała nr 3
(wariant II)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2004 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §§ 6.1 i 6.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w następujacym brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany punktu 31 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" S.A. z dnia 12 stycznia 2004 r. w sprawie zmiany Statutu. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte punktem 6 porządku obrad.
Uchwała nr 4
(wariant I)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2004 roku w sprawie zmiany Statutu
Art. 26 pkt. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
Uchwała Nr 4
(wariant II)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2004 roku
w sprawie zmiany punktu 31 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" S.A. z dnia 12 stycznia 2004 r. w sprawie zmiany Statutu
Zmienia się punkt 31 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NFI "Hetman" S.A. z 12 stycznia 2004 roku w sprawie zmiany Statutu, w ten sposób, że nadaje się mu następujące brzmienie:
"Art. 26 Statutu orzymuje nowe następujące brzmienie:
"26.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 26.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego "Hetman" Spółka Akcyjna
z dnia 14 kwietnia 2004 roku
w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
Wariant I: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu, uwzględniający zmiany wynikające z Uchwały Nr 4 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 14 kwietnia 2004 roku, w następującym brzmieniu:
Wariant II: Pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu zgodnie z Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 12 stycznia 2004 roku i pod warunkiem zarejestrowania przez sąd zmian do Statutu uchwalonych uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 12 stycznia 2004 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu, uwzględniający zmiany wynikające z Uchwały Nr 4 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 14 kwietnia 2004 roku, w następującym brzmieniu:
STATUT
NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO "HETMAN" S.A.
(TEKST JEDNOLITY)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny "Hetman" Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótów firmy: Narodowy Fundusz Inwestycyjny "Hetman" S.A. i NFI "HETMAN" S.A. oraz odpowiedników tych skrótów w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa. Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), zwanej dalej "Kodeksem spółek handlowych" oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.), zwanej dalej "Prawem o publicznym obrocie" oraz innych przepisów prawa.
Artykuł 5
5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Funduszu jest:
1. nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa;
2. nabywanie bądź obejmowanie udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce lub za granicą,
3. nabywanie innych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w pkt.2,
4. wykonywanie praw z akcji, udziałów i innych papierów wartościowych,
5. rozporządzanie nabytymi akcjami, udziałami i innymi papierami wartościowymi, 6. udzielanie pożyczek spółkom i innym podmiotom zarejestrowanym i działającym w Polsce lub za granicą;
7. zaciąganie pożyczek i kredytów dla celów Funduszu.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 8
8.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.940.561,30 zł. (dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 109.405.613 (sto dziewięć milionów czterysta pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 15.163.051 (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt jeden) akcji serii A od numeru 000.000.001 do numeru 015.163.051, oraz
b) 94.242.562 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 015.163.052 do numeru 109.405.613.
8.2 Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
Artykuł 9
9.1 Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Funduszu poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.200.000 zł. (osiem milionów dwieście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 31 grudnia 2006 roku.
9.2 Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9.3 O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym o wydaniu akcji w zamian za wkłady niepieniężne), w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym:
a) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
b) umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami.
9.4 Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że wszystkie uchwały wymienione w niniejszym art. 9.4 wymagają uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Artykuł 11
11.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
11.2 Nabycie akcji własnych przez Fundusz w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych.
IV. UPRAWNIENIA PRZYZNANE NIEKTÓRYM AKCJONARIUSZOM
Artykuł 12
12.1 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.2) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.2) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy albo (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjo nariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie albo (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie), pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.2 Dla celów niniejszego Statutu termin "Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego lub jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie) ("Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu oraz na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się po wpisie do rejestru przedsiębiorców niniejszej zmiany do Statutu, akcje stanowiące co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie lub (ii) w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie), pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.3 Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia określone w artykułach 18.2 a), 18.5, 18.9, 25.2, 25.4, 26.2 oraz 29.3. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz jest Grupą Akcjonariuszy, uprawnienia takiego Uprawnionego Akcjonariusza wykonywane są łącznie przez wszystkich akcjonariuszy tworzących Grupę Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że gdy którykolwiek z nich przestanie być akcjonariuszem Funduszu, uprawnienia Uprawnionego Akcjonariusza będą wykonywane w całości przez pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy.
12.4 W przypadku, gdy żaden akcjonariusz ani Grupa Akcjonariuszy nie spełnia wymogów przewidzianych dla Uprawnionego Akcjonariusza, określonych w art. 12.2, postanowienia niniejszego Statutu stosuje się z wyłączeniem postanowień dotyczących Uprawnionego Akcjonariusza.
12.5 Postanowienia art. 12.1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Funduszu. V. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 13
Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 14
14.1 Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym z Prezesa Zarządu, powoływanych na dwuletnią wspólną kadencję.
14.2 Z zastrzeżeniem art. 14.3 i 14.4, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.