Nordea Polska <BMNL.WA> Planowana emisja obligacji (44/2003) PLANOWANA EMISJA OBLIGACJI (44/2003)
Dnia 28 października 2003 r. Zarząd Nordea Bank Polska S.A. podjął Uchwałę w sprawie emisji i wprowadzenia do publicznego obrotu obligacji w ramach dwóch Programów Emisji Obligacji. Treść niniejszej uchwały jest następująca:
Zarząd Nordea Bank Polska Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni ("Banku") - działając na podstawie art. 2 pkt 1 oraz art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, §14 ust. 1 Statutu Banku - uchwala co następuje:
§ 1
1. Bank wyemituje nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk obligacji ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.000.000.000,- (jeden miliard) złotych polskich. 2. Obligacje będą emitowane w ramach dwóch programów obligacji w rozumieniu § 77 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia16 października 2001 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. nr 139, poz. 1568, z późn.zm.) ("Programy Obligacji"): programu obligacji zerokuponowych ("Program Obligacji Zerokuponowych") o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 500.000.000,- (pięćset milionów) złotych polskich oraz programu obligacji oprocentowanych ("Program Obligacji Oprocentowanych") o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 500.000.000,- (pięćset milionów) złotych polskich.
3. Dopuszcza się możliwość uruchomienia więcej niż jednego Programu Obligacji równolegle lub zaniechania uruchomienia któregokolwiek z Programów Obligacji.
4. W ramach każdego z Programów Obligacji Bank wyemituje do 30 (trzydziestu) serii Obligacji ("Seria Obligacji"), z których każda Seria Obligacji będzie oznaczona literą "Z" w Programie Obligacji Zerokuponowych albo literą "O" w Programie Obligacji Oprocentowanych wraz z dodanym numerem kolejnym Serii Obligacji. Łączna wartości nominalna każdej z Serii Obligacji będzie nie wyższa niż 150.000.000 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych polskich.
5. Obligacje emitowane będą w celu pozyskania środków na finansowanie działalności operacyjnej Banku.
6. Obligacje emitowane w ramach Programu Obligacji mogą być subskrybowane w okresie nie dłuższym niż 5 (pięc) lat od dnia dopuszczenia Obligacji do publicznego obrotu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd.
§ 2
1. Wartość nominalna Obligacji emitowanych w poszczególnych Seriach Obligacji może być wyrażona w złotych polskich, dolarach amerykańskich lub euro.
2. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosić będzie odpowiednio 100,- (sto) złotych polskich, 25,- (dwadzieścia pięć) dolarów amerykańskich lub 25,- (dwadzieścia pięć) euro.
3. Wartość nominalna Obligacji nominowanych w dolarach amerykańskich lub euro będzie przeliczana na złote polskie według średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym podjęcie uchwały Zarządu o emisji danej Serii Obligacji.
§ 3
1. Obligacje emitowane w ramach każdego Programu Obligacji będą papierami wartościowymi na okaziciela, nie mającymi formy dokumentu.
2. Obligacje emitowane w ramach każdego Programu Obligacji będą papierami wartościowymi niezabezpieczonymi, chyba że zostanie podpisana umowa z osobami trzecimi dotycząca gwarantowania wykupu obligacji dowolnej Serii Obligacji lub Transzy Obligacji.
3. Obligacje emitowane w ramach Programu Obligacji Zerokuponowych będą obligacjami oferowanymi z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej.
4. Obligacje emitowane w ramach Programu Obligacji Oprocentowanych mogą być obligacjami o oprocentowaniu stałym lub zmiennym (w tym indeksowanym). Okresy odsetkowe będą wynosić 3 miesiące, 6 miesięcy lub 12 miesięcy
5. Podstawowym prawem obligatariusza związanym z Obligacją jest prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego (wartości nominalnej Obligacji lub wartości nominalnej Obligacji i odsetek). Z Obligacjami nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych. W związku z art. 5b ustawy o obligacjach w warunkach emisji każdej Serii Obligacji Zarząd określi również dalsze prawa i obowiązki Banku oraz obligatariuszy.
6. Łączna wartość Obligacji wchodzących w skład każdej z Serii Obligacji, waluta lub waluty w których są wyrażone, prawa i obowiązki Banku i obligatariuszy oraz szczegółowe warunki emisji Obligacji, w tym w szczególności cena emisyjna lub sposób jej ustalenia, wysokość opłaty subskrypcyjnej o ile zostanie przewidziana, oprocentowanie, terminy subskrypcji, warunki przydziału oraz okres, po którym nastąpi wykup Obligacji lub ewentualne warunki umożliwiające ich wcześniejszy wykup zostaną określone w odrębnych uchwałach Zarządu Banku ("Uchwały o Emisji") i prospektach emisyjnych poszczególnych Serii Obligacji, sporządzanych w trybie § 94 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu. Zarząd Banku podejmie Uchwałę o Emisji najpóźniej na jeden dzień roboczy przed rozpoczęciem subskrypcji danej serii Obligacji. 7. Dopuszcza się, aby Obligacje emitowane w ramach danej Serii Obligacji podzielone zostały na transze ("Transze Obligacji") różniące się ceną Emisyjną i/lub wysokością opłaty subskrypcyjnej. W zależności od kształtowania się popytu na Obligacje, Bank będzie miał prawo przesuwać niesubskrybowane Obligacje pomiędzy Transzami Obligacji, zarówno w trakcie trwania zapisów, jak i w dniu dokonywania przydziału.
8. Dopuszcza się, aby Obligacje emitowane w ramach danej Serii Obligacji lub Transzy Obligacji skierowane były do określonych grup inwestorów.
9. Nie objęte Obligacje danej serii nominowane w złotych, powiększą wartość nominalną danego Programu Emisji Obligacji pozostałą do objęcia.
10. Dopuszcza się możliwość odstąpienia od przeprowadzenia emisji kolejnych serii przed rozpoczęciem ich subskrypcji.
11. Emitent może postanowić o zmianie terminów subskrypcji lub zapisów na Obligacje danej Serii, skróceniu lub przedłużeniu terminów subskrypcji oraz zapisów.
§ 4
1. Obligacje zostaną zaoferowane do nabycia w sposób przewidziany w art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach i art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
2. Emisja Obligacji każdej z Serii Obligacji dochodzi do skutku w przypadku subskrypcji takiej liczby Obligacji, która odpowiada progowi emisji danej Serii Obligacji (minimalnej liczby Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane do dojścia do skutku emisji danej Serii Obligacji). Dopuszcza się emisję Serii Obligacji bez określenia progu emisji danej Serii Obligacji.
3. Obligacje będą mogły być nabywane przez osoby fizyczne i prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Do nabywania Obligacji uprawnieni będą zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku - Prawo dewizowe, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych tą ustawą lub odrębnymi przepisami.
4. Termin wykupu Obligacji poszczególnych serii wyniesie 1 (jeden), 2 (dwa), 3 (trzy), 4 (cztery), 5 (pięć) lat lub będzie krótszy niż 1 (jeden) rok od daty otwarcia subskrypcji oraz rozpoczęcia przyjmowania zapisów.
5. Obligacje mogą być nabywane przez Bank przed terminem ich wykupu w celu umorzenia.
6. Dopuszcza się możliwość podpisania przez Bank z podmiotem trzecim umowy, dotyczącej odkupu Obligacji na rynku wtórnym, przed dniem, według którego Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA określi podmioty uprawnione do świadczeń z tytułu posiadania Obligacji.
§ 5
1. Emisja Obligacji zostanie dokonana bez zawierania umowy o reprezentację, o której mowa w art. 29 ustawy o obligacjach. 2. Bank może zawrzeć umowę lub umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną wszystkich, niektórych bądź poszczególnych Serii Obligacji lub poszczególnych Transzy Obligacji.
§ 6
Zarząd podejmie czynności niezbędne do wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do wtórnego obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Centralną Tabelę Ofert S.A.
Data sporządzenia raportu: 29-10-2003