NWZA SPÓŁKI
Raport nr 34 / 2002
Zarząd Spółki "Polifarb Cieszyn - Wrocław"SA informuje, iż dnia 20 grudnia 2002 roku podjęto następującą uchwałę na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otworzył Andrzej Wójcik działający z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Richarda Burgina. Zgodnie z porządkiem obrad zarządzono wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Na Przewodniczącego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym jednogłośnie wybrano Andrzeja Wójcika.
§ 2. Przewodniczący na podstawie listy obecności stwierdził, że Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo przez ogłoszenie w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" nr 229 (1561) z dnia 27 listopada 2002 r. Na zgromadzeniu reprezentowany jest kapitał akcyjny w wysokości 72,24%. Zgromadzenie jest władne do podejmowania wiążących uchwał.
§ 3. Przewodniczący zarządził głosowanie nad wyborem Komisji Skrutacyjnej w osobach: Krystyna Stemler, Halina Aniołowska, Roman Podgórski, których wyboru dokonano jednogłośnie w głosowaniu tajnym.
§ 4. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad o treści: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie użycia części kapitału zapasowego Spółki i utworzenia funduszu rezerwowego na wypłatę dywidendy. 7. Zamknięcie obrad. i zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad Zgromadzenia, który przyjęty został jednogłośnie w głosowaniu jawnym.
§ 5. Następnie zgodnie z przyjętym porządkiem obrad przystąpiono do głosowania nad uchwałą w sprawie użycia części kapitału zapasowego Spółki i utworzenia funduszu rezerwowego na wypłatę dywidendy:
UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "POLIFARB Cieszyn - Wrocław" S.A. na podstawie art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 348 § 1 k.s.h. oraz § 32 Statutu Spółki i uchwały Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB Cieszyn-Wrocław S.A. uchwala co następuje: § 1. 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polifarb Cieszyn-Wrocław S.A. wyraża zgodę na użycie kapitału zapasowego w kwocie 13.214.000 złotych stanowiącej część zysku za 2000 r. wskazanej w uchwale nr 19 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2001 r.,na utworzenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. 2.W zakresie wskazanym w ust. 1 znosi się kapitał zapasowy. 3.Środki zgromadzone na powyższym kapitale rezerwowym mogą być przeznaczone na inne cele niż wypłata dywidendy. 4.O każdorazowym przeznaczeniu środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym decyduje Walne Zgromadzenie. § 2. Uchwałę podjęto 31.468.268 głosami "za", przy 1.300.719 głosach przeciwnych i 0 głosach wstrzymujących się.
§ 6. Przedstawiciel Skarbu Państwa zgłosił sprzeciw co do podjętej uchwały, uzasadniając go następująco: 1. Przedstawiona uchwała NZW w sprawie użycia części kapitału zapasowego spółki i utworzenia funduszu rezerwowego na wypłatę dywidendy jest niedopuszczalna w świetle kodeksu spółek handlowych. Art. 396 § 5 k.s.h. istotnie pozwala na przeniesienie w drodze uchwały WZ części kapitału zapasowego na określony kapitał rezerwowy. ART 348 § 1 k.s.h. wyłącza jednak możliwość przeznaczenia części kapitału zapasowego na utworzenie kapitału rezerwowego na wypłaty dla akcjonariuszy. Z przywołanego przepisu wynika jednoznacznie, że kapitał rezerwowy o w/w przeznaczeniu może być utworzony jako kapitał specjalny przeznaczony na zwiększenie dywidendy jedynie z zysku za rok obrotowy nie zaś z kapitału zapasowego. W związku z powyższym uchwałę można uznać za próbę obejścia art. 348 § 1 k.s.h. 2. Uchwała jest niespójna. W pkt 1 uchwały mowa jest o utworzeniu kapitału rezerwowego tylko na wypłaty dla akcjonariuszy, zaś pkt 3 dotyczy kapitału rezerwowego, przeznaczonego również na inne cele niż wypłata dywidendy. W razie zamiaru utworzenia z części kapitału rezerwowego na inne cele niż wypłata dywidendy w granicach dopuszczalnych w świetle k.s.h. cele te winny być wyraźnie wskazane i uzasadnione. Rada Nadzorcza zaopiniowała wyłącznie utworzenie funduszu rezerwowego na wypłatę dywidendy. 3. W podstawie prawnej uchwały błędnie przywołano: - Art. 348 § 1 k.s.h. (z przyczyn wyżej wskazanych); - § 32 Statutu Spółki (dotyczy przeznaczenia z zysku za rok obrotowy nie zaś użycia kapitałów zapasowego i rezerwowego); - uchwałę Rady nadzorczej (użycie kapitałów - zapasowego i rezerwowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia). § 7. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.
Data sporządzenia raportu: 20-12-2002