Wadliwa uchwała to ryzyko

opublikowano: 26-05-2015, 00:00

O czym pamiętać, aby ustrzec się ryzyka żądania unieważnienia uchwały? - radzi prawnik

KOMENTARZ PRAWNIKA

MILENA KUBICKA

radca prawny w Crido Legal

Połowa roku to wytężony czas pracy dla wielu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, bowiem wówczas dla większości z nich upływa sześciomiesięczny termin od końca roku obrotowego, i tym samym materializuje się obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wadliwość uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników, zwłaszcza w okolicznościach konfliktu korporacyjnego, może mieć niebagatelne znaczenie dla bieżącej działalności spółki. O czym pamiętać, aby ustrzec się ryzyka żądania unieważnienia uchwały?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników związane jest przedmiotem obrad w ten sposób, że powinno podjąć uchwałę co do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, jak również co do udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Natomiast powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty może zostać wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.

Jednak aby mówić o ważnie podjętej uchwale, zgromadzenie wspólników musi zostać przede wszystkim prawidłowo zwołane. Kompetencję do tego ma zarząd, jednak w szczególnych przypadkach, jeżeli zarząd nie wywiąże się ze swojego obowiązku, zwyczajne zgromadzenie może być zwołane przez radę nadzorczą, jak również na wniosek wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego spółki. Przepisy dopuszczają również możliwość przyznania kompetencji do zwoływania zgromadzeń konkretnym osobom (np. udziałowcom).

Obok procedury zwoływania zgromadzeń wspólników, niezwykle istotny z punktu widzenia ważności podjętych uchwał jest tryb ich podjęcia, kworum, jak również uwzględnienie w treści protokołu ze zgromadzenia wspólników określonych elementów wymaganych przez przepisy prawa. Znaczenie ma również miejsce odbycia zgromadzenia wspólników. Powinno ono odbyć się w siedzibie spółki lub innym miejscu wskazanym w akcie założycielskim. Przepisy prawa nie dopuszczają jednak wyjątku od zasady odbywania zgromadzeń na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Co prawda, głosowanie na zgromadzeniu wspólników odbywa się jawnie, ale ustawodawca przewidział przypadki obligatoryjnego utajnienia zgromadzenia wspólników, do których m.in. zaliczył głosowanie nad uchwałą o udzieleniu absolutorium poszczególnym członkom zarządu. Zasadą jest, że zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, a dana uchwała jest ważnie podjęta, jeśli zapadła bezwzględną większością głosów. Nie można także w protokole z posiedzenia zgromadzenia wspólników pominąć informacji na temat liczby głosów oddanych „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”.

I wreszcie należy pamiętać, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym uchwały dotyczącej udzielenia absolutorium. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu