Wilbo Seafood <WILS.WA> Projekty uchwał na ZWZA PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZA
Raport nr 12/2003
Zarząd Wilbo SA podaje treść projektów uchwał na najbliższe ZWZA Wilbo SA zwołane na dzień 27 czerwca br.
1.W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego WILBO S.A. za rok 2002
Walne Zgromadzenie Wilbo S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:
Zatwierdza przedstawione przez Zarząd Spółki i zbadane przez Radę Nadzorczą oraz przez biegłego rewidenta roczne sprawozdanie finansowe Wilbo S.A. za 2002 rok obejmujące:
- bilans
- rachunek zysków i strat
- informację dodatkową
- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych
2.W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2002 rok i udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za ten okres.
Walne Zgromadzenie Wilbo S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 1 i 4 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Wilbo S.A. w roku 2002 i udziela członkom Zarządu w osobach:
Pana Jerzego Kuncickiego - Prezesa Zarządu ( za okres od dnia 01/01/02 do dnia 31/12/02)
Pani Elżbiety Kużel - Wiceprezesa Zarządu ( za okres od dnia 01/01/02 do dnia 31/12/02)
Pana Grzegorza Nonna - Wiceprezesa Zarządu ( za okres od dnia 01/01/02 do dnia 31/12/02)
Pana Romana Bolt - Członka Zarządu (za okres od dnia 01/01/02 do dnia 30/09/02)
absolutorium z wykonywania obowiązków za ten okres.
3.W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2002 i udzielenia członkom Rady absolutorium z wykonywania obowiązków za ten okres
Walne Zgromadzenie Wilbo S.A. działając zgodnie z art. 393 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:
Zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2002 i udziela członkom Rady Nadzorczej w osobach:
Pana Marka Głuchowskiego - Przewodniczącego Rady
(za okres od dnia 01/01/02 do dnia 31/12/02)
Pana Dariusza Bobińskiego - Wiceprzewodniczącego Rady
(za okres od dnia 01/01/02 do dnia 31/12/02)
Pana Waldemara Wilandt - Wiceprzewodniczącego Rady
(za okres od dnia 01/01/02 do dnia 31/12/02) Pani Barbary Bobińskiej - Członka Rady (za okres od dnia 01/01/02 do dnia 31/12/02)
Pani Haliny Wilandt - Członka Rady (za okres od dnia 01/01/02 do dnia 31/12/02)
absolutorium z wykonywania obowiązków za ten okres.
4.W sprawie: pokrycia straty netto za rok 2002
Walne Zgromadzenie Wilbo S.A. działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki postanawia, iż strata netto w kwocie
5.394.877,66 PLN za rok 2002, pokryta zostanie z kapitału rezerwowego dywidendowego. Pokrycie straty nastąpi w następujący sposób:
- środki przekazane na kapitał rezerwowy dywidendowy uchwałą ZWZA w roku 2001, stanowiące zysk netto osiągnięty przez Spółkę za roku 2000, w kwocie 5.105.339,18 PLN zostaną w całości przeznaczone na pokrycie straty,
- z środków przekazanych na kapitał rezerwowy dywidendowy uchwałą ZWZA w roku 2002, stanowiących zysk osiągnięty przez Spółkę za rok 2001, w kwocie 1.222.498,63 PLN, na pokrycie straty zostanie przeznaczona kwota 289.538,48 PLN
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
5.W sprawie: przeznaczenia zysku z lat ubiegłych
Walne Zgromadzenie Wilbo S.A. działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki, postanawia, iż kwota 4.443.819,02 PLN, ujawniona w bilansie Wilbo S.A., sporządzonym na dzień 31 grudnia 2002 roku, w pozycji "zyski z lat poprzednich", wynikająca z zysków osiągniętych przez podmiot w 100% zależny od Wilbo S.A., spółkę Dal Pesca S.A. (fuzja obu podmiotów nastąpiła z dniem 02 września 2002 roku), zostanie w całości przeznaczona na kapitał rezerwowy dywidendowy.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zarząd przekazuje również uzasadnienie, do uchwał w sprawie pokrycia straty netto za 2002 rok oraz podziału zysku z lat ubiegłych.
Do
Rady Nadzorczej Wilbo S.A. Zwyczajnego WZA Wilbo S.A.
Wniosek
Zarządu Wilbo S.A.
w sprawie pokrycia straty za 2002 rok
oraz podział zysku z lat ubiegłych
powstałego w wyniku fuzji Wilbo S.A. i Dal-Pesca S.A.
Sprawozdanie finansowe Wilbo S.A. za 2002 rok, obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, zbadane w obowiązującym trybie przez biegłego rewidenta wykazuje stratę netto w wysokości:
5.394.877,66 PLN
oraz zysk z lat poprzednich powstały w wyniku fuzji Wilbo S.A. i Dal-Pesca S.A. w wysokości:
4.443.819,02 PLN
Zarząd Wilbo S.A. działając zgodnie z § 29 pkt. 13 Statutu Spółki, proponuje, aby strata netto w kwocie 5.394.877,66 PLN za rok 2002, pokryta została z kapitału rezerwowego dywidendowego. Pokrycie straty nastąpi w następujący sposób:
- środki przekazane na kapitał rezerwowy dywidendowy uchwałą ZWZA w roku 2001, stanowiące zysk netto osiągnięty przez Spółkę za roku 2000, w kwocie 5.105.339,18 PLN zostaną w całości przeznaczone na pokrycie straty,
- z środków przekazanych na kapitał rezerwowy dywidendowy uchwałą ZWZA w roku 2002, stanowiących zysk osiągnięty przez Spółkę za rok 2001, w kwocie 1.222.498,63 PLN, na pokrycie straty zostanie przeznaczona kwota 289.538,48 PLN
Natomiast cały zysk z lat poprzednich w kwocie 4.443.819,02 PLN, Zarząd Wilbo S.A. proponuje przeznaczyć na kapitał rezerwowy (dywidendowy) Spółki.
Uzasadnienie:
Proponowane rozwiązanie pokrycia straty jest uzasadnione z uwagi na wymóg Art. 348. § 1 k.s.h.
Przeznaczenie zysku z lat poprzednich na kapitał rezerwowy dywidendowy jest podyktowane faktem prowadzenia przez Wilbo S.A. negocjacji dotyczących zakupu przedsiębiorstwa przetwórstwa wstępnego. Ponieważ transakcja polega na wydzieleniu z istniejącego przedsiębiorstwa części majątku, która ma być przedmiotem transakcji, Wilbo S.A. nie wie jaka część majątku będzie ostatecznie przedmiotem transakcji.
W zależności od wariantu należy założyć, że szacunkowa wartość przejmowanego majątku to 8 - 12 milionów złotych. W tym przypadku Wilbo S.A. potrzebuje środków finansowych na realizację inwestycji.
W przypadku zakończenia negocjacji niepowodzeniem, przyjęcie proponowanego rozwiązania, umożliwia wypłatę dywidendy z kapitału rezerwowego dywidendowego w przyszłym roku. Po pokryciu straty netto za 2002 rok oraz przeznaczeniu zysku z lat poprzednich na kapitał rezerwowy dywidendowy, w kapitale tym będzie znajdowało się 932.960,15 PLN pochodzącego z zysku za 2001 rok oraz 4.443.819,02 PLN pochodzącego z lat poprzednich, powstałych w wyniku fuzji. Łącznie w kapitale rezerwowym dywidendowym znajdować się będzie 5.376.779,17 PLN i taka kwota skorygowana o wynik netto za 2003 rok, może być przeznaczona na dywidendę w przyszłym roku.
Zarząd Wilbo S.A. stoi na stanowisku, iż planowana inwestycja kapitałowa będzie służyła rozwojowi Wilbo S.A., a w przypadku niepowodzenia w dokonaniu inwestycji, przyjęcie proponowanego rozwiązania nie zamyka możliwości wypłaty dywidendy w przyszłości.
Data sporządzenia raportu: 09-06-2003