Rada Legislacyjna (RL) przy kancelarii szefowej rządu zaopiniowała przedstawiony przez resort sprawiedliwości projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.). Mają zwiększyć jawność życia gospodarczego przez zlikwidowanie papierowych akcji na okaziciela w spółkach prywatnych (niepublicznych), co ma nastąpić w drodze dematerializacji takich akcji, czyli przejścia z formy papierowej na zapis elektroniczny. Ponadto posiadacze zdematerializowanych akcji mają być ujawniani w specjalnym rejestrze, co zniesie ich anonimowość.
„PB” informował o planach na początku lutego. Eksperci ciepło ocenili pomysł, bo skasowanie anonimowości akcji na okaziciela może motywować spółki do wchodzenia na giełdę i NewConnect. Prawnicy kancelarii premiera mają do projektu wiele zastrzeżeń i sugerują solidne poprawki. Podkreślają, że spółki oddadzą dużą władzę podmiotowi prowadzącemu rejestr zdematerializowanych akcji (depozytowi papierów wartościowych), który m.in. będzie wypłacał dywidendę dla akcjonariuszy, rejestrował prawa poboru z akcji, wykreślał akcjonariuszy pozbawionych praw przez spółkę itp.
„Nie ulega wątpliwości, że czynności te nie będą wykonywane dla spółki nieodpłatnie, a raczej będą generowały duże koszty, co skłania do szczególnie starannej refleksji i wyważenia sprzecznych interesów. Należy też wprowadzić mechanizmy wyłączające ryzyko manipulacji” — czytamy w opinii RL. Prawnicy premier Beaty Szydło twierdzą, że akcjonariusze nie będą zainteresowani obowiązkową dematerializacją akcji, „która skomplikuje funkcjonowanie spółki, a już na pewno nie będą chcieli ponosić kosztów tej dematerializacji”.
Podpowiadają resortowi sprawiedliwości rezygnację z obowiązku dematerializowania akcji wszystkich spółek prywatnych i ewentualne ograniczenie tych planów do dużych spółek i tylko na zasadzie dobrowolności. „Powinna to być jedynie możliwość dla spółki, nie zaś obowiązek” — uważa Rada.
Ponadto krytykuje projekt za zacieranie różnic między spółką akcyjną prywatną a publiczną. „Ustawodawca powinien dawać przedsiębiorcom wybór typu spółki, który będzie adekwatny do ich możliwości finansowych oraz działalności. Im większy wybór oraz zakres wolności umów, tym lepiej dla przedsiębiorców i gospodarki. Ustawodawca na siłę robi ze spółki prywatnej spółkę publiczną” — twierdzą prawnicy premiera. Odejście od dokumentu akcji może też prowadzić do niekonsekwencji systemowych, których skutki byłyby sprzeczne z konstytucją. Niezgodnym z konstytucją wywłaszczeniem byłoby pozbawienie praw z akcji.
Zwiększenie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego można, ich zdaniem, osiągnąć „bezinwazyjnie, wprowadzając w prywatnychspółkach akcyjnych (niepublicznych, zamkniętych) wymaganie emisji tylko akcji imiennych”. Prawnicy RL wytykają resortowi brak konsultacji projektu z ekspertami, „co winno być regułą przy istotnych nowelizacjach aktów prawnych rangi kodeksu”. Dematerializacja akcji na okaziciela miałaby objąć 9 tys. spółek akcyjnych i 4,3 tys. komandytowo-akcyjnych. Autorzy projektu argumentują, że anonimowość posiadaczy akcji może prowadzić do nadużyć w zakresie obrotu nimi, np. w ramach procederu prania brudnych pieniędzy. Ministerstwo Finansów poinformowało „PB”, że nie ma żadnych danych o nadużyciach przy obrocie akcjami na okaziciela.