Blockchainowy handel akcjami

Karolina Wysota
21-05-2018, 22:00

W projekcie noweli Kodeksu spółek handlowych pojawił się zapis o wykorzystaniu rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych przez prostą spójkę akcyjną. Akcjami będzie można obracać w tak prosty sposób, jak na giełdzie

Start-upy będą mogły zapisywać akcje firmy w rozproszonym rejestrze, jakim jest m.in. blockchain — takie rozwiązanie pojawiło się w projekcie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który zakłada stworzenie nowej formy prawnej — prostej spółki akcyjnej (PSA). Mowa o art. 300³², zgodnie z którym ewidencja może być prowadzona w postaci elektronicznej, także w rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych. Projekt ustawy skierowano do konsultacji publicznych. Konstrukcję spółki, według nowej koncepcji, cechować ma, z jednej strony, brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, a z drugiej — nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli.

Zobacz więcej

Wsparcie dla start-upów: Impulsem do wprowadzenia nowego typu spółki była analiza otoczenia prawnego w Polsce. Środowiska start-upowe wskazują na szereg problemów, które ograniczają ich rozwój. Prosta Spółka Akcyjna jest odpowiedzią na potrzeby rynku – deklaruje Mariusz Haładyj, wiceminister przedsiębiorczości i technologii, który nadzoruje projekt. Fot. Marek Wiśniewski

— Akcje PSA nie będą posiadały formy papierowego dokumentu, czyli będą zdematerializowane, co dotychczas występowało jedynie w spółkach notowanych na GPW lub NewConnect. Akcjonariuszem w takich spółkach jest w praktyce ten, kto ma na to papierowy kwit i jest wpisany do prowadzonej na papierze księgi akcyjnej. W PSA natomiast będzie to wynikało z wpisu w elektronicznej ewidencji akcji, do której prowadzenia otrzyma prawo szeroki katalog podmiotów, takich jak notariusze, banki czy instytucje kredytowe — mówi Radzym Wójcik, adwokat w międzynarodowej kancelarii Baker McKenzie i członek zespołu doradczego, wspierającego rząd w pracy nad projektem.

Fabryka spółek

Idea stworzenia nowej konstrukcji spółki narodziła się w byłym resorcie rozwoju, gdzie w gronie zespołu ekspertów — praktyków i teoretyków — znalazł się też Radzym Wójcik. Pod koniec zeszłego roku pieczę nad projektem przejął nowo powołany resort przedsiębiorczości i technologii.

— Szukaliśmy różnych inspiracji i ciekawych rozwiązań, również za granicą. Dużo rozmawialiśmy z przyszłymi użytkownikamiPSA. Podczas służbowego spotkania z osobami zarządzającymi londyńskimi funduszami venture capital zauważyłem, że duże wrażenie zrobiła na nich możliwość dematerializacji akcji w blockchainie, która weszła w życie w połowie 2017 r. w stanie Delaware w USA. W stanie jest zarejestrowanych ponad milion spółek, w tym 63 proc. spółek z listy Fortune 500. To właśnie dlatego nazywany jest on korporacyjną stolicą USA. Później zainteresowanie dematerializacją akcji w blockchainie w ramach PSA wyrazili przedstawiciele polskich start-upów — mówi Radzym Wójcik, dodając, że prawne uregulowanie dematerializacji akcji w blockchainie poza stanem Delaware nie występuje prawie nigdzie na świecie.

Jego zdaniem, nowe przepisy nie tylko usprawnią funkcjonowanie spółek, ale też przyczynią się do promowania Polski jako atrakcyjnego miejsca do prowadzenia innowacyjnych biznesów. „W Polsce na koniec zeszłego roku funkcjonowało 537,3 tys. spółek prawa handlowego, z czego aż 451,9 tys. to były spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie w jednej formie korzystnych elementów właściwych dla tych dwóch spółek oraz maksymalne uproszczenie związane z rejestracją powinno zachęcić szerszy krąg podmiotów do zakładania działalności w proponowanej nowej formie” — czytamy w uzasadnieniu do projektu. Autorzy nowelizacji ustawy szacują, że stworzenie korzystnych warunków do rozwoju start-upów pozwoli wygenerować w 2023 r. ponad 2,02 mld zł wartości dodanej. Z analizy firmy doradczej Deloitte wynika, że start-upy mogą do tego czasu stworzyć ponad 50,3 tys. miejsc pracy, co przełoży się na 757 mln zł przychodów gospodarstw domowych.

Morze korzyści

Korzyści z dematerializacji akcji to m.in. łatwość identyfikacji akcjonariusza oraz zwiększenie bezpieczeństwa obrotu przy jego ułatwieniu — przepisy o PSA przewidują możliwość zbycia papierów wartościowych w formie elektronicznej, teraz wymagana jest pisemna umowa i wydanie dokumentu akcji. Radzym Wójcik spodziewa się, że zmiana prawa pozwoli na większy rozwój crowdfundingu akcyjnego w Polsce, ponieważ stwarza szansę na istotne ułatwienie formalności związanych z obejmowaniem akcji. Co na to rynek? Sceptycznie zapis w projekcie nowelizacji ustawy ocenia była minister cyfryzacji.

— Ciekawe małe okienko dla rejestru rozproszonego, jednak poza interesująco brzmiącym przepisem, który ogranicza jego zastosowanie do rejestrów wewnątrz spółki, na razie niewiele można powiedzieć — mówi Anna Streżyńska, prezes firmy informatycznej MC2 Solutions. Przepisy wymagają także doprecyzowania.

— PSA, która chciałaby przeprowadzić emisję akcji z wykorzystaniem technologii blockchain, powinna odnotować to w statucie spółki w obecności notariusza. Obecnie brakuje takiego zapisu w projekcie. Projekt nie jest jednak żadną rewolucją, gdyż z takich rozwiązań już korzystają mające zgodę regulatora amerykańskie firmy — mówi Lech Wilczyński, prezes Inpaya, firmy realizującej płatności w kryptowalutach. © Ⓟ

2,6 mld zł Tyle podatków, według szacunków, zapłacą proste spółki akcyjne w ciągu 10 lat.

OKIEM EKSPERTA

Intencje dobre, wykonanie nie

MICHAŁ KIBIL, adwokat z kancelarii Kibil i Wspólnicy

Rozwiązanie jest krokiem w dobrą stronę. Pozwala skorzystać z dobrodziejstw rejestrów rozproszonych i zastąpić gwaranta urzędowego technologią. Jest też krokiem w kierunku możliwości emisji akcji w postaci tzw. tokenów, czyli inteligentnych kontraktów. W praktyce pozwoli nadać to kontraktom indywidualne uprawnienia, np. udział w zysku spółki, wypłatę dywidendy czy oddanie głosu przez akcjonariusza. Opierając się na rozproszonym rejestrze, będzie możliwe budowanie własności spółki na kapitale pochodzącym z całego świata, przy jednoczesnym posiadaniu przez dany podmiot uznanej powszechnie osobowości prawnej. Trudno dziś ocenić, jakie będą skutki wprowadzenia projektu w życie. Obecnie nie odpowiada on na wiele pytań, np. czy ustawodawca będzie akceptował publiczne, czy też prywatne rejestry, oraz jak opodatkuje wnoszony wkład (według faktycznej jego wartości, czy według wartości obejmowanych akcji). Dopiero po wyjaśnieniu tych wszystkich wątpliwości będzie możliwa dyskusja na temat biznesowej użyteczności tego rozwiązania.

OKIEM EKSPERTA

Niewielki krok naprzód

MICHAŁ GRZYBKOWSKI, założyciel i prezes centrum przetwarzania danych Beyond

Blockchain to połączenie matematyki i kryptografii. Informacji zapisanych w takiej bazie danych nie można w żaden sposób zmienić czy usunąć. Technologia ma rozmaite zastosowanie, m.in. można ją wykorzystać do emisji akcji. Każdy krok w kierunku uproszczenia przepisów oraz eliminacji pośredników jest dobry. Należałoby się jednak zastanowić, co ma przekonać młodych ludzi do zakładania firmy w Polsce. Mamy wiele niejasnych przepisów. Otoczenie biznesowe nie sprzyja początkującym przedsiębiorcom. Nie jestem przekonany, że to jedno rozwiązanie techniczne spowoduje, że Polska zacznie przyciągać przedsiębiorców, którzy będą rejestrować u nas spółkę i emitować akcje za pośrednictwem rozproszonego rejestru. Uważam, że jest to fragmentaryczny przepis, na który należy spojrzeć przez pryzmat systemu, który nie działania sprawnie. Osobiście uważam, że wszystkie rejestry zaufania publicznego powinny być zbudowane na blockchainie. Zacząłbym od ksiąg wieczystych.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Karolina Wysota

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Inne / Blockchainowy handel akcjami