BPHPBK <BPHW.WA> Porządek obrad i projekty uchwał ZWZA - część 1 PORZĄDEK OBRAD I PROJEKTY UCHWAŁ ZWZA
Raport bieżący nr 19/2003
Bank Przemysłowo - Handlowy PBK SA uprzejmie przekazuje porządek obrad oraz projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPH PBK SA, które odbędzie się w dniu 6 czerwca 2003 roku, o godzinie 12.00, w Warszawie, ul. Towarowa 25 A.
Zarząd Banku informuje, że właściciele akcji mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy pod warunkiem złożenia w Banku Przemysłowo - Handlowym PBK SA, ul. Towarowa 25 A, Warszawa, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 29 maja 2003 r., imiennych świadectw depozytowych, wystawionych przez właściwe biura maklerskie.
Świadectwa można składać w dniach 23 - 29 maja 2003 r. w godzinach od 9.00 do 16.00.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Warszawie, ul. Towarowa 25 A, w dniach 3-5 czerwca 2003 r.
Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad dostępne będą w Warszawie, ul. Towarowa 25 A w dniach 30 maja - 5 czerwca 2003 roku.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Osoby występujące w imieniu akcjonariuszy - osób prawnych, powinny okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu winny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w wyciągu z rejestru.
Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Członkowie Zarządu i pracownicy Banku nie mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy.
W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia załatwianie formalności rejestracyjnych związanych z uczestnictwem rozpocznie się w dniu 6 czerwca 2003 r. o godz. 11.00.
Porządek obrad
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie sprawozdania finansowego za rok 2002.
7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2002.
8. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2002.
9. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2002.
10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2002.
11. Przyjęcie sprawozdania finansowego za rok 2002.
12. Przyjęcie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2002.
13. Przyjęcie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2002.
14. Przyjęcie sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2002.
15. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej.
16. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2002 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
17. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Banku.
18. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Banku.
20. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
21. Przyjęcie nowego Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
22. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
23. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z postanowieniami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości projektowane zmiany w Statucie Banku:
1) w § 6 ust. 1 po pkt 6 dodaje się pkt 6a o treści: "6a) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego";
2) § 6 ust. 1 pkt 14 otrzymuje brzmienie: "14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych";
3) w § 6 ust. 1 po pkt 16 dodaje się pkt 17 o treści: "17) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami" ;
4) w § 6 ust. 2 dodaje się pkt 6a o treści: "6a) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów ustawy o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez bank w czynnościach, których jest stroną" ;
5) w § 31 ust. 2:
- po pkt 11 dodaje się pkt 12 o treści: "12) akceptowanie poziomu zatrudnienia w departamencie audytu wewnętrznego,";
- pkt 12 zmienia numerację na 13 i otrzymuje brzmienie: "13) zatwierdzanie poziomu wynagrodzeń wszystkich pracowników departamentu audytu wewnętrznego, jak również poziomu wynagrodzenia dyrektora departamentu audytu wewnętrznego wraz z premią,";
- pkt 13 zmienia numerację na 14 i otrzymuje brzmienie: "14) zatwierdzanie strategicznych (trzyletnich) i operacyjnych (rocznych) planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów,";
- dodaje się pkt 15 o treści: "15) akceptowanie programów szkoleniowych departamentu audytu wewnętrznego, ustalanych zgodnie z budżetem szkoleń Banku,";
- dodaje się pkt 16 o treści: "16) akceptowanie polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie ze standardami audytu wewnętrznego grupy.";
6) w § 40 skreśla się ust. 2 i 3.
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Przemysłowo - Handlowego PBK SA:
Uchwała nr ... w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego za rok 2002:
"Przyjmuje się sprawozdanie finansowe Banku za rok 2002, obejmujące wstęp, bilans, zestawienie pozycji pozabilansowych, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływu środków pieniężnych oraz dodatkowe noty objaśniające."
Uchwała nr ... w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2002:
"Przyjmuje się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku za rok 2002."
Uchwała nr ... w sprawie przyjęcia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku za rok 2002:
"Przyjmuje się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku za rok 2002, obejmujące wstęp, bilans, zestawienie pozycji pozabilansowych, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływu środków pieniężnych oraz dodatkowe noty objaśniające." Uchwała nr ... w sprawie przyjęcia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2002:
"Przyjmuje się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku za rok 2002."
Uchwała nr ... w sprawie podziału zysku za rok 2002 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy:
"1. Zysk Banku za rok obrachunkowy kończący się 31 grudnia 2002 roku dzieli się w sposób następujący:
Zysk bilansowy brutto 225 673 721,24 zł Podatek dochodowy 96 082 055,93 zł
Zysk netto 129 591 665,31 zł
Nadwyżka przychodów nad wydatkami Kasy Mieszkaniowej 39 450 090,39 zł
Zysk lat ubiegłych z tytułu zmian zasad rachunkowości 38 672 570,99 zł
Zysk netto do dalszego podziału 128 814 145,91 zł
Odpis na wypłatę dywidendy 40 202 722,00 zł
Odpis na fundusz nagród z zysku (z narzutami) 1 000 000,00 zł
Odpis na fundusz ogólnego ryzyka 87 611 423,91zł
2. Ustala się, że dywidenda za rok 2002 oraz równa jej kwota ekwiwalentu przypadająca na jedną akcję w wysokości 1,40 zł wypłacona zostanie akcjonariuszom, którzy będą właścicielami akcji Banku w dniu 27 czerwca 2003 r. Datę wypłaty dywidendy ustala się na dzień 14 lipca 2003 r." Uchwała nr ... w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Banku:
1) "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 4 Statutu BPH PBK S.A. uchwala się, co następuje:
Udziela się absolutorium: 1) Udo Clesiusowi,
2) Stefanowi Twardakowi,
byłym Wiceprezesom Zarządu Banku z wykonania obowiązków w 2002 roku."
2) "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 4 Statutu BPH PBK S.A. uchwala się, co następuje:
Udziela się absolutorium:
1) Józefowi Wancerowi, Prezesowi Zarządu Banku,
2) Mariuszowi Grendowiczowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku,
3) Wojciechowi Sobierajowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku,
4) Mirosławowi Bonieckiemu, członkowi Zarządu Banku,
5) Nielsowi Lundorffowi, członkowi Zarządu Banku,
6) Katarzynie Niezgodzie, członkowi Zarządu Banku,
7) Alexandowi Pickerowi, członkowi Zarządu Banku
z wykonania obowiązków w 2002 roku."
Uchwała nr ... w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej:
1) "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 4 Statutu BPH PBK S.A. uchwala się, co następuje:
Udziela się absolutorium Gerhardowi Bayreuther - byłemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2002 roku."
2) "Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 4 Statutu BPH PBK S.A. uchwala się, co następuje:
Udziela się absolutorium:
1) Alicji Kornasiewicz, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej,
2) Gerahardowi Randa, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3) Christine A. Bogdanowicz-Bindert, Sekretarzowi Rady Nadzorczej,
4) Willibaldowi Cernko, członkowi Rady Nadzorczej,
5) Krystynie Gawlikowskiej-Hueckel, członkowi Rady Nadzorczej,
6) Martinowi Grull, członkowi Rady Nadzorczej,
7) Erichowi Hampel, członkowi Rady Nadzorczej,
8) Annie Krajewskiej, członkowi Rady Nadzorczej,
9) Jackowi Michalskiemu, członkowi Rady Nadzorczej,
10) Jochenowi Michaelowi Speek, członkowi Rady Nadzorczej,
11) Andrzejowi Szelągowi, członkowi Rady Nadzorczej,
12) Markowi Wierzbowskiemu, członkowi Rady Nadzorczej
z wykonania obowiązków w 2002 roku."
Uchwała nr ... w sprawie zmian w statucie Banku oraz przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Banku:
"§ 1.
Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany w Statucie Banku:
7) w § 6 ust. 1 po pkt 6 dodaje się pkt 6a o treści: "6a) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego";
8) § 6 ust. 1 pkt 14 otrzymuje brzmienie: "14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych";
9) w § 6 ust. 1 po pkt 16 dodaje się pkt 17 o treści: "17) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami" ;
10) w § 6 ust. 2 dodaje się pkt 6a o treści: "6a) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów ustawy o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez bank w czynnościach, których jest stroną" ;
11) w § 31 ust. 2:
- po pkt 11 dodaje się pkt 12 o treści: "12) akceptowanie poziomu zatrudnienia w departamencie audytu wewnętrznego,";
- pkt 12 zmienia numerację na 13 i otrzymuje brzmienie: "13) zatwierdzanie poziomu wynagrodzeń wszystkich pracowników departamentu audytu wewnętrznego, jak również poziomu wynagrodzenia dyrektora departamentu audytu wewnętrznego wraz z premią,";
- pkt 13 zmienia numerację na 14 i otrzymuje brzmienie: "14) zatwierdzanie strategicznych (trzyletnich) i operacyjnych (rocznych) planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów,";
- dodaje się pkt 15 o treści: "15) akceptowanie programów szkoleniowych departamentu audytu wewnętrznego, ustalanych zgodnie z budżetem szkoleń Banku,";
- dodaje się pkt 16 o treści: "16) akceptowanie polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie ze standardami audytu wewnętrznego grupy.";
12) w § 40 skreśla się ust. 2 i 3.
§ 2.
Przyjmuje się jednolity tekst Statutu Banku w brzmieniu stanowiącym załącznik do protokołu WZA."
Uchwała nr ... w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej:
"Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej:
1. w § 1:
- dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1,
- dodaje się ust. 2 o treści: "2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy." 2. w § 3:
- dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1,
- dodaje się ust. 2 o treści: " 2. Każdy członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazywać Zarządowi Banku informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Banku, akcji spółki zależnej i dominującej jak również o transakcjach z tymi spółkami o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Informacje te Zarząd Banku ma prawo przekazywać do wiadomości publicznej."
3. § 12 otrzymuje brzmienie: " W posiedzeniach Rady Nadzorczej, bez prawa udziału w głosowaniu, mogą uczestniczyć:
- członkowie Zarządu Banku (z wyjątkiem gdy omawiane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków),
- zaproszeni przez Przewodniczącego Rady pracownicy Banku właściwi dla omawianej sprawy oraz inne osoby."
4. w § 15 ust. 3:
- po pkt 11 dodaje się pkt 12 o treści: "12) akceptowanie poziomu zatrudnienia w departamencie audytu wewnętrznego,";
- pkt 12 zmienia numerację na 13 i otrzymuje brzmienie: "13) zatwierdzanie poziomu wynagrodzeń wszystkich pracowników departamentu audytu wewnętrznego, jak również poziomu wynagrodzenia dyrektora departamentu audytu wewnętrznego wraz z premią,";
- pkt 13 zmienia numerację na 14 i otrzymuje brzmienie: "14) zatwierdzanie strategicznych (trzyletnich) i operacyjnych (rocznych) planów audytu wewnętrznego oraz istotnych poprawek do tych planów,";
- dodaje się pkt 15 o treści: "15) akceptowanie programów szkoleniowych departamentu audytu wewnętrznego, ustalanych zgodnie z budżetem szkoleń Banku,";
- dodaje się pkt 16 o treści: "16) akceptowanie polityki, strategii i procedur audytu wewnętrznego, opracowanych zgodnie ze standardami audytu wewnętrznego grupy.";
5. w § 15 ust. 3 pkt 11 oraz w § 18 punkty 4 i 5 słowa "departamentu rewizji" zastępuje się słowami "departamentu audytu wewnętrznego";
6. w § 23:
- dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1,
- dodaje się ust. 2 o treści: "2. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.";
- dodaje się ust. 3 o treści: "3. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani poinformować Zarząd Banku o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami Banku, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Informacje te Zarząd Banku ma prawo przekazywać do wiadomości publicznej."
Uchwała nr ... w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
"§ 1.
Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu stanowiącym załącznik do protokołu WZA.
§ 2.
1. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wchodzi w życie z dniem przyjęcia i stosowany będzie do obrad następnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy.
2. Traci moc Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przyjęty uchwałą Nr 24/98 ZWZA z dnia 12.05.1998 r."
Uchwała nr ... w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej:
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: 1. ze składu Rady Nadzorczej odwołuje się:
2. w skład Rady Nadzorczej powołuje się:
Tekst jednolity Statutu
STATUT
BANKU PRZEMYSŁOWO - HANDLOWEGO PBK
SPÓŁKA AKCYJNA
(tekst jednolity przyjęty Uchwałą Nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 2003 r.)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Firma Banku brzmi: "Bank Przemysłowo - Handlowy PBK" Spółka Akcyjna.
§ 2.
Założycielem Banku jest Skarb Państwa. § 3.
Siedzibą Banku jest miasto Kraków.
§ 4.
Bank działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
§ 5.
Bank może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI BANKU
§ 6.
1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:
1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) udzielanie kredytów, 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,
5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
6a) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
7) prowadzenie kasy mieszkaniowej,
8) udzielanie pożyczek pieniężnych oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy,
9) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
10) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
11) terminowe operacje finansowe,
12) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
13) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
15) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
16) wykonywanie czynności zleconych związanych z emisją papierów wartościowych,
17) pośrednictwo w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami.
2. Przedmiot działalności Banku obejmuje również wykonywanie następujących czynności :
1) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, w tym emitowanie obligacji zamiennych na akcje,
2) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,
3) dokonywanie zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
4) nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką,
6) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych oraz usług transportu wartości pieniężnych wraz z ich ochroną,
6) wykonywanie czynności powierniczych,
6a) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów ustawy o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez bank w czynnościach, których jest stroną,
7) wykonywanie czynności związanych z prywatyzacją, w tym przyjmowanie w zarząd akcji Skarbu Państwa, 8) świadczenie usług underwritingowych, leasingowych, faktoringowych, forfaitingowych oraz innych usług finansowych. 3. Bank może również obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji oraz udziały a także nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych.
§ 7.
Jeżeli przepis szczególny nakłada obowiązek uzyskania wymaganych zezwoleń, wykonywanie czynności wskazanych w § 6, może mieć miejsce dopiero po ich uzyskaniu.
§ 8.
(skreślony)
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 9.
1.Kapitał zakładowy Banku wynosi 143.581.150.- zł. (słownie : sto czterdzieści trzy miliony pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na :
a) 10.360.000 (słownie : dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A na okaziciela o wartości nominalnej po 5.- zł. (słownie : pięć) złotych każda akcja oraz,
b) 1.396.169 (słownie : jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć ) akcji serii B na okaziciela o wartości nominalnej po 5.- zł. (słownie : pięć) złotych każda akcja oraz,
c) 2.291.304 (słownie : dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta cztery) akcje imienne serii C o wartości nominalnej po 5.- zł. (słownie : pięć) złotych każda akcja oraz,
d) 14.668.757 (słownie : czternaście milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem) akcji serii D na okaziciela, o wartości nominalnej po 5.- zł. (słownie : pięć) złotych każda akcja.
2. Kapitał zakładowy Banku będzie ulegał sukcesywnemu podwyższeniu do maksymalnej kwoty 146.570.305.- zł.(słownie : sto czterdzieści sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta pięć) złotych w wyniku zamiany obligacji wyemitowanych przez Bank na maksymalnie 597.831 (słownie : pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji serii B na okaziciela o wartości nominalnej po 5.- zł (słownie : pięć) złotych każda akcja, co będzie uwidocznione w Krajowym Rejestrze Sądowym na podstawie zgłoszeń dokonywanych przez Zarząd Banku, zgodnie z Uchwałą Nr 7/97 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPH S.A. z dnia 14 stycznia 1997 roku o emisji obligacji zamiennych i podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku, tj. o maksymalną kwotę 2.989.155.- zł. (słownie : dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) złotych.
§ 10.
Akcje mogą być umarzane.
§ 11.
Akcje umarza się z zysku netto lub odrębnego kapitału, który Bank może na ten cel tworzyć z części corocznych odpisów z zysku. Umorzenie akcji z zysku netto może nastąpić dopiero po ustaleniu dywidendy za poprzedni rok obrotowy.
§ 12.
Za każdą umorzoną akcję wypłaca się kwotę wynikającą z podzielenia wartości księgowej netto kapitału zakładowego obliczonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Banku przez liczbę akcji Banku. § 13.
Szczegółowe warunki umarzania akcji określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Umorzenie wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
§ 14.
Umorzenie akcji może nastąpić również wskutek obniżenia kapitału zakładowego.
IV. (skreślony)
§ 15.
(skreślony)
V. WŁADZE BANKU
§ 16.
Władzami Banku są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku.
VI. WALNE ZGROMADZENIE
§ 17.
1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się corocznie najpóźniej w czerwcu.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach oznaczonych w Kodeksie spółek handlowych, nadto gdy organy lub osoby uprawnione w myśl przepisów Kodeksu spółek handlowych do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
4. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
§ 18.
1. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie przez akcjonariuszy powinny być ponadto uprzednio zaopiniowane przez Zarząd Banku.
2. Postanowienia ust. 1 nie dotyczą spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia w trybie art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
§ 19.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwała o rozwiązaniu spółki zapada większością 3/4 ważnie oddanych głosów.
§ 20.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
§ 21.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 22.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:
1) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
2) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
3) tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych, nie dotyczy to funduszy, których obowiązek tworzenia wynika z ustawy,
4) innych przewidzianych przepisami prawa, statutu albo wnoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
VII. RADA NADZORCZA
§ 23.
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dwunastu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący powinna posiadać obywatelstwo polskie.
2. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani.
§ 24.
Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
§ 25.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.
§ 26.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
§ 27.
1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności.
2. Rada Nadzorcza w celu realizacji swych zadań może tworzyć stałe i doraźne komitety.
§ 28.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub jego Zastępca z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Banku, lub na wniosek członka Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się cztery razy w roku.
§ 29.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Przewodniczącego lub Zastępcy.
§ 30.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. Jeżeli liczba członków Rady głosujących za uchwałą jest równa łącznej liczbie członków Rady głosujących przeciw i wstrzymujących się od głosu, o rezultacie głosowania decyduje głos osoby przewodniczącej obradom.