Centrozap <CNTZ.WA> Treść uchwał NWZ z 15.11.2002r.

Netia Holdings S.A.
15-11-2002, 17:30

TREŚĆ UCHWAŁ NWZ Z 15.11.2002R.

Raport bieżący 84/2002

Zarząd Centrozap SA przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które obradowało w siedzibie Spółki w Katowicach , ul. Mickiewicza 29 w dniu 15 listopada 2002 r.

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP SA podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CENTROZAP SA z siedzibą w Katowicach postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: powołania Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CENTROZAP SA postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1. Stanisława Wolf 2. Antoni Pioskowik 3. Tadeusz Magoński UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: zatwierdzenia porządku dziennego obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CENTROZAP SA postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 201 z dnia 16 października 2002 r. pod poz. 10651.

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: zmian Statutu Spółki w zakresie uzupełnienia przedmiotu działalności Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust 1 pkt c Statutu Spółki uchwala się, co następuje: zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w rozdziale II Przedmiot Przedsiębiorstwa § 5 ust 1 dodaje się punkty:

76. 60 10 Z transport kolejowy

77. 60 23 Z pozostały pasażerski transport lądowy

78. 60 24 B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi

79. 61 10 A transport morski

80. 61 20 Z śródlądowy transport wodny

81. 63 11 C przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych

82. 63 12 C magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych

składowiskach

83. 63 21 Z pozostała działalność wspomagająca transport lądowy. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji w KRS.

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: zmian w projekcie uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki - upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmian w projekcie uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że: - "w proponowanym § 6 w ust 7 wykreśla się słowa "obejmowanych za wkłady pieniężne i niepieniężne", - w proponowanym § 6 ust 9 wykreśla się słowa "lub/i niepieniężne."

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: zmian w statucie Spółki - upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki I. Działając na podstawie art. 430 § 1, 444 § 1 i 445 § 1, 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. d Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Zmienia się Statut Spółki poprzez dodanie w § 6 ust. 7, 8, 9, 10 i 11 o następującym brzmieniu:

"7. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2004 roku do trzykrotnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, maksymalnie o kwotę 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych). 8. Przyznane zarządowi uprawnienie do podwyższenia o kwotę, o której mowa w § 6 ust. 7, może zostać wykonane również w wypadku jednokrotnego podwyższenia kapitału zakładowego. 9. W ramach przyznanego mu upoważnienia zarząd może wydać akcje za wkłady pieniężne. 10. W ramach przyznanego upoważnienia, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 444 - 447 k.s.h., Zarząd decyduje za zgodą Rady Nadzorczej o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego. 11. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji, wyemitowanych na podstawie udzielonego w § 6 ust. 7 statutu upoważnienia". II. Umotywowanie uchwały

Podwyższenie kapitału zakładowego zgodnie z art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych umożliwi Spółce podejmowanie decyzji o terminie przeprowadzenia emisji akcji, ustalenia ceny emisyjnej, wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz określenia pozostałych warunków emisji. W aktualnej sytuacji Spółki oraz w warunkach prowadzonych działań naprawczych uznaje się za zasadne zobowiązanie Rady Nadzorczej i Zarządu do opracowania i wdrożenia systemu motywacyjnego, umożliwiającego kadrze kierowniczej i innym kluczowym pracownikom spółki i spółek z grupy kapitałowej Centrozap S.A. objęcie akcji w ramach programu emisji menedżerskiej. Wprowadzenie do statutu instytucji kapitału docelowego umożliwi Zarządowi szybkie inicjowanie procedury podwyższenia kapitału zakładowego.

Stwierdza się, iż w aktualnej sytuacji Centrozap S.A. wprowadzenie do statutu rozwiązania umożliwiającego Zarządowi podjęcie decyzji o przeprowadzeniu emisji i wyboru momentu jej dokonania, w tym wyłączenia prawa poboru, leży w interesie Spółki i pozwoli w pełniejszy sposób, pod kontrolą Rady Nadzorczej w ramach przysługującego jej uprawnienia do oceny zasadności wyłączenia prawa poboru, na przeprowadzenie zarządowi procesu dokapitalizowania spółki w ramach wdrożenia programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej.

III. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru

Wyłączenie prawa poboru odbywa się w interesie Spółki i ma na celu umożliwienie pozyskania kapitału w drodze podwyższenia kapitału zakładowego oraz ma ułatwić realizację programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki. W ocenie Zarządu Spółki przekazanie Zarządowi kompetencji do wyłączenia prawa poboru, a tym samym możliwości optymalnego doboru dnia dokonania emisji oraz dodatkowo poprzez wzmocnienie gwarancji realizacji prawa opcji na rzecz uprawnionych, pozwoli na silniejsze związanie kadry zarządzającej ze Spółką i tym samym leży w interesie spółki. Z powyższych względów uznaje się zasadność i konieczność wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji w KRS.

UCHWAŁA Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: zobowiązania Zarządu do opracowania i wdrożenia programu emisji menedżerskiej dla kadry zarządzającej. W nawiązaniu do postanowień uchwały nr 6 w sprawie zmian w Statucie Spółki - upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrozap S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej do opracowania i wdrożenia programu emisji menedżerskiej, w oparciu o następujące założenia:

1. Zarząd, mając na uwadze interes Spółki i jej akcjonariuszy, w celu zwiększenia motywacji kadry menedżerskiej wyemituje akcje, dalej zwane akcjami emisji menedżerskiej w łącznej liczbie do 2.000.000 sztuk (dwa miliony), które zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym określonym w punkcie 2 niniejszej uchwały.

2. Osobami Uprawnionymi w rozumieniu niniejszej uchwały do nabycia prawa (opcji) do objęcia akcji emisji menedżerskiej są: a. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu, Dyrektorzy oraz inni kluczowi pracownicy CENTROZAP S.A. b. Członkowie Zarządów oraz inni kluczowi pracownicy spółek zależnych, 3. Za spółki zależne, o których mowa w punkcie 2b niniejszej uchwały uznaje się spółki, które w dniu 30 października 2002r. były spółkami zależnymi od Centrozap S.A. w rozumieniu obowiązujących przepisów.

4. Szczegółową listę Osób Uprawnionych oraz liczbę praw (opcji) do objęcia akcji emisji menedżerskiej, które będzie mogła nabyć każda z Osób Uprawnionych ustali Zarząd Spółki, a zatwierdzi Rada Nadzorcza w terminie do 31 grudnia 2002 r.

5. Zasady nabycia i wykonania prawa (opcji) do objęcia akcji emisji menedżerskiej przez Osoby Uprawnione zostaną określone w Umowach Opcji, które muszą zostać zawarte z Osobami Uprawnionymi do 31 grudnia 2002 r.

6. Cena emisyjna akcji oferowanych Osobom Uprawnionym w wykonaniu Umów Opcji będzie odpowiadała cenie nominalnej akcji, tj. kwocie 5 (pięć) złotych i będzie opłacona przez Osoby Uprawnione w formie pieniężnej.

7. Warunkiem emisji i przydziału akcji oferowanych Osobom Uprawnionym będzie osiągnięcie w 2003 roku zysku netto na sprzedaży i zysku netto w CENTROZAP S.A., wykazanego w zbadanym przez audytora spółki jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2003 r..

8. Osoba Uprawniona, która spełniać będzie wszystkie warunki określone w niniejszej uchwale, w Regulaminie oraz w Umowie Opcji, będzie uprawniona do objęcia akcji, pod warunkiem złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia o zamiarze objęcia akcji w terminie do 6 czerwca 2004 roku.

9. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej do uchwalenia w terminie do 31 grudnia 2002 r. Regulaminu Emisji Menedżerskiej, zawierającego w szczególności:

a. zasady rozdziału praw (opcji) pomiędzy Osoby Uprawnione, o których mowa w punkcie 2 niniejszej uchwały, b. określenie przypadków, w których Osoby Uprawnione będą całkowicie lub częściowo pozbawione prawa objęcia akcji, w szczególności w sytuacji odwołania z pełnionej funkcji lub ustania stosunku pracy, c. zasady odpowiedzialności majątkowej Spółki (kary umownej) w przypadku nie wykonania lub nienależytego wykonania Umów Opcji z przyczyn, za które odpowiada Spółka, d. szczegółową treść Umowy Opcji, która będzie zawarta z Osobami Uprawnionymi, e. zasady podziału między Osoby Uprawnione akcji emisji menedżerskiej wyemitowanych przez Spółkę, a nie objętych przez Osoby Uprawnione w wyznaczonym terminie, f. określenie przypadków, w których Spółka będzie miała prawo odstąpienia od zawartych Umów Opcji bez konieczności zapłaty odszkodowania Osobom Uprawnionym, g. zasady przyznawania lub poręczania przez Spółkę pożyczek dla Osób Uprawnionych w celu objęcia akcji emisji menedżerskiej.

10. Przyznanie prawa (opcji) do objęcia akcji emisji menedżerskiej będzie odpłatne. Każda z Osób Uprawnionych zobowiązana będzie do zapłaty Spółce kwoty równej iloczynowi stanowiącemu 1 % (jeden procent) ustalonej zgodnie z punktem 6 ceny emisyjnej jednej akcji oraz liczby akcji emisji menedżerskiej przeznaczonych dla tej osoby do objęcia, w terminie 14 dni od daty podpisania Umowy Opcji.

11. Walne Zgromadzenie upoważnia:

a. Przewodniczącego Rady Nadzorczej CENTROZAP S.A. do zawarcia Umów Opcji z Członkami Zarządu CENTROZAP S.A. b. Zarząd CENTROZAP S.A. do zawarcia Umów Opcji z pozostałymi Osobami Uprawnionymi.

12. W celu wykonania zobowiązań, wynikających z zawartych Umów Opcji, Zarząd podejmie, w terminie do dnia 13 czerwca 2004 roku uchwałę, o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji do 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, bez prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, skierowanej wyłącznie do Osób Uprawnionych w rozumieniu punktu 2 niniejszej uchwały. Zobowiązuje się jednocześnie Zarząd CENTROZAP S.A. do podjęcia działań zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia akcji emisji menedżerskiej do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz obrotu giełdowego na GPW w Warszawie.

13. Akcje emisji menedżerskiej będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2004 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że ważność dokonanych na jej podstawie czynności następuje po zarejestrowaniu w KRS uchwały dotyczącej zmian Statutu Spółki zawierających upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

UCHWAŁA Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: ustanowienia pełnomocnika do zawarcia Umów Opcji z członkami Rady Nadzorczej Centrozap S.A.

W nawiązaniu do postanowień uchwały nr 6 w sprawie zmian w statucie spółki - upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz uchwały nr 7 w sprawie zobowiązania Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej do opracowania i wdrożenia programu emisji menedżerskiej dla kadry zarządzającej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. ustanawia pełnomocnika w osobie Pana mec. Andrzeja Krajczoka i upoważnia go do zawarcia z Członkami Rady Nadzorczej Centrozap S.A. Umów Opcji, uprawniających do objęcia akcji emisji menedżerskiej, dokonywanej przez Zarząd w ramach statutowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP SA podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki.

Na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CENTROZAP SA przyznaje n/w członkom Rady Nadzorczej oddelegowanym do pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki w okresie od 3 stycznia 2002 r. do 6 września 2002 r. dodatkowe jednorazowe wynagrodzenie w kwocie:

Jarosław Plisz - oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

30 tys. zł (trzydzieści tysięcy złotych)

Jerzy Chojna - oddelegowany do pełnienia funkcji V-ce Prezesa Zarządu

25 tys. zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych)

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt m Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Panią Iwonę Łojewską.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 15 listopada 2002 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt m Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Wiesława Kowalczyka.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Jednocześnie Centrozap SA informuje, że NWZ nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz nie zostały zgłoszone sprzeciwy do protokołu podczas obrad NWZ w dniu 15 listopada 2002 r.

Data sporządzenia raportu: 15-11-2002

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Netia Holdings S.A.

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Centrozap &lt;CNTZ.WA> Treść uchwał NWZ z 15.11.2002r.