Dwa wrogie zarządy w jednej firmie? Taka sytuacja nie budzi w Polsce zdziwienia. Godzi się na nią de facto Giełda Papierów Wartościowych, prawnicy zacierają ręce, węsząc niezłe dochody, a analitycy rynku komentują: cóż, dość modna patologia.
Spory między właścicielami przedsiębiorstw upowszechnił Internet — zwłaszcza, gdy Komisja Papierów Wartościowych zaczęła zamieszczać w nim oświadczenia wrogich sobie zarządów.
— Nie jesteśmy od tego, by rozstrzygać wewnętrzne spory w przedsiębiorstwach. Do tego służą sądy. Naszym zadaniem jest dopilnowanie, by wszystkie ważne informacje dotarły do akcjonariuszy — uważa rzecznik KPW Michał Stępniewski.
Dlaczego giełda publikuje często sprzeczne informacje, choć prawo mówi wyraźnie: firmę reprezentować może na zewnątrz jedynie zarząd wpisany do rejestru sądowego?
— To nie takie proste... — tłumaczy Stępniewski. — Liczy się przecież także uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy. A od uchwały do zarejestrowania zarządu w sądzie może minąć i kilka miesięcy. Kto w tym czasie ma reprezentować spółkę?
Ale jeden z giełdowych specjalistów kwituje krótko: — Gdy w firmie jest konflikt, giełda powinna zawiesić notowania. Chaos informacyjny zaczął się od sporu w Zachodnim NFI. Giełda — według mnie pod naciskiem resortu skarbu — zaczęła publikować komunikaty starego i nowego, jednoosobowego zarządu. Po tym precedensie była zmuszona publikować podwójne informacje także z innych spółek — twierdzi nasz rozmówca.
18 grudnia zeszłego roku akcjonariusze przeczytali dwa sprzeczne komunikaty od dwóch zarządów Zachodniego NFI. Pierwsza informacja: rada nadzorcza odwołuje zarząd funduszu i powołuje nowy jednoosobowy zarząd, na czele którego ma stanąć Piotr Wielowiejski. Kilka minut później pojawia się druga informacja od odwołanego zarządu: rada nie ma prawa podejmowania uchwał, bo zgodnie ze statutem liczy zbyt mało członków. I wszelkie jej decyzje są nieważne.
Zbigniew Błaszczyk, członek odwołanego zarządu, nie zamierza rezygnować. — Zapytaliśmy KPW, czy rada w zbyt małym składzie może podejmować uchwały. Kierownictwo komisji odpowiedziało: nie. Nie czuję się zatem odwołany — tłumaczy. — Poprosiłem też o opinie prawników. Wypowiedzieli się na moją korzyść.
Dlaczego rada odwołała dawny zarząd?
— Zarzuty dotyczą zarządzania spółką — mówi szefowa rady nadzorczej Małgorzata Kalicka, która pracuje w resorcie skarbu. — Nie chcę na razie rozmawiać o tej sprawie. Może za kilka tygodni, gdy wyjaśni się kilka kwestii...
Zbigniew Błaszczyk uważa, że zarzuty formułowane pod adresem jego zarządu są bezpodstawne: — Oskarżano nas m.in. o to, że nie informujemy na bieżąco o naszych posunięciach rady nadzorczej. Nieprawda!
Zdaniem Błaszczyka, fundusz ma niezłe wyniki finansowe. — Na koniec III kwartału 2002 r. wartość naszych aktywów, po odliczeniu zobowiązań, wyniosła 156 mln zł, a kapitalizacja na giełdzie — 92 mln zł — mówi. — Wewnątrz funduszu nie ma sporów personalnych.
O co chodzi? Giełdowy specjalista: — Pewnie o pieniądze. Rada nadzorcza zawiera ze spółką zarządzającą umowę na kilkaset tysięcy euro rocznie. Może tu pies pogrzebany?
— Rada wypowiedziała umowę o zarządzanie funduszem spółce Private Equity Poland — mówi Błaszczyk. — Właśnie minął termin rozwiązania umowy. Ale naszym zdaniem i ten ruch rady nadzorczej jest nieważny.
Zbigniew Błaszczyk — jak twierdzi — chce jak najszybciej rozwiązać wewnętrzne problemy firmy. Na 14 lutego zwołał WZA. Wystąpi wtedy z wnioskiem naprawy szkód przez radę nadzorczą „spowodowanych bezprawną decyzją o odwołaniu i powołaniu członków zarządu oraz o wypowiedzeniu umowy o zarządzanie majątkiem NFI”. Nowy zarząd też zwołał walne (na 7 lutego). Najpewniej nie obejdzie się bez interwencji sądu. Takie sprawy ciągną się zwykle latami. Jaka przyszłość czeka Zachodni NFI?
Niemal w tym samym czasie, gdy zarządy Zachodniego NFI ogłosiły daty i miejsca dwóch WZA, na internetowych stronach giełdy pojawiły się komunikaty dwóch atakujących się zarządów Vistuli. Zarząd pod dowództwem Michała Wójcika, wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, reprezentował w większości polskich akcjonariuszy firmy, drugi z Romanem Wenzlem — zagranicznych.
Krakowska Vistula jest obecna na giełdzie od 1993 r. Nigdy nie należała do orłów, ale była w niezłej sytuacji finansowej. Jeszcze w 1998 r., bez zaciągania kredytu, za 10 mln zł wykupiła własne akcje. Potem, z roku na rok, wiodło jej się coraz gorzej.
W 2001 r. znaczna część akcji spółki znalazła się w rękach dwóch holenderskich przedsiębiorstw: H. I. P. Holdingu B.V. i Bosty B.V.
— Te firmy przejęły praktycznie kontrolę nad Vistulą i miały największy wpływ na decyzje strategiczne — mówi obecny prezes zarządu Michał Wójcik.
Doradcą zarządu i przedstawiciela akcjonariuszy zagranicznych George Tsagamilisa był wówczas Austriak Roman Wenzl. Za jego sugestią Vistula kupiła prawo do marki odzieży włoskiej firmy Artisti Italiani. Szybko otwarto 11 luksusowych sklepów w atrakcyjnych, lecz kosztownych dla sprzedawcy punktach dużych polskich miast. Krakowska spółka wydała na to 11 mln zł.
— Roman Wenzl miał doświadczenie we współpracy i wprowadzaniu projektu Artisti Italiani w Grecji — opowiada Wójcik. — Tam eksperyment się powiódł. Sklepy zaczęły przynosić spore zyski.
Zarząd Vistuli w kwietniu 2001 r. kupił od Holendrów z Ornata B.V. licencję marki Artisti Italiani. Krakowska spółka musiała zapłacić za 5 proc. przychodów ze sprzedaży ubrań ze znakiem AI. Minimalną wartość sprzedaży oszacowano na 10 mln euro rocznie — i od tej sumy pobierano najniższą z możliwych opłat licencyjnych. Ale okazało się, że w Polsce udaje się sprzedawać ubrania włoskiego projektanta jedynie za 7,5 mln zł rocznie. Umowę zawarto na trzy lata. Same opłaty licencyjne miały zatem kosztować Vistulę jakieś 6 mln zł. Zgodnie z pierwszym kontraktem (2,2 mln euro), Artisti Italiani dostarczyła 70 tys. sztuk odzieży z kolekcji wiosna-lato 2001. Ale w lipcu 2001 r. Czyli wtedy, gdy rozpoczyna się zwykle wyprzedaż letnich ubrań, a do sklepów trafiają nowe, jesienne kolekcje. Vistula straciła już zatem na pierwszej umowie.
— Próbowaliśmy dostosować kolekcję, by odpowiadała potrzebom i gustom klientów. Polacy od początku odnosili się jednak do sklepów Artisti Italiani z dużą rezerwą — twierdzi Michał Wójcik.
Sobotnie popołudnie w sklepie Artisti Italiani (warszawskie Centrum Handlowe Mokotów). Przestronne pomieszczenie, elegancka obsługa i wyczyszczone na błysk marmury. Na wieszakach spodnie i żakiety w modnych kolorach. I porażające dla wielu ceny. Klientów — jak na lekarstwo. Po sklepie przechadzały się dwie znudzone panie.
— Nic specjalnego — skomentowała jedna z nich szary płaszcz za kilkaset złotych. A druga przytaknęła. Plastikowy pasek odwiesiły na miejsce. Przez moment zainteresowały się bluzką za 230 zł. I wyszły.
Michał Wójcik uważa, że polskich klientów odstrasza zbyt elegancki wystrój sklepu. Sądzą, że sprzedawane tam towary muszą być horrendalnie drogie. Być może kolekcja nie została też dostosowana do naszych potrzeb. Ubrania oferowane w Artisti Italiani nie mają wiele wspólnego z modą klasyczną. Nie odpowiadają też młodzieży, bo dla niej z kolei są zbyt konserwatywne.
Roman Wenzl nie przejął się „wpadką”. Uznał, że nową markę trzeba w Polsce odpowiednio wypromować. Kupił materiały reklamujące markę Artisti Italiani — za 300 tys. euro. Wykorzystano je w drugiej połowie 2001 r. w kampanii billboardowej. Tymczasem krakowska firma wpadała w coraz większe tarapaty finansowe. Zarząd z Romanem Wenzlem na czele był coraz częściej krytykowany. Później wątpliwości wzbudziły też transakcje Vistuli ze spółkami należącymi do George Tsagamilisa.
— Wenzl skupił całą władzę i zarządzanie — mówi Michał Wójcik. — Rada nadzorcza postanowiła tę władzę ograniczyć i doprowadzić do takiej sytuacji w firmie, by strategiczne decyzje podejmowano nie jednoosobowo, lecz kolegialnie. Wenzl nie chciał podzielić się władzą, wolał zrezygnować z członkostwa w zarządzie.
Wkrótce dwóch polskich członków w pięcioosobowej radzie złożyło rezygnację. W tak osłabionym składzie rada nie mogła działać, bo byłoby to niezgodne ze statutem firmy. Po rezygnacji Wenzla prezesem zarządu został Michał Wójcik. Rada próbowała go odwołać i ponownie powołać Wenzla, ale Wójcik zakwestionował legalność podejmowanych przez nią decyzji. Tak powstały dwa konkurencyjne zarządy: jeden zarządzający firmą i reprezentowany przez Wójcika, a drugi — Wenzla, działający poza siedzibą spółki.
Wojna na komunikaty rozpoczęła się w styczniu. Dziesiątego o godz. 8.41 zarząd z Romanem Wenzlem na czele poinformował, że dotychczasowe władze spółki zostały odwołane. Kilka minut po szesnastej na stronach internetowych giełdy można było przeczytać odpowiedź Michała Wójcika: „Poranne oświadczenie pochodzi od osób nieuprawnionych”.
Dzień później o 9.10 Roman Wenzl wyda drugi komunikat: oto wczorajsze popołudniowe informacje „zostały przekazane przez osoby nieuprawnione do ich wydania, ponieważ pochodzą nie od zarządu spółki, lecz od osób odwołanych z zarządu spółki przez radę nadzorczą. Osoby, które opublikowały rzekome raporty uniemożliwiają zarządowi prowadzenie spraw spółki m.in. przez bezprawne zajmowanie siedziby spółki”.
— Zdecydowałem, by nie wpuszczać do zakładu samozwańczego zarządu — opowiada Michał Wójcik. — Nie chciałem, by praca w firmie była zakłócana.
Wójcika poparł związek zawodowy i załoga fabryki.
— Murem stoimy za prezesem Wójcikiem — mówi szef Niezależnego Samorządnego Związku Pracowników Vistuli Stanisław Ślęzak. — Nas interesują miejsca pracy. Za wszelką cenę chcemy je utrzymać, a spory w kierownictwie mnie nie obchodzą!
Przedstawiciele zarządu Romana Wenzla dwa razy usiłowali dostać się do Vistuli. Zatrzymała ich ochrona.
— Nie dochodziło do przepychanek. Wszystko odbywało się spokojnie — twierdzi świadek tych wydarzeń. I dodaje: — Uważam, że to przez pazerność i pewność siebie prawników pana Wenzla. Namawiali, by zajął siedzibę zarządu. Ale Wenzl od początku był bez szans.
Michał Wójcik — mimo protestów konkurencyjnego zarządu — na 24 stycznia zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jego zwolennicy zaczęli też skup pakietów akcji Vistuli. Jeszcze 10 stycznia II NFI, NFI Progress i NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego przejęły 9,99 proc. akcji krakowskiego przedsiębiorstwa. Zarząd Michała Wójcika poinformował też, że kolejnych 9,99 proc. akcji znajduje się w rękach BRE Banku, a jeden z największych odbiorców produktów Vistuli — łódzka firma Stopmar — ma ich 7,49 proc. Przed NWZA zainteresowanie akcjami spółki było tak duże, że ich kurs wzrósł o 75 proc.!
— Przed walnym w firmie panowało ogromne zamieszanie — mówi Michał Wójcik. — Musieliśmy wciąż uspokajać banki, dostawców i akcjonariuszy, że nic złego w Vistuli się nie dzieje i sytuacja jest pod kontrolą.
Roman Wenzl rozesłał bowiem faksy do najważniejszych klientów firmy z żądaniem wstrzymania płatności. Poinformował również, że niebawem poda nowe numery kont bankowych, na które należy wpłacać pieniądze. Podobną metodę zastosował wobec banków i pracowników spółki.
Marek Stopa, właściciel sieci sklepów z produktami Vistuli, twierdzi, że awantura mogła wyrządzić spółce dużo szkód: — Na pewno nie najlepiej wpłynęła na wizerunek firmy. Początkowo obawiałem się, że mogę w tym zamieszaniu sporo stracić. Na szczęście okazało się, że wszystkie dostawy przychodziły w terminie.
NWZA zakończyło się zwycięstwem Wójcika i jego zwolenników.
— Frekwencja była wysoka — twierdzi uczestnik zebrania. — Pojawili się właściciele Vistuli, w rękach których znajduje się 74 proc. akcji.
Przyjechali też przedstawiciele H.I.P. Holdingu i Bosty. Wypili kawę z prezesem Wójcikiem i oświadczyli, że będą torpedować uchwały walnego. Ale przewaga zwolenników Wójcika była znaczna. Ponad 45 proc. akcjonariatu opowiedziało się za powołaniem nowej rady nadzorczej i zarządu, na czele którego stanął Michał Wójcik.
— Nikt już teraz nie może kwestionować, że jesteśmy legalnie wybraną władzą. Czekamy jedynie na zarejestrowanie przez sąd — cieszy się Wójcik.
Przy okazji awantur w spółkach z dwoma zarządami rozgorzał prawniczy spór. Co ważniejsze: uchwała walnego zgromadzenia czy wpis do KRS?
Zdaniem Jana Stefanowicza z Centrum im. Adama Smitha, taki stan to niestety coraz częstsza u nas patologia. — Wszystkiemu winna niska edukacja. Wątpliwości, który zarząd jest uprawniony do sprawowania władzy, wynikają zazwyczaj z braku wiedzy — mówi. — Kodeks spółek handlowych jest jeszcze młody i brakuje orzecznictwa sądowego. Przydałaby się praca organiczna — szkolenia, publikacje... Poza tym nasze sądy są opieszałe. Zanim rozstrzygną konflikt, skłóceni akcjonariusze mogą zdążyć skutecznie zniszczyć spółkę.
Jan Stefanowicz uważa, że nawet powołanie kuratora w rozdartej wewnętrznie firmie może nie być dobrym rozwiązaniem. — Wtedy zapewne doszłoby do trójwładzy. Podobnie mógłby skończyć się pomysł z zarządem przymusowym... Przydałyby się wyspecjalizowane firmy, zajmujące się zarządzaniem — uważa Stefanowicz. — Tak działa rynek na Zachodzie. Ale w Polsce jeszcze do tego daleka droga. Poza tym za nami już pierwsze złe doświadczenia. Mam na myśli firmy zarządzające NFI.
Niełatwo wymusić ład w giełdowej spółce, której akcje posiadają tysiące akcjonariuszy. Trudniejsze to jeszcze, gdy właścicieli jest tylko dwóch.
Ponad dwa lata trwała walka o władzę w podwarszawskiej spółce Dr Witt, jednym z największych producentów soków w Polsce. Informacje o sukcesach i rynkowych podbojach Dr Witta na długo przyćmiły inne wieści: ostry spór pomiędzy akcjonariuszami.
— To przeszłość. Nie chcemy do niej wracać — mówi szefowa działu marketingu w firmie Beata Józefowska.
Bohaterami konfliktu są: założyciel firmy Andrzej Wojda i jej współwłaściciel Dariusz Gardener. Przez dwa lata w Dr Witt pracowały jednocześnie dwa zwalczające się zarządy, a konfliktu nie był w stanie rozstrzygnąć żaden sąd.
Utworzona w 1996 r. spółka szybko odniosła rynkowy sukces i przebojem zdobywała podniebienia nowych rzesz klientów. Ale nie miała dość pieniędzy na inwestycje i finansowanie bieżącej działalności.
Na zarządzanie w firmie skarżyli się inwestorzy, którzy wspomogli Dr Witta swoimi pieniędzmi — m.in. BRE Bank twierdził, że nie ma dostępu do pełnej informacji o działalności spółki. Konflikt z inwestorem zaostrzył się, gdy z przedsiębiorstwa wydzielono spółkę akcyjną, która przejęła prawa do znaku towarowego i sieć dystrybucji. Prawa do niej przeniesiono na byłą żonę Andrzeja Wojdy, Marzenę Adamczewską. Tymczasem BRE miał udziały w firmie Dr Witt sp. z o.o., w której pozostawiono hale produkcyjne i długi. W końcu 2000 r. zobowiązania firmy wynosiły blisko 11 mln zł.
Wojda szukał inwestora. Początkowo dogadywał się z producentem soków — Sondą. Ale wkrótce na horyzoncie pojawił Dariusz Gardener, który od lat znał Wojdę i był z nim zaprzyjaźniony; szybko zainwestował w spółkę 7,5 mln zł. Spłacono większość długów, zwiększono produkcję i zainwestowano w reklamę telewizyjną. Dr Witt odżył.
Gardener twierdził, że — po doiwestowaniu firmy — za 500 tys. zł, w obecności notariusza, kupił od Marzeny Adamczewskiej 50 proc. akcji Dr Witt SA. Wojda zaprzeczał. Jego zdaniem taka transakcja była niemożliwa, a Gardener ma co najwyżej 0,02 proc. udziałów w przedsiębiorstwie.
„Owszem, zgodnie z umową Dariusz Gardener miał kupić więcej akcji, ale spóźnił się z zapłatą” — zakomunikował Wojda.
Kiedy pieniądze wpłynęły na konto Dr Witt, Wojda odmówił podpisania umowy. Odtąd niedawni przyjaciele Wojda i Gardener zaczęli wzajemnie się zwalczać. Obaj powołali zarządy. Zarząd Wojdy urzędował w siedzibie przedsiębiorstwa — zakazał wpuszczania drugiego właściciela do zakładu. A Gardener, jako szef rady nadzorczej, uważał, że „jego” zarząd jest jedyną legalną władzą w spółce.
Metody walki obu panów były często dość niekonwencjonalne. Na przykład gdy prasa informowała o poczynaniach jednej ze stron, druga natychmiast wysyłała sążniste wyjaśnienia, często bardziej wyczerpujące niż sam artykuł. Sprawy toczyły się w sądzie i prokuraturze. Kiedy Gardener zażądał przedstawienia dokumentów dotyczących finansów firmy, Wojda oskarżył go o próbę wrogiego przejęcia i złożył doniesienie do prokuratury. Gardener twierdził zaś, że urzędujący w przedsiębiorstwie zarząd wydaje jego pieniądze niezgodnie z wcześniejszymi ustaleniami. „Kto mi zwróci poniesione straty?” — żalił się dziennikarzom w wywiadach prasowych.
— W samej firmie konflikt nie był tak dostrzegalny — twierdzi pracownik spółki. — Nie odbijał się na kondycji spółki. Wyglądało to gorzej, gdy czytało się relacje prasowe. Pan Gardener upominał się o swe prawa. W końcu w grę wchodziły duże pieniądze. Ale zarząd pana Wojdy dobrze prowadził firmę. Najważniejsze, że ani jeden, ani drugi nie chciał nam — czyli Dr Wittowi — zaszkodzić.
I rzeczywiście. Rok 2000 Dr Witt zakończył ze stratą (1,6 mln zł). W 2001 r. miał prawie milion złotych zysku netto. Ale sytuacja pogorszyła się w 2002 r. Mniejszy niż planowano zysk tłumaczono spadkiem popytu na soki. I może to ogólnokrajowy kryzys sprawił, że właściciele postanowili się pogodzić. 13 listopada zeszłego roku podpisali ugodę: każdemu z nich przysługuje połowa akcji Dr Witt SA.
— Panowie uznali dobro spółki jest najważniejsze — twierdzi Beata Józefowska. — Proces ciągnąłby się zapewne latami. A podział akcji po równo zmusza ich do wspólnego podejmowania strategicznych decyzji. Zawierając taką ugodę, pokazali, że w firmie zapanowała jednomyślność.
— Do sytuacji firm, w których zwalczają się dwa zarządy, jak ulał pasuje przypowieść o królu Salomonie — twierdzi ekonomistka, prof. Stanisława Surdykowska z Uniwersytetu Jagiellońskiego.
I przypomina dobrze znaną historię. Do króla przyszły dwie kobiety — prosząc, by rozstrzygnął, która z nich jest prawdziwą matką. Każda twierdziła, że to jej dziecko. Zdesperowany władca kazał rozciąć dziecko na pół. Wtedy jedna z kobiet zaczęła błagać, obiecała że się wycofa, byle tylko dziecko pozostało żywe. Poprosiła, by oddał je drugiej. Ta, która przejęła się losem dziecka, była jego prawdziwą matką.
— Ten zarząd, któremu na sercu leży dobro firmy, powinien iść na jakiś kompromis. A także przedstawić rzeczowe argumenty przemawiające za tym, że w świetle obowiązującego prawa, w tym statutu spółki, to właśnie on otrzymał władzę legalnie — uważa, chyba trochę idealistycznie, prof. Surdykowska. — W normalnym kraju takie sporne sprawy szybko rozstrzygają sądy. Tyle że nam jeszcze daleko do normalności. Wiadomo — sądy w Polsce nierychliwe i bardzo kosztowne. Istnienie podwójnych zarządów dowodzi słabości i prawa, i elit, i zasad moralnych.