Interpretacja nowych standardów przy fuzjach i przejęciach wciąż budzi wiele wątpliwości.
Natknęliśmy się ostatnio na kilka przypadków, które sugerują, że rozliczenie skutków połączenia spółek kapitałowych odbywa się na podstawie błędnej interpretacji przepisów i standardów rachunkowości. W przypadku spółek w obrocie publicznym taka błędna interpretacja prowadzi do zawyżenia/zaniżenia majątku akcjonariuszy w sprzeczności z postanowieniami planu połączenia. Krótko mówiąc — ktoś dysponuje prawami majątkowymi akcjonariuszy bez ich zgody.
Gdzie szukać przyczyn?
Gdy dwie spółki postanawiają się połączyć, następuje to na podstawie tak zwanego planu połączenia, który określa parytet (stosunek) wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Parytet ten ustalany jest na podstawie wyceny przedsiębiorstw według ich wartości godziwej. Aby połączenie mogło mieć miejsce, jego warunki zawarte w planie połączenia muszą być zaakceptowane przez akcjonariuszy obu spółek i zatwierdzone co do poprawności przez biegłego sądowego.
Jakiś czas później następuje rejestracja połączenia, która jest faktycznym dniem połączenia. Aby proces połączenia zakończyć, należy jeszcze połączyć księgowość spółek i stworzyć bilans połączenia. I tu zaczynają się schody. W zasadzie sprawa znowu jest dość prosta. Zarówno międzynarodowe standardy, jak i polskie przepisy o rachunkowości mówią, że połączenie należy traktować jak przejęcie. Mamy bowiem spółkę przejmującą, spółkę przejmowaną oraz cenę nabycia (ustaloną w planie połączenia wartość przejmowanego przedsiębiorstwa). To, co mamy zrobić, to tylko rozliczyć ową cenę na poszczególne składniki majątkowe w księgowości przejmującego przedsiębiorstwa. Koniec, kropka.
Na czym polega problem?
W wielu przypadkach wartość godziwa przejmowanego przedsiębiorstwa ustalana jest na nowo na dzień połączenia. Nowa wartość godziwa jest zupełnie różna od tej ustalonej w planie połączenia. Dlaczego różna? Ano dlatego, że ustalona na innych zasadach niż w planie połączenia — stąd oczywisty nonsens powstania dwóch zasadniczo różnych wartości godziwych.
Co gorsza, wprowadzenie tej nowej wartości przedsiębiorstwa przejmowanego do ksiąg przejmującej spółki całkowicie zniekształca postanowienia planu połączenia, zatwierdzonego przez właścicieli. W tym momencie właściciele spółki przejmowanej mogą przecież powiedzieć: zaniżono nasze wartości w planie połączenia i otrzymaliśmy mniej akcji, niż nam przysługuje według wyceny na dzień połączenia, lub też akcjonariusze spółki przejmowanej mogą stwierdzić, że wydano zbyt wiele akcji „nowym” właścicielom i rozwodniono „starych”, czyli odebrano im część ich własności.
Dlaczego dochodzi do takiej sytuacji? Z powodu wadliwego rozumienia przepisu (art. 44b, ust. 1) ustawy o rachunkowości, dotyczącego zaksięgowania skutków połączenia. Przepis ten mówi, że rozliczenie połączenia ma się odbyć na takiej samej zasadzie, jak rozliczenie nabycia przedsiębiorstwa, stąd postępowanie takie zwane jest również metodą nabycia. W myśl tego przepisu rozliczenie aktywów i pasywów spółki przejmowanej odbywa się „według wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia”. Zapis ten — dość niefortunnie sformułowany —oznacza tylko tyle, że rozliczenie ceny nabycia, zatwierdzonej wcześniej przez akcjonariuszy, musi uwzględnić wartość godziwą poszczególnych składników majątkowych na dzień połączenia.
Nie jest bowiem dopuszczane ani w międzynarodowych standardach, ani w opartych na nich polskich przepisach dotyczących połączeń, zaksięgowanie całej różnicy między wartością księgową a wartością godziwą jako wartości firmy. Musi być uprzednio podjęte rozliczenie tej różnicy na poszczególne składniki majątkowe. Według jakiego klucza? Według wartości godziwej, ale tak, aby łączna suma tych rozparcelowanych składników majątkowych nie przekroczyła ustalonej w planie połączenia przejmowanej wartości.
Gdzie szukać odpowiedzi?
Kto ma wątpliwości co do tego, jaka wartość przejmowanego przedsiębiorstwa powinna być rozliczana w księgach przejmującego, niech sięgnie do ustępu 5 cytowanego wyżej artykułu ustawy o rachunkowości.
Powiada on mianowicie, że gdy w celu połączenia spółka wydaje udziały, wartość godziwą tych udziałów przyjmuje się z dnia, w którym wszystkie istotnie warunki połączenia, w tym relacja wymienna udziałów, zostały ogłoszone w związku z opracowanym planem połączenia.
Niestety, bardzo często firmy konsultingowe doradzające przedsiębiorstwom mają jedynie powierzchowną znajomość rachunkowości. Ale cóż, poeta przecież powiedział: „kształcisz kalectwo przez szlachetne blizny”. Tylko dlaczego przy okazji doznają okaleczenia również akcjonariusze?
Kristof Zorde, wiceprezes BDO