Getin Holding zwołał NWZA na 7 września. W porządku obrad jest m.in. podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały WZA z 7 kwietnia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L oraz podjęcia uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy.
Uchwalona w kwietniu emisja akcji serii L miała zostać w całości pokryta przez większościowych akcjonariuszy Getin Holding, holenderski LC Corp i Leszka Czarneckiego, aportem w postaci akcji TU Europa. W czerwcu Komisja Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych (KNUiFE) wyraziła jednak sprzeciw wobec zamiaru nabycia przez Getin Holding akcji TU Europa w drodze aportu.
- Pomimo złożenia przez Spółkę wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy (...), z uwagi na przedłużającą się procedurę i niepewny wynik postępowania Zarząd w porozumieniu z LC Corp B.V. oraz Panem Leszkiem Czarneckim postanowił zrealizować zamierzone nabycie akcji TU Europa poprzez przeprowadzenie emisji gotówkowej i nabycie akcji TU Europa za środki pieniężne pozyskane z tej emisji, przy utrzymaniu dotychczasowych parametrów finansowych transakcji zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie w dniu 7 kwietnia bieżącego roku i w konsekwencji przy tożsamym efekcie ekonomicznym – informuje Getin Holding.
Spółka informuje, że transakcja ma zostać przeprowadzona w kilku etapach. W pierwszym Getin Holding zamierza wyemitować do 70 mln akcji serii L. Emisja zostanie skierowana do inwestorów kwalifikowanych na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych. Za pozyskane środki Getin Holding nabędzie od LC Corp i Leszka Czarneckiego 7.832.800 (99,46 proc.) akcji TU Europa. Kupi je po 71,6625 zł za akcję, to jest po cenie wynikającej ze średniego parytetu wymiany akcji wynikającego z uchwały WZA z kwietnia. Transakcja zostanie przeprowadzona w dwóch etapach:
- Bezpośrednio po emisji akcji, Getin Holding nabędzie 1.574.212 (19,99 proc.) TU Europa,
- Po uzyskaniu zgody KNUiFE Getin Holding nabędzie pozostałe 6.258.588 (79,4 proc.) akcji TU Europa należących do LC Corp i Leszka Czarneckiego.
- W przypadku zgłoszenia przez KNUiFE sprzeciwu co do nabycia pozostałych akcji TU Europa przez Spółkę środki z emisji akcji serii L Spółka przeznaczy na rozwój działalności na rynkach zagranicznych, oraz kontynuację dynamicznego rozwoju spółek wchodzących w skład grupy – informuje Getin Holding.
W przypadku powodzenia transakcji Getin Holding przeprowadzi emisję akcji serii M skierowaną do Leszka Czarneckiego oraz LC Corp. Wyemituje 80.188.224 akcji po cenie 7,0 zł. Łączna wartość emisji wyniesie 561.317.568 zł i będzie równa kwocie uzyskanej przez Czarneckiego oraz LC Corp z tytułu sprzedaży akcji TU Europa.
- Zarząd oczekuje, że warunkiem nabycia akcji TU Europa od LC Corp B.V. i Pana Leszka Czarneckiego będzie ich zobowiązanie się w stosunku do Spółki do objęcia akcji serii M. Środki uzyskane z emisji akcji serii M posłużą Spółce do rozwoju działalności – informuje Getin Holding.
W efekcie emisji akcji serii L i M Getin Holding wyemituje dodatkowo w stosunku do pierwotnych planów wyrażonych w uchwale WZA z kwietnia do 70.000.000 akcji w wyniku czego planuje pozyskać nowy kapitał, który zostanie przeznaczony na rozwój działalności.
Planowana emisja akcji serii L i M zostanie przeprowadzona w drodze warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisje warrantów subskrypcyjnych uprawniających inwestorów do objęcia akcji.
Getin Holding przewiduje, że emisja akcji serii L zostanie przeprowadzona w IV kwartale 2006 roku, a proces nabycia akcji TU Europa i emisja akcji serii M zakończy się do końca kwietnia 2007 r.
MD