Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 45 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-07-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AMREST | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Umowa Nabycia Udziałów Sushi Shop Group SAS | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego RB 41/2018 z dnia 25 lipca 2018 roku AmRest Holdings SE (“AmRest”, „Spółka”) informuje, że po pomyślnej konsultacji z radą pracowniczą Sushi Shop Group SAS (“Sushi Shop”) Spółka podpisała w dniu 27 lipca 2018 roku Umowę Nabycia Udziałów („SPA”) z Panem Grégory Marciano, Naxicap Partners SA i pozostałymi sprzedającymi (razem “Sprzedający”) dotyczącą nabycia przez AmRest 100% udziałów w Sushi Shop. Cena nabycia wyniesie ok. 240 mln EUR (i zostanie skorygowana o saldo gotówki i zadłużenia), z czego równowartość 13 mln EUR ma być wypłacona Panom Grégory Marciano oraz Adrien de Schompré w akcjach Spółki. Dodatkowa kwota nieprzekraczająca 10 mln EUR (earn-out) zostanie zapłacona Sprzedającym pod warunkiem osiągnięcia przez Sushi Shop w roku 2018 wyników finansowych określonych w Umowie. Intencją stron SPA jest finalizacja transakcji w ciągu nadchodzących kilku miesięcy, co będzie uzależnione od uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego oraz nie wystąpienia istotnej, niekorzystnej zmiany warunków („Material Adverse Change”). W wyniku Finalizacji transakcji AmRest Sushi Shop stanie się właścicielem wiodącej sieci restauracji kuchni japońskiej, liczącej 165 lokale, z których około jedna trzecia to restauracje prowadzone przez franczyzobiorców. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| RB 45/2018 Share Purchase Agreement to acquire Sushi Shop Group SAS;With reference to the regulatory announcement RB 41/2018 dated July 25th, 2018 AmRest Holdings SE (“AmRest”, the “Company”) announces that after successful consultation with the workers council of Sushi Shop Group SAS (“Sushi Shop”) the Company signed on July 24th, 2018 the Share Purchase Agreement (“SPA”) with Mr. Grégory Marciano, Naxicap Partners SA and remaining sellers (jointly “Sellers”) aimed at the acquisition by AmRest of 100% shares in Sushi Shop.;The purchase price based on Enterprise Value (on the cash-free and debt-free basis) will amount to approx. EUR 240 million, of which an equivalent of EUR 13 million is to be paid to Mr. Grégory Marciano and Mr. Adrien de Schompré in the AmRest’s shares. Additionally, an amount of up to EUR 10 million (earn-out) will be paid to the Sellers upon Sushi Shop reaching certain financial KPI’s for 2018.;The parties of the SPA intend to close the transaction within the next couple of months (“Completion”), which will be a subject obtaining clearance by the relevant antitrust authorities and lack of the material adverse change (“MAC”).;As a result of the Completion AmRest will become an owner of the leading European chain of Japanese cuisine restaurants comprising of 165 stores, of which about one third are restaurants run by franchisees.;Legal act: Art. 17 Sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of The European Parliament and of The Council of 16 April 2014 on market abuse (Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-07-27 | Oksana Staniszewska | Pełnomocnik Rady Dyrektorów | |||
| 2018-07-27 | Olgierd Danielewicz | Pełnomocnik Rady Dyrektorów | |||