ATM SA - zwołanie NWZA
Raport Bieżący 27/2004
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z § 49 ust. 1 pkt. 1 oraz pkt. 2 RRM w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd ATM S.A. w Warszawie informuje, że działając na podstawie art. 399 i 402 Kodeksu spółek handlowych, zwołał w dniu 26.10.2004 r. o godz. 10, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Grochowskiej 21a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: 1. Powołanie nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce członków Rady Nadzorczej, którzy złożyli rezygnację. 2. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki. 3. Wyrażenie zgody na zakup przez Spółkę nieruchomości. 4. Przyjęcie do stosowania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych". 5. Zatwierdzenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 6. Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. 7. Zmiany Statutu Spółki. Proponowane są następujące zmiany Statutu Spółki: * Skreślenie §6 ust. 3 w brzmieniu: "Cenę emisyjną akcji nowej emisji, innej serii aniżeli seria A, B, C i D, które będą wprowadzane do publicznego obrotu, określa Rada Nadzorcza, w drodze jednomyślnej uchwały, podjętej w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. Postanowienie to nie dotyczy akcji nowej emisji serii E, które zostaną wyemitowane na preferencyjnych warunkach, w celu realizacji programu emisji akcji dla kadry kierowniczej Spółki (program opcji menedżerskich)." i aktualizacja numeracji następnych ustępów tego paragrafu. * Dodanie do §13 ust. 5-8 o treści: "5. Co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. 6. Członek Rady Nadzorczej uważany jest za niezależnego, jeżeli: a) nie jest zatrudniony w Spółce, b) nie posiada więcej niż 5% akcji Spółki, c) nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego, d) nie jest krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia osób zatrudnionych w Spółce lub akcjonariuszy posiadających w Spółce więcej niż 5% akcji, e) nie jest pracownikiem, członkiem organów, właścicielem, udziałowcem lub akcjonariuszem przedsiębiorstwa prowadzącego działalność konkurencyjną do Spółki. 7. Warunki, o których mowa w ust.6 muszą być spełnione także w odniesieniu do spółek dominujących lub zależnych od Spółki. 8. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 6 i 7 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie." * Zmiana §14 ust.7 o treści: "Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ustępu 9 niniejszego paragrafu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej." na
"Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ustępu 9 niniejszego paragrafu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej." * Skreślenie w §15 ust.2 lit. f) i g) w brzmieniu: "f) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki, g) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki," i aktualizacja numeracji następnych podpunktów tego ustępu. * Zmiana §15 ust.3 o treści: "Uchwały Rady Nadzorczej wymaga nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału
w nieruchomości, jeżeli wartość transakcji nie przekracza 5 % kapitału własnego Spółki, według ostatniego zatwierdzonego przez WZA bilansu. Jeżeli wartość takiej transakcji jest równa lub przekracza 5 % kapitału własnego, ma zastosowanie Art. 393 p.4 Kodeksu Spółek Handlowych." na: "Uchwały Rady Nadzorczej wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość transakcji przekracza 5 % kapitału własnego Spółki, według ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie bilansu. Jeżeli wartość takiej transakcji przekracza 20 % kapitału własnego, wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia." * Zmiana §21 o treści: "Spółka oprócz kapitału zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa." na: "Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa." * Skreślenie w §23 ust.2 lit. e) w brzmieniu: "e) wypłaty z tytułu świadectw założycielskich," i aktualizacja numeracji następnych podpunktów tego ustępu. Uprawnieni do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia są Akcjonariusze, którzy do dnia 19.10.2004 r. do godziny 17 złożą imienne świadectwa depozytowe. Świadectwa można składać w siedzibie Spółki Warszawa, ul. Grochowska 21a, pokój 101, w godzinach od 9.00 do 17.00. Uzasadnienie Zarządu ATM S.A. żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad w tym także proponowanych zmian w statucie przedstawione jest na stronie internetowej Emitenta.
Data sporządzenia raportu: 2004-10-01