[2000/05/02 09:00] Bank Pekao S.A. Raport biezacy Uchwaly WZA
Wysłane faksem w dniu 29 kwietnia 2000 r. z powodu wyłączenia serwera systemu "emitent"Zgodnie z § 42 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. nr 163 poz. 1160) Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przekazuje do wiadomości niniejszy raport bieżący:
Raport 29/2000: Uchwały WZA
Zarząd Banku Pekao SA przekazuje do wiadomości uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, podjęte w dniu 29 kwietnia 2000 r.:
Uchwała nr 1
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie sprawozdania finansowego Banku Pekao SA za rok 1999
Na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 Kodeksu handlowego oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Pekao SA za rok 1999 zawierające:
a) bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 1999 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 59.733.816.799,46 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć miliardów siedemset trzydzieści trzy miliony osiemset szesnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści sześć groszy),
b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 r. wykazujący zysk netto w kwocie 136.857.507,87 zł (słownie: sto trzydzieści sześć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedem złotych osiemdziesiąt siedem groszy),
c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 1.490.928 tys. zł (słownie: jeden miliard czterysta dziewięćdziesiąt milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
d) informację dodatkową do sprawozdania finansowego.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie sprawozdania z działalności Banku Pekao SA za rok 1999
Na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 Kodeksu handlowego oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Banku Pekao SA za rok 1999.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Pekao SA za rok 1999
Na podstawie art. 388 i art. 390 § 2 pkt 2 Kodeksu handlowego oraz § 13 pkt 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Dokonuje się podziału zysku Banku Pekao SA za 1999 r. w ten sposób, że cały zysk netto do podziału w wysokości 136.857.507,87 zł (słownie: sto trzydzieści sześć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset siedem złotych osiemdziesiąt siedem groszy) przeznacza się na fundusz ryzyka ogólnego.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 4
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału nie podzielonego zysku netto za rok 1998 przejętych przez Bank Pekao SA banków: Banku Depozytowo-Kredytowego S.A. - Grupa Pekao S.A. w Lublinie, Pomorskiego Banku Kredytowego S.A. - Grupa Pekao S.A. w Szczecinie i Powszechnego Banku Gospodarczego S.A. - Grupa Pekao S.A. w Łodzi
Na podstawie art. 388 i art. 390 § 2 pkt 2 Kodeksu handlowego oraz § 13 pkt 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uchwala co następuje:
§ 1. Dokonuje się podziału nie podzielonego zysku Banku Pekao S.A. z lat ubiegłych obejmującego nie podzielone zyski byłych banków zależnych, tj. Banku Depozytowo-Kredytowego S.A. - Grupa Pekao S.A. w Lublinie, Pomorskiego Banku Kredytowego S.A. - Grupa Pekao S.A. w Szczecinie i Powszechnego Banku Gospodarczego S.A. - Grupa Pekao S.A. w Łodzi za rok 1998, w ten sposób, że nie podzielony zysk netto w kwocie 297.827.584,54 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt cztery grosze)
przeznacza się następująco:
- 43.142.492,13 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony sto czterdzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote trzynaście groszy) na fundusz ryzyka ogólnego,
- 254.685.092,41 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote czterdzieści jeden groszy) na fundusz rezerwowy.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 5
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA za rok 1999
Na podstawie art. 388 i art. 390 § 3 Kodeksu handlowego oraz art. 63 ust. 3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Dz.U. nr 121, poz. 591 z późn. zm.) i § 13 pkt 17 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA za rok 1999 zawierające:
a) skonsolidowany bilans wg stanu na dzień 31 grudnia 1999 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 60.075.102.445,04 zł (słownie: sześćdziesiąt miliardów siedemdziesiąt pięć milionów sto dwa tysiące czterysta czterdzieści pięć złotych cztery grosze),
b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 r., wykazujący zysk netto w kwocie 171.515.187,20 zł (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów pięćset piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt siedem złotych dwadzieścia groszy),
c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 3.656.029 tys. zł ( słownie: trzy miliardy sześćset pięćdziesiąt sześć milionów dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
d) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 6
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA za rok 1999
Na podstawie art. 388 i art. 390 § 3 Kodeksu handlowego oraz art. 63 ust. 3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Dz. U. nr 121, poz. 591 z późn. zm.) i § 13 pkt 17 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA za 1999 rok,
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 7
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Zarządowi Banku Pekao SA pokwitowania z wykonania obowiązków w 1999 roku
Na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 3 Kodeksu handlowego i § 13 pkt 4 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Udziela się Zarządowi Banku Pekao SA pokwitowania z wykonania obowiązków w 1999 roku.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 8
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia pokwitowania Radzie Nadzorczej Banku Pekao SA z wykonania obowiązków w 1999 roku
Na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 3 Kodeksu handlowego i § 13 pkt 4 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:
§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku Pekao SA za rok 1999.
§ 2. Udziela się Radzie Nadzorczej Banku Pekao SA pokwitowania z wykonania obowiązków w 1999 roku.
§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 9
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Banku poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C i D
Na podstawie art. 432 § 1 i art. 433 Kodeksu handlowego oraz § 13 ust. 9 w związku z § 27 ust. 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Kapitał akcyjny Banku wynoszący 145.340.000,- (słownie: sto czterdzieści pięć milionów trzysta czterdzieści tysięcy) złotych, podwyższa się o kwotę nie większą niż 50 000 000,- (pięćdziesiąt milionów) złotych w drodze emisji nie więcej niż 50 000 000 sztuk nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C i D o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja.
§ 2
1. Oferta objęcia nowych akcji serii C o łącznej wartości emisyjnej nie większej niż 520 901 000 (pięćset dwadzieścia milionów dziewięćset jeden tysięcy) złotych skierowana zostanie do UniCredito Italiano S.P.A. (UCI) i Allianz Aktiengesellschaft (Allianz).
2. Oferta objęcia nowych akcji serii D o łącznej wartości emisyjnej nie większej niż 479 101 000 (czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto jeden tysięcy) złotych zostanie skierowana:
1) do Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju o łącznej wartości emisyjnej nie większej niż 52 910 500 (pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset) złotych,
2) w ramach publicznej subskrypcji o łącznej wartości emisyjnej nie większej niż 426 189 500 (czterysta dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) złotych.
3. Akcje nie objęte przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju zgodnie z § 2 ust.2 pkt 1 niniejszej uchwały mogą zostać przeznaczone do objęcia w ramach sub-skrypcji publicznej.
4. Z zachowaniem przepisów prawa akcje serii D przeznaczone do objęcia w ramach publicznej subskrypcji na podstawie § 2 ust. 2 niniejszej uchwały mogą być także zaoferowane podmiotom zagranicznym, z którymi zostanie zawarta umowa o wyemitowaniu przez nie papierów wartościowych (kwity depozytowe), związanych z objętymi przez nie akcjami; inwestorem zagranicznym mogą być wyłącznie banki, które w emisji kwitów depozytowych będą pełniły funkcję banku depozytariusza.
§ 3
1. Łączna liczba akcji serii C stanowić będzie iloraz kwoty nie większej niż 520 901 000 (pięćset dwadzieścia milionów dziewięćset jeden tysięcy) złotych i ceny emisyjnej jednej akcji serii C ustalonej przez Zarząd Banku zgodnie z § 4, zaokrąglony w dół do liczby całkowitej.
2. Łączna liczba akcji serii C zostanie skierowana do objęcia przez podmioty wskazane w § 2 ust. 1 w taki sposób, iż do UCI skierowane zostanie 96,2% łącznej liczby akcji serii C i do Allianz 3,8% liczby akcji serii C.
3. Łączna liczba akcji serii D stanowić będzie iloraz kwoty nie większej niż 479 101 000 (czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto jeden tysięcy) złotych i ceny emisyjnej jednej akcji serii D ustalonej przez Zarząd Banku zgodnie z § 4, zaokrąglony w dół do liczby całkowitej.
4. Z zastrzeżeniem § 1, ostateczna kwota, o którą zostanie podwyższony kapitał akcyjny
Banku poprzez emisję akcji serii C i D stanowić będzie iloczyn liczby akcji ustalonej
zgodnie z ust. 1 i 3 i wartości nominalnej jednej akcji Banku.
§ 4
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 upoważnia się Zarząd Banku do określenia ceny emisyjnej jednej akcji serii C i D i terminu, w którym zostanie ona ustalona.
2. Cena emisyjna jednej akcji serii C i D może być niższa maksymalnie o 10% od średniej ceny jednej akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres trzydziestu dni roboczych poprzedzających bezpośrednio dzień wyznaczenia ceny.
§ 5
Akcje serii C i D zostaną opłacone gotówką w pełnej wysokości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału akcyjnego Banku.
§ 6
Akcje serii C i D będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2000 r.
§ 7
Upoważnia się Zarząd Banku do:
1) złożenia oferty objęcia akcji serii C i D wraz z określeniem terminu jej przyjęcia przez podmioty wskazane w § 2,
2) ustalenia miejsca i terminu opłacenia akcji serii C i D oraz do ich przydzielenia UCI, Allianz i Europejskiemu Bankowi Odbudowy i Rozwoju,
3) określenia terminu otwarcia publicznej subskrypcji akcji serii D oraz terminu jej zamknięcia,
4) określenia miejsca oraz terminów wpłat na akcje serii D przeznaczone do objęcia w ramach subskrypcji publicznej oraz innych warunków uznania skuteczności lub ważności zapisu,
5) określenia liczby akcji serii D przeznaczonych zgodnie z § 2 ust.2 do objęcia w drodze subskrypcji publicznej i skierowanych do EBOR oraz zasad i warunków ewentualnych zmian proporcji tych liczb,
6) określenia liczby akcji serii D przeznaczonych zgodnie z § 2 ust.4 do zaoferowania na podstawie umowy,
7) określenia szczegółowych zasad przydziału akcji, w tym zasad składania zapisów przez gwarantów emisji, oraz do dokonania przydziału akcji,
8) określenia warunków odstąpienia od wykonania uchwały.
§ 8
Upoważnia się Zarząd Banku do zawarcia umów gwarantujących dojście emisji akcji serii D do skutku (subemisja inwestycyjna), przy czym Bank nie poniesie kosztów związanych z subemisją inwestycyjną.
§ 9
1. Objęcie akcji serii C i D nastąpi po uzyskaniu przez Bank zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na wprowadzenie akcji serii C i D do publicznego obrotu.
2. Zobowiązuje się Zarząd Banku do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii C i D do obrotu publicznego i do obrotu giełdowego oraz podjęcia innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem uchwały.
§ 10
1. Uchwała wygasa w przypadku, gdy nie zostanie uzyskana przez Bank zgoda, o której mowa w § 9 ust.1.
2. Uchwała w części emisji akcji serii C wygasa w przypadku, gdy UCI i Allianz nie obejmą skutecznie akcji serii C.
§ 11
Jednoznaczne oznaczenie kwoty podwyżki kapitału akcyjnego Banku poprzez emisję akcji serii C i D nastąpi przy zgłaszaniu podwyższenia kapitału do rejestru.
§12
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 10
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyłączenia prawa poboru do objęcia akcji Banku serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 435 § 2 Kodeksu handlowego oraz § 27 ust. 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
§ 1
Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku do objęcia akcji serii C emitowanych na podwyższenie kapitału akcyjnego Banku na podstawie uchwały nr 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 kwietnia 2000 r. w stosunku do ilości akcji już posiadanych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Wyłączenie prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Banku i ma na celu zaoferowanie akcji UniCredito Italiano S.p.A. i Allianz Aktiengesellschaft w stosunku do ilości akcji już posiadanych, co umożliwi realizację postanowień umowy zawartej w dniu 23 czerwca 1999 r. pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, UniCredito Italiano S.p.A. oraz Allianz Aktiengesellschaft.
Wyłączenie prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy i ich zaoferowanie UCI oraz Allianz umożliwi również umocnienie stabilizacji akcjonariatu strategicznego Banku, co pozytywnie wpłynie na jego dalszy rozwój.
Uchwała nr 11
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyłączenia prawa poboru do objęcia akcji Banku serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na podstawie art. 435 § 2 Kodeksu handlowego oraz § 27 ust. 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
§ 1
Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji serii D emitowanych na podwyższenie kapitału akcyjnego Banku na podstawie uchwały nr 9 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 kwietnia 2000 r. w stosunku do ilości akcji już posiadanych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
Wyłączenie prawa poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu w szczególności pozyskanie przez Bank nowych inwestorów, poszerzenie możliwości inwestowania w akcje Banku poprzez emisję kwitów depozytowych.
Realizacja programu emisji kwitów depozytowych wiąże się z możliwością wejścia akcji Banku na rozwinięte rynki kapitałowe i uczestnictwa w obrocie giełdowym na tych rynkach.
Uchwała nr 12
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyznania kadrze kierowniczej Banku Pekao SA prawa nabycia akcji Banku w ramach programu opcji menedżerskich
Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Pekao SA uchwala, co następuje:
§ 1
1. Mając na uwadze potrzebę budowania silnej więzi kadry kierowniczej z Bankiem wpływającej na poprawę jej motywacji i stabilności, przyznaje się członkom Zarządu Banku oraz wybranym pracownikom kadry kierowniczej prawa nabycia akcji Banku na warunkach określonych w niniejszej uchwale zwane dalej Opcjami Menedżerskimi.
2. Ustala się, że oferowane do nabycia zgodnie z ust. 1 akcje Banku, nie mogą przekroczyć łącznej liczby 1.670.000 sztuk.
§ 2
1. Członkowie Zarządu Banku oraz wybrani pracownicy kadry kierowniczej zwani dalej Uprawnionymi, nabywają Opcje Menedżerskie na podstawie i zgodnie z warunkami Umów Opcji Menedżerskich, które zostaną zawarte przez Bank z Uprawnionymi do 30 czerwca 2000 roku.
2. W szczególności Umowy Opcji Menedżerskich powinny określać liczbę Opcji Menedżerskich nabywanych przez Uprawnionych oraz cenę emisyjną jednej akcji Banku.
3. Cenę nabycia jednej Opcji Menedżerskiej, dającej prawo do nabycia jednej akcji Banku na warunkach określonych w niniejszej uchwale, ustala się na 1 grosz, a zapłata następuje w chwili ich nabycia zgodnie z postanowieniami Regulaminu Opcji Menedżerskich.
4. Realizacja Opcji Menedżerskich odbywać się będzie w 2003 r. Wszystkie Opcje Menedżerskie wygasają po dniu 31 grudnia 2003 roku.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6, realizacja Opcji Menedżerskich następować będzie poprzez objęcie przez Uprawnionych akcji nowej emisji Banku skierowanych bezpośrednio do Uprawnionych w okresie, o którym mowa w ust. 4.
6. Warunkiem skorzystania z Opcji Menedżerskich jest złożenie przez Uprawnionego w terminie do 28 lutego 2003 roku pisemnego oświadczenia o skorzystaniu z nabytych przez niego Opcji Menedżerskich.
7. Opcje Menedżerskie są niezbywalne.
§ 3
1. Szczegółowe zasady przyznawania Opcji Menedżerskich, określania liczby Opcji Menedżerskich przypadających poszczególnym Uprawnionym oraz warunki i tryb realizacji Opcji Menedżerskich określać będzie Regulamin Opcji Menedżerskich zwany dalej Regulaminem.
2. Upoważnia się Zarząd Banku do uchwalenia Regulaminu, który wejdzie w życie po jego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Banku.
§ 4
1. Zobowiązuje się Zarząd Banku do umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2002, sprawy podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku w drodze emisji nowych akcji skierowanych do objęcia przez Uprawnionych, którzy złożyli oświadczenie wskazane w § 2 ust. 6 uchwały, wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz innych spraw, które wymagają zajęcia stanowiska przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu skutecznego podwyższenia kapitału akcyjnego Banku.
2. Maksymalną kwotę podwyższenia kapitału akcyjnego Banku w ramach jednej nowej emisji stanowi iloczyn łącznej liczby akcji wskazanych przez Uprawnionych w oświadczeniach oraz wartości nominalnej jednej akcji Banku.
3. Ustala się, że cena emisyjna jednej akcji Banku dla wszystkich emisji jest stała i wynosi 55,00 zł.
4. Ustala się, że akcje nowej emisji uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2003 roku.
5. Konieczne elementy uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku, inne niż wskazane w ust. 2, 3, 4 określi podejmujące uchwałę Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
6. W przypadku, gdy emisja nowych akcji Banku nie dojdzie do skutku, tym spośród Uprawnionych, do których miała być bądź była skierowana, przysługuje prawo do odszkodowania w wysokości stanowiącej iloczyn liczby akcji Banku wynikającej z treści oświadczenia, o którym mowa w § 2 ust. 6 uchwały i różnicy pomiędzy ceną rynkową jednej akcji Banku z dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podjęło lub miało podjąć uchwałę o emisji tych akcji a ceną emisyjną jednej akcji Banku.
7. Do zapłaty odszkodowania zobowiązuje się Bank w terminie 30 dni, liczonych od spełnienia przesłanek uzasadniających jego wypłatę.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 13
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zmian w Statucie Banku Pekao SA
§ 1. Działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 13 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki SA, Walne Zgromadzenie dokonuje zmian Statutu Banku w ten sposób, że:
1) dotychczasowy § 1 otrzymuje oznaczenie § 1 ust. 1,
2) w § 1 dodaje się ust. 2 w brzmieniu:
" Bank Pekao SA stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy."
3) w § 22 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:
" Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane."
4) w § 22 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
" Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy."
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru handlowego zmian w Statucie Banku dokonanych niniejszą uchwałą.
Uchwała nr 14
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Banku Pekao SA
§1. Działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 13 pkt 17 Statutu Banku Polska Kasa Opieki SA, Walne Zgromadzenie przyjmuje jednolity tekst Statutu Banku w następującym brzmieniu:
STATUT
BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, założony w 1929 roku, jest Bankiem zorganizowanym w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe oraz przepisów Kodeksu handlowego i postanowień niniejszego Statutu.
2. Bank Pekao SA stanowi część grupy kapitałowej UniCredito Italiano S.p.A.. UniCredito Italiano S.p.A. jest uprawnione, zgodnie z przepisami polskiego prawa, oddziaływać poprzez organy statutowe Banku na działania Banku w celu zapewnienia stabilności grupy.
§ 2
1. Firma Banku brzmi: "Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna".
2. Bank używa skrótu firmy: "Bank Pekao SA" lub "Bank Polska Kasa Opieki SA".
§ 3
Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
§ 4
1. Bank działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Bank działa za pośrednictwem oddziałów i innych jednostek organizacyjnych w kraju i za granicą.
§ 5
Bank ma prawo posiadania wartości dewizowych i dokonywania czynności obrotu dewizowego.
II. DZIAŁALNOŚĆ BANKU
§ 6
Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności w obrocie krajowym i zagranicznym:
1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych,
4) przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych,
5) wykonywanie operacji wekslowych i czekowych,
6) przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych i zagranicznych,
7) udzielanie poręczeń i gwarancji bankowych,
8) wykonywanie określonych czynności obrotu dewizowego, zgodnie z posiadanym upoważnieniem Prezesa Narodowego Banku Polskiego,
9) prowadzenie obsługi pożyczek państwowych i zarządzanie funduszami na zlecenie,
10) emitowanie własnych papierów wartościowych i dokonywanie obrotu tymi papierami oraz prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych,
11) dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją oraz obsługą finansową papierów wartościowych,
12) przechowywanie przedmiotów, dokumentów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
13) organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych,
14) dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami pieniężnymi,
15) wykonywanie terminowych operacji finansowych,
16) wykonywanie czynności powierniczych,
17) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
18) prowadzenie kasy mieszkaniowej,
19) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
20) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy powierniczych,
21) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
22) dokonywanie obrotu i pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi,
23) dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
24) nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką,
25) dokonywanie obrotu instrumentami pochodnymi na rachunek własny i na zlecenie,
26) prowadzenie działalności akwizycyjnej i wykonywanie funkcji depozytariusza na podstawie przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
27) organizowanie i świadczenie usług finansowych w zakresie leasingu i faktoringu,
28) pośrednictwo w zbywaniu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,
29) wykonywanie czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,
30) świadczenie usług w zakresie transportu wartości.
III. WŁADZE BANKU
§ 7
Władzami Banku są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd Banku.
Walne Zgromadzenie
§ 8
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w czerwcu. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego.
4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość żądaniom w ciągu dwóch tygodni od ich zgłoszenia, prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej. Nie ogranicza to uprawnień akcjonariuszy przewidzianych w art. 395 Kodeksu handlowego do uzyskania sądowego upoważnienia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 9
1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek, powinni go zgłosić na piśmie Zarządowi Banku, który następnie przedstawi go wraz ze swą opinią Radzie Nadzorczej.
§ 10
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu handlowego.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu handlowego.
4. W sprawach zmian statutu, emisji obligacji, zbycia przedsiębiorstwa oraz połączenia lub rozwiązania Spółki, uchwała zapada większością co najmniej 3/4 oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/4 kapitału akcyjnego.
§ 11
Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu.
§ 12
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej.
Szczegółowy tryb obrad określa Regulamin obrad uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
§ 13
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Banku i sprawozdania finansowego,
2) podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty,
3) określanie daty ustalenia prawa do dywidendy za ubiegły rok obrotowy oraz terminu wypłaty dywidendy,
4) udzielenie Radzie Nadzorczej i Zarządowi Banku pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków,
5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim użytkowania,
7) zbycie nieruchomości wykorzystywanej do bieżącej działalności Banku,
8) zmiana Statutu Banku,
9) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego Banku,
10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje,
11) umorzenie akcji i określenie warunków tego umorzenia,
12) połączenie lub likwidacja Banku,
13) określanie daty ustalenia poboru akcji nowej emisji,
14) tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
15) uchwalanie Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
16) ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
17) inne sprawy należące do zakresu działania Banku, wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się z siedmiu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
3. Liczbę członków Rady określa Walne Zgromadzenie.
4. Członkowie Rady wykonują swoje obowiązki tylko osobiście.
5. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
6. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.
§ 15
1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania,
2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, z dniem przyjęcia rezygnacji przez Walne Zgromadzenie,
3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie, z dniem powzięcia stosownej uchwały,
4) w przypadku śmierci członka Rady.
§ 16
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak, niż co dwa miesiące.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Banku lub co najmniej dwóch członków Rady.
W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenia Rady zwołuje Zarząd.
§ 17
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.
3. W szczególnych przypadkach uchwała może być podjęta w trybie obiegowym. Tryb obiegowy podejmowania uchwał jest określony w Regulaminie Rady Nadzorczej.
§ 18
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w przepisach prawnych, należą w szczególności następujące sprawy:
1) badanie sprawozdania finansowego,
2) badanie sprawozdania Zarządu Banku,
3) badanie wniosków Zarządu Banku w sprawie podziału zysków i pokrycia strat,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z przeprowadzonych badań, o których mowa w pkt 1-3,
5) występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu,
6) powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym, Prezesa Zarządu Banku,
7) powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, w tym powoływanie jednego z członków Zarządu Banku - po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Bankowego,
8) ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący członków Zarządu z Bankiem,
9) opiniowanie zamierzeń Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny,
10) wybór biegłego rewidenta,
11) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku,
12) wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziałów i przedstawicielstw zagranicznych Banku,
13) uchwalanie na wniosek Zarządu Banku regulaminów tworzenia i wykorzystania funduszy przewidzianych w Statucie Banku,
14) zatwierdzanie wniosku Zarządu w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości, jeżeli jej wartość przekracza 1/5 część kapitału akcyjnego, z wyłączeniem nieruchomości przejętych przez Bank w wyniku windykacji.
§ 19
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest upoważniony do podpisywania w imieniu Banku umów z członkami Zarządu Banku.
Zarząd Banku
§ 20
1. Zarząd składa się z 5 do 9 członków.
W skład Zarządu Banku wchodzą:
1) Prezes Zarządu Banku,
2) Wiceprezesi Zarządu Banku,
3) Członkowie Zarządu Banku.
2. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz tryb podejmowania uchwał.
§ 21
1. Kadencja Zarządu Banku wynosi trzy lata.
2. Mandaty członków Zarządu Banku wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe, za ostatni rok ich urzędowania,
2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, z dniem przyjęcia rezygnacji przez Radę Nadzorczą,
3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, z dniem powzięcia stosownej uchwały,
4) w przypadku śmierci członka Zarządu.
§ 22
1. Prezes Zarządu Banku:
1) kieruje pracami Zarządu Banku,
2) zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu Banku,
3) kieruje całokształtem działalności Banku oraz reprezentuje Bank na zewnątrz,
4) wydaje zarządzenia wewnętrzne, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku.
2. Podczas nieobecności Prezesa Zarządu Banku zastępuje go członek Zarządu Banku wyznaczony przez Prezesa Zarządu Banku.
3. Wiceprezesi Zarządu Banku i Członkowie Zarządu Banku reprezentują Bank na zewnątrz i zarządzają działalnością Banku zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie, o którym mowa w § 20 ust.2.
4. Zarząd Banku, w granicach określonych obowiązującymi przepisami prawa polskiego, przekazuje UniCredito Italiano S.p.A. jako podmiotowi dominującemu, wszystkie wymagane informacje i dane.
5. Zarząd Banku, działając poprzez organy statutowe spółek zależnych od Banku, koordynuje i wpływa na działania spółek zależnych w celu zapewnienia stabilności grupy.
§ 23
1. Zarząd Banku udziela i odwołuje prokury.
2. Zarząd Banku może upoważnić dyrektorów oddziałów i innych jednostek/komórek organizacyjnych Banku do udzielania i odwoływania pełnomocnictw do wykonywania w kierowanych przez nich jednostkach czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.
IV. TRYB SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ
W ZAKRESIE PRAW I OBOWIĄZKÓW MAJĄTKOWYCH BANKU
§ 24
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku, są upoważnieni:
1) samodzielnie - Prezes Zarządu Banku,
2) dwie osoby działające łącznie spośród pozostałych członków Zarządu Banku, prokurentów lub pełnomocników działających w granicach udzielonych im pełnomocnictw.
2. Do wykonywania poszczególnych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach swego umocowania.
3. Osoby upoważnione do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych składają podpisy pod firmą Banku.
V. KAPITAŁY I FUNDUSZE BANKU
§ 25
1. Funduszami własnymi Banku są:
1) fundusze podstawowe,
2) fundusze uzupełniające.
2. Funduszami podstawowymi Banku są:
1) kapitał akcyjny,
2) kapitał zapasowy,
3) fundusz ogólnego ryzyka,
4) fundusz rezerwowy.
§ 26
1. Bank może tworzyć i znosić w trakcie i na koniec roku obrotowego fundusze specjalne na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach.
§ 27
1. Kapitał akcyjny wynosi 145.340.000,- (sto czterdzieści pięć milionów trzysta czterdzieści tysięcy) złotych i jest podzielony na 137.650.000 (sto trzydzieści siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja i 7.690.000 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja.
2. Kapitał akcyjny Banku może być podwyższony przez emisję nowych akcji zarówno imiennych, jak i na okaziciela lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Wpłata na podwyższenie kapitału akcyjnego Banku może nastąpić poprzez przeniesienie na ten kapitał części kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego.
3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych.
4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
§ 28
1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 10% zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości co najmniej dwukrotności kapitału akcyjnego Banku.
2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie.
§ 29
1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z corocznych odpisów z zysku netto z przeznaczeniem na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.
2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie.
§ 30
1. Fundusz rezerwowy tworzy się z corocznego odpisu z zysku netto na ten fundusz.
2. Wysokość odpisu ustala Walne Zgromadzenie.
3. Fundusz rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku.
§ 31
1. Fundusze specjalne tworzone są z odpisów z zysku netto na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, która każdorazowo określa wysokość odpisu na posz-czególne fundusze, chyba że obowiązek tworzenia funduszu wynika z ustawy.
2. Regulaminy tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza.
VI. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU,
PODZIAŁ ZYSKU, POKRYWANIE STRAT, RACHUNKOWOŚĆ
§ 32
Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest na podstawie rocznych planów finansowych.
§ 33
1. Zysk roczny netto może być przeznaczony, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
1) kapitał zapasowy - zgodnie z § 28,
2) fundusz ogólnego ryzyka,
3) fundusz rezerwowy,
4) dywidendę,
5) fundusze specjalne,
6) inne cele.
2. Roszczenie o wypłatę dywidendy przedawnia się z upływem trzech lat. Bank nie płaci odsetek od niepobranej dywidendy.
§ 34
Bank tworzy w ciężar kosztów rezerwę na ryzyko ogólne, służącą pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej.
§ 35
Straty bilansowe pokrywane są z kapitału zapasowego i funduszu rezerwowego w sposób określony uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 36
1. Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
2. Organizację i sposób prowadzenia rachunkowości ustala Zarząd Banku.
§ 37
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
VII. KONTROLA WEWNĘTRZNA
§ 38
1. Kontrola wewnętrzna dokonywana jest z uwzględnieniem kryteriów: legalności, prawidłowości, rzetelności, sprawności organizacyjnej działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowości i rzetelności składanych informacji i sprawozdań.
2. Kontrola wewnętrzna jest realizowana poprzez:
1) kontrolę instytucjonalną - wykonywaną przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną Centrali Banku,
2) kontrolę funkcjonalną - wykonywaną przez osoby sprawujące funkcje kierownicze w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku.
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 39
W razie likwidacji Banku, Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów oraz określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
§ 40
Obowiązkowe ogłoszenia, w tym również dotyczące zwołania Walnego Zgromadzenia, dokonywane są przez Zarząd Banku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdanie finansowe jest ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru handlowego zmian w Statucie Banku dokonanych przez Walne Zgromadzenie.
Uchwała nr 15
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zbycia niektórych nieruchomości fabrycznych Banku Pekao SA
Na podstawie art. 388 pkt 4 Kodeksu handlowego i § 13 pkt 7 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na sprzedaż:
§ 1
1. 3819/10000 części nieruchomości zabudowanej położonej w Łowiczu ul. Nowa 8, dla
której Sąd Rejonowy w Łowiczu prowadzi księgę wieczystą nr KW 6072,
2. całej nieruchomości zabudowanej położonej w Łodzi ul. Piotrkowska 212-214, dla której Sąd Rejonowy w Łodzi prowadzi księgę wieczystą nr KW 84958,
3. 310/1000 części nieruchomości zabudowanej położonej w Szczecinie ul. Obrońców Stalingradu 10/1, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą nr KW 76535,
4. udziału w nieruchomości zabudowanej, odpowiadającego powierzchni 3477 m2, położonej w Szczecinie Pl. Żołnierza Polskiego 16, dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą nr KW 91102.
§ 2
Upoważnia się Zarząd Banku Pekao SA do ustalenia ceny sprzedaży nieruchomości.
§ 3
Uchwała obowiązuje z dniem podjęcia.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Prezes Zarządu - Maria Wiśniewska
Dyrektor Gabinetu Prezesa - Teresa Kłusek