BANK SLąSKI S.A. - 24/2001: Projekty uchwał ZWZ

opublikowano: 2001-06-18 16:56

[2001/06/18 16:56] BANK SLąSKI S.A. - 24/2001: Projekty uchwał ZWZ

Raport nr 24/2001:

Zarząd Banku Śląskiego S.A.przesyła projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BSK SA zwołanego na dzień 28 czerwca 2001 r.objęte porządkiem obrad przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 22/2001 z 24.05.01.

Projekt
Uchwała nr .....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Na podstawie § 22 pkt. 3 Statutu Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego S.A. uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach, w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały.

Projekt
Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Śląskiego S.A. za 2000 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach zatwierdza:

1/ bilans Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach, sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 19 051 066 744,50 zł
(słownie złotych: dziewiętnaście miliardów pięćdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści cztery złotych oraz pięćdziesiąt groszy) wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 10 175 492 443,73 (słownie: dziesięć miliardów sto siedemdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści trzy złote oraz siedemdziesiąt trzy grosze),
2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2000 r. do dnia 31 grudnia 2000 r. wykazujący zysk netto w wysokości 138 287 591,68 zł (słownie: sto trzydzieści osiem milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych oraz sześćdziesiąt osiem groszy),
3/ informację dodatkową,
sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2000 na sumę 72 560 664,84 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote oraz osiemdziesiąt cztery grosze).

Projekt
Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Śląskiego S.A. w 2000 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Banku Śląskiego S.A. w 2000 r.

Projekt
Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Śląskiego S.A. za 2000 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 53 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach zatwierdza:

1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach, sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 19 317 858 384,10 zł (słownie: dziewiętnaście miliardów trzysta siedemnaście milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt cztery złotych oraz dziesięć groszy) wraz z zestawieniem kont pozabilansowych, wykazujących kwotę 10 162 903 997,05 zł (słownie: dziesięć miliardów sto sześćdziesiąt dwa miliony dziewięćset trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych i pięć groszy),
2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2000 r. do dnia 31 grudnia 2000 r. wykazujący zysk netto w wysokości 150 940 021,40 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dwadzieścia jeden złotych oraz czterdzieści groszy),
3/ informację dodatkową,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2000 na sumę 72 646 035,47 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony sześćset czterdzieści sześć tysięcy trzydzieści pięć złotych i czterdzieści siedem groszy).

Projekt
Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku
Śląskiego S.A. w 2000 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 53 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591, z późniejszymi zmianami), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Śląskiego S.A. w 2000 r.

Projekt
Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków za 2000 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach udziela członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2000.

Projekt
Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2000 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach udziela członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2000.

Projekt
Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: podziału zysku za 2000 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) Walne Zgromadzenie Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach zatwierdza podział zysku Banku Śląskiego S.A. za 2000 r., według poniższego zestawienia:

w zł

1. zysk brutto 129 672 236,68
2. obciążenia podatkowe 8 615 355,00
3. zysk netto 138 287 591,68
a) kapitał rezerwowy 54 507 591,68
b) fundusz ryzyka ogólnego 50 000 000,00
c) dywidenda 27 780 000,00
d) darowizna dla Fundacji Banku Śląskiego 3 000 000,00
e) fundusz świadczeń socjalnych 3 000 000,00

Projekt
Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: wypłaty dywidendy za 2000 r.

W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Śląskiego S.A. z dnia 23 maja 2000 r. w sprawie podziału zysku za 2000 rok Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037), uchwala, co następuje:

§ 1
Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2000 rok w wysokości 3 zł brutto na jedną akcję,
na następujących zasadach :

1) dzień 10 lipca 2001r ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy,
2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 03 września 2001r ,
3) dywidenda może być wypłacona w następujących formach:
a) wpłata na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy posiadających akcje BSK SA zdeponowane na tych rachunkach,
b) wypłata zgodnie z deklaracjami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających niezweryfikowane świadectwa depozytowe.

§ 2
Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.

Projekt
Uchwała Nr .......
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 4) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach wyraża zgodę na zbycie niżej wymienionych nieruchomości:
1. położonej w Jadwisinie 20 gmina Serock, wpisanej w księdze wieczystej nr KW 17306 w Sądzie Rejonowym w Legionowie,
2. położonej w Przemyślu ul. Wybrzeże Ojca Świętego Jana Pawła II (dawniej: ul. Wybrzeże Kościuszki), wpisanej w księdze wieczystej nr KW 64176 w Sądzie Rejonowym w Przemyślu,
3. położonej w Przemyślu ul. Wybrzeże Ojca Świętego Jana Pawła II (dawniej: ul. Wybrzeże Kościuszki), wpisanej w księdze wieczystej nr KW 20789 w Sądzie Rejonowym w Przemyślu,
4. położonej w Radziwiłłowie gmina Ostrów Wielkopolski, wpisanej w księdze wieczystej nr KW 47751 w Sądzie Rejonowym w Ostrowie Wielkopolskim.

§ 2
Do wykonania niniejszej uchwały, z zachowaniem procedury przewidzianej Statutem Banku Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd Banku.

Projekt

Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001r.

w sprawie: podwyższenia kapitału akcyjnego Banku

Na podstawie Art. 431, Art. 432 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach uchwala co następuje:

§ 1.
Podwyższa się kapitał akcyjny Banku o kwotę 37 500 000,00 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji 3 750 000 (trzech milionów siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda.

§ 2.
Cenę emisyjną akcji serii "B" ustala się na kwotę 265,00 (dwieście sześćdziesiąt pięć) złotych.

§ 3.
Akcje serii "B" uczestniczą w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2001r.

§ 4.
1. W związku z wyłączeniem uchwałą nr ......... Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy prawa poboru, całą emisję akcji serii "B" przeznacza się w drodze subskrypcji prywatnej dla ING Bank N.V. z siedzibą w Amsterdamie, który obejmie te akcje za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa bankowego Oddziału ING Bank N.V. w Warszawie wycenionego na kwotę 993 750 000,00 (dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
2. Wkład niepieniężny określony w ust. 1 został szczegółowo opisany w sprawozdaniu Zarządu Banku sporządzonym zgodnie z Art. 311 w związku z Art. 431 § 7 Ksh.

§ 5.
1. Przeniesienie wkładu niepieniężnego określonego w § 4 nastąpi w terminie do 90 dni od zarejestrowania uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego przez Sąd Rejestrowy nie później jednak niż przed upływem roku od dnia powzięcia niniejszej uchwały.
2. W terminie do dnia 31 sierpnia 2001r. zostanie zawarta przez BSK S.A. i ING Bank N.V. Umowa o Objęciu Akcji.

§ 6.
Upoważnia się Zarząd Banku do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji serii "B" do publicznego obrotu.

Projekt

Uchwała Nr ............
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001 r.

w sprawie: wykorzystania kapitału rezerwowego

§ 1

Na podstawie art. 396 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037) oraz § 43 ust. 1 Statutu Banku Śląskiego S.A.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na wykorzystanie kapitału rezerwowego Banku w kwocie 13.389.529,36 zł (słownie złotych: trzynaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć złotych trzydzieści sześć groszy) z przeznaczeniem na pokrycie strat lat ubiegłych wynikających z utworzenia rezerw na odprawy emerytalne i zaległe urlopy pracownicze.

§ 2

Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Banku.

Projekt

Uchwała Nr ....
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 28 czerwca 2001r.

w sprawie: wyłączenia prawa poboru akcji serii "B" przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na podstawie Art. 433 § 2 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Śląskiego Spółka Akcyjna w Katowicach uchwala co następuje:

§ 1.
1. Wyłącza się w całości prawo poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii "B", które zostaną wyemitowane z przeznaczeniem do objęcia przez ING Bank N.V. z siedzibą w Amsterdamie.
2. Opinia Zarządu Banku uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu.

Jednocześnie w związku z projektem uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku, Zarząd Banku Śląskiego S.A.przekazuje do publicznej wiadomości Sprawozdanie Zarządu Banku Śląskiego S.A. z wyceny aportu wnoszonego przez ING Bank N.V. w postaci przedsiębiorstwa bankowego ING Bank N.V. Oddział w Warszawie z dnia 17 maja 2001 r. oraz opinię biegłego rewidenta stanowiącą część Opinii i raportu z badania Sprawozdania Zarządu Banku Śląskiego S.A. sporządzonej w dniu 11.06.2001 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU BANKU ŚLĄSKIEGO SA Z WYCENY APORTU WNOSZONEGO PRZEZ ING BANK NV W POSTACI PRZEDSIĘBIORSTWA BANKOWEGO ING BANK NV ODDZIAŁ W WARSZAWIE

Niniejszy dokument stanowi sprawozdanie Zarządu Banku Śląskiego SA zwanego dalej "Bankiem" z wyceny aportu wnoszonego przez ING Bank NV w postaci przedsiębiorstwa bankowego ING Bank NV Oddział w Warszawie zwanego "Oddziałem", sporządzonego dla określenia parametrów emisji akcji Banku serii B.

Przedmiot aportu

Przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo Oddziału ING Bank N.V. z siedzibą w Warszawie wnoszonego na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale akcyjnym Banku Śląskiego S.A. Akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną wprowadzone do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na WGPW. Uchwała o podwyższeniu kapitału akcyjnego będzie z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Podstawa wyceny aportu

Bank Śląski SA:
(i) przeprowadził analizę działalności, pozycji rynkowej i kondycji finansowej Oddziału,
(ii) dokonał wyceny za pomocą metody skorygowanej wartości aktywów netto, z uwzględnieniem premii, związanej z wartością przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem aportu,
(iii) uzyskał opinię banku inwestycyjnego CAIB Securities Sp. z o.o. dotyczącą rzetelności określenia warunków emisji.

Raporty pomocnicze

Przygotowując się do dokonania wyceny aportu Zarząd Banku zlecił renomowanym instytucjom sporządzenie szeregu raportów i analiz. Zarząd uwzględnił w procesie wyceny przede wszystkim informacje i wnioski wynikające z następujących dokumentów:
(i) wycena Oddziału sporządzona przez bank inwestycyjny Concordia (materiał sporządzony w ramach wspólnego projektu z Oddziałem)
(ii) zbadane przez Pricewaterhouse Coopers Sp. z o.o. w Warszawie roczne sprawozdania finansowe Oddziału za 2000 rok i 1999 rok (sporządzone zgodnie z polskimi normami rachunkowości),
(iii) sporządzone przez KPMG Polska Sp. z o.o. raporty z due diligence Oddziału wg stanu na 30.06.2000 i 31.12.2000 oraz kwantyfikacja różnic w stosowanych zasadach rachunkowości, która umożliwiają porównanie wartości aktywów netto Banku i Oddziału na dzień 31.03.2001 przy zas-tosowaniu Polskich Standardów Rachunkowości,
(iv) raport z badania stanu prawnego Oddziału przeprowadzony przez Kancelarię Prawniczą Marek Furtek w Warszawie.

W procesie sporządzania due diligence Zarząd Oddziału zapewnił dostęp do:
ˇ zasad polityki kredytowej,
ˇ Instrukcji dla Departamentu Skarbu,
ˇ przykładowych raportów dot. zarządzania ryzykami finansowymi i kredytowymi,
ˇ limitów ryzyka partnera/ produktu,
ˇ informacji dotyczących gospodarki wewnętrznej (sprawozdania dotyczące rentowności dla ING Bank NV),
ˇ struktury organizacyjnej,
ˇ wykazów znacznych kredytów i wykazów portfela kredytów korporacyjnych w podziale wg różnych kryteriów (np. wg sektora, waluty, daty wymagalności, rodzaju kredytu, klasyfikacji oceny gospodarczej, itp.),
ˇ standardowej umowy o pracę zawieranej przez Oddział z polskimi pracownikami,
ˇ diagramu struktury informatycznej,
ˇ wykazu systemów informatycznych używanych przez Oddział.

W procesie przeglądu sytuacji prawnej dokonano analizy następujących zagadnień:
ˇ zobowiązań Oddziału wynikających z czynności bankowych i innych źródeł,
ˇ stosunków Oddziału z klientami,
ˇ relacji z właścicielem Oddziału,
ˇ podstaw utworzenia i funkcjonowania Oddziału,
ˇ stosunków pracy.

Podczas badań dokumentów przestrzegano zasad wynikających z przepisów Prawa Bankowego o zachowaniu tajemnicy bankowej.

Wycena aportu

Zarząd Banku zapoznał się z szeregiem możliwych sposobów wyceny Oddziału, w tym nie podstawowe metody wskaźnikowe oparte o publicznie dostępne informacje oraz wyrafinowane modele oparte o wieloletnie projekcje działalności.
Przedstawione Zarządowi analizy sugerowały następujące wyceny Oddziału na koniec 2000 roku:
1 110 - 1 391 mln PLN - metodą zdyskontowanych strumieni pieniężnych (DCF),
1 180 - 1 488 mln PLN - metodą porównawczej wyceny wskaźnikowej (P/E i P/BV),
1 383 - 1 715 mln PLN - metodą porównawczej wyceny transakcyjnej.

Zarząd dokonał wnikliwej analizy struktury dochodów Oddziału i ryzyk zwianych z prowadzoną działalnością. Wysokie, ponadprzeciętne dochody generowane są na transakcjach zawieranych na rynku pieniężnym przez Departament Skarbu. Pomimo stosowania wyrafinowanych instrumentów zarządzania ryzykiem, dochodowość operacji na rynku pieniężnym może ulegać zmianom zależnie od zmieniających się warunków rynkowych. Zarząd zidentyfikował konwergencję gospodarki polskiej do Unii Europejskiej jako czynnik ryzyka mogący wpłynąć na spadek marż na produktach rynku pieniężnego.

Mając na względzie cel dokonywania wyceny aportu tj. określenie ilości akcji, które zostaną wyemitowane i opłacone poprzez wniesienie aportem przedsiębiorstwa bankowego, w kontekście zidentyfikowanych ryzyk, Zarząd Banku postanowił uwzględnić analizę porównawczą wartości aktywów netto Oddziału i Banku jako podstawowy element wyceny. Wybrana przez Zarząd konserwatywna metoda wyceny jest najbardziej wiarygodną z punktu widzenia wyceny nabywanego przedsiębiorstwa i jest najczęściej stosowaną w praktyce polskiej.
Podstawą wyliczenia skorygowanej wartości aktywów netto Oddziału, była wartość funduszy własnych Oddziału według stanu na 31 grudnia 2000 roku skorygowana o kwoty wyniku netto osiągniętego przez Oddział za pierwszy kwartał 2001 oraz korekty konieczne dla uzyskania porównywalności wartości aktywów netto Oddziału i Banku dotyczące wyceny instrumentów finansowych oraz rezerw tworzonych na zaangażowania w stosunku do tych samych podmiotów.

W wycenie uwzględniono również zdarzenia po dacie bilansu mające wpływ na poziom funduszy własnych oraz dokonano oceny pozycji rynkowej i prognozowanej sytuacji finansowej Oddziału.

W wyniku dokonanych analiz i kalkulacji, Zarząd Banku ustalił łączną wartość wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa bankowego ING Bank NV Oddział w Warszawie na kwotę 993 750 000 PLN.

Zarząd Banku Śląskiego SA wycenia aport wnoszony przez ING Bank NV w postaci przedsiębiorstwa bankowego na kwotę 993 750 000 złotych (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
Skorygowana wartość aktywów netto ING Bank NV Oddział w Warszawie i Banku Śląskiego
Wartość aktywów netto Oddziału i Banku na dzień 31 grudnia 2000 zgodnie ze zbadanymi przez biegłego rewidenta sprawozdaniami wynosi odpowiednio 635,8 mln PLN i 1.655,0 mln PLN. Wartości aktywów zostały skorygowane o wyniki finansowe osiągnięte w pierwszym kwartale 2001 roku wynoszące odpowiednio 36,9 mln PLN i 55,9 mln PLN.
Wyliczenie skorygowanej wartości aktywów netto jest przedstawione w poniższej tabeli:

Tabela: Wyliczenie skorygowanej wartości aktywów netto ING Bank NV Oddział w Warszawie
tys. PLN
Pozycja Bank Śląski Oddział
Wartość księgowa kapitałów własnych według stanu na dzień 31 grudnia 2000 roku
1.654.978
635.848
Wynik finansowy na dzień 31.03.2001 r. 55.898 36.985
Korekty - 20.026
Skorygowana wartość aktywów netto 1.710.876 692.859

Opis korekt do wartości aktywów netto
tys. PLN
Opis korekty Bank Śląski Oddział

Ujednolicenie poziomu rezerw na należności z tytułu kredytów udzielonych tym samym podmiotom 24.765
Wycena terminowych transakcji walutowych i opcji walutowych (12.299)
Rezerwa na ryzyko ogólne 7.560
Suma korekt 20.026

Rezerwy celowe na należności
Według stanu na dzień 31 marca 2001 roku, w celu uzyskania porównywalności aktywów netto Banku Śląskiego S.A i ING Bank NV Oddział w Warszawie, skorygowano aktywa netto Oddziału o różnice w wysokości rezerw celowych utworzonych na należności z tytułu udzielonych kredytów wspólnym kredytobiorcom, które zostały spłacone lub dla których Oddział otrzymał gwarancje banku zagranicznego. Wartość tych rezerw została pomniejszona o efekt podatku odroczonego w wysokości 28%. Korekta rezerw dotyczy czterech kredytobiorców i wynosi ogółem 34.395 tys. PLN. Korekta ta powoduje zwiększenie aktywów netto Oddziału o kwotę 24.765 tys. PLN (z uwzględnieniem efektu podatku odroczonego).

Wycena terminowych transakcji walutowych i korekta wyceny opcji walutowych

Zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Oddział, terminowe transakcje walutowe nie podlegają odrębnej wycenie do szacowanej wartości godziwej. Wycena tych transakcji polega na amortyzacji punktów swapowych w formie naliczania odsetek. Dodatkowo, różnice kursowe z tytułu wewnętrznej lokaty i depozytu oraz wewnętrznej transakcji spot są zaliczane do rachunku zysków i strat. Przyjęte przez ING Bank Oddział w Warszawie zasady wyceny tych instrumentów finansowych różnią się od zasad stosowanych w Banku Śląskim.

W celu umożliwienia porównywalności przyjętych zasad wyceny, dokonano, według stanu na dzień 31 marca 2001 roku, korekty wartości aktywów netto Oddziału o efekt wyceny transakcji terminowych do wartości godziwej. Zgodnie z przeprowadzoną wyceną szacuje się, iż aktywa netto Oddziału powinny zostać obniżone o kwotę 12.974 tys. PLN (korekta wartości godziwej transakcji terminowych skorygowana o efekt podatku odroczonego).
Ponadto, w celu wyeliminowania wpływu transakcji wewnętrznych na wycenę otwartych pozycji opcji walutowych dokonano korekty aktywów netto (zwiększenie aktywów netto) o kwotę 675 tys. PLN.

Ogółem, proponowane korekty wynoszą 12.299 tys. PLN i oznaczają zmniejszenie wartości aktywów netto w tej wysokości.

Korekta z tytułu rezerwy na ryzyko ogólne

Po analizie aktywów obarczonych ryzykiem Oddziału oraz po dokonaniu analizy porównawczej pokrycia rezerwą ogólną należności klasyfikowanych do grupy należności normalnych, ich wartość została skorygowana o kwotę 10.500 tys. PLN, tj rezerwa na ryzyko ogólne została zmniejszona o 33%.

Po skorygowaniu rezerwy na ryzyko ogólne z uwzględnieniem efektu podatkowego, korekta wartości aktywów netto wynosi 7.560 tys. PLN. Korekta ta została dokonana z uwagi na ocenione ryzyko kredytowe Oddziału, które różni się od ryzyka kredytowego portfela Banku Śląskiego.

Korekta wartości aktywów netto o premię

Zarząd Banku Śląskiego SA jako zasadne uznaje uwzględnienie przy wycenie aportu premii w wysokości ca 44 % od wartości skorygowanych aktywów netto oddziału wnoszonego aportem.
Podejmując tę decyzję, Zarząd BSK SA ma na względzie następujące elementy:
ˇ Fakt, że akcje dochodowych przedsiębiorstw bankowych działających w Polsce i znajdujących się w publicznym obrocie wyceniane są ze znaczącą premią;
ˇ Oddział posiada znaczący udział w rynku szeregu produktów i usług bankowych i utrzymuje stałe relacje z grupą uznanych klientów w tym międzynarodowych korporacji;
ˇ Oddział dysponuje know-how i grupą wyszkolonych specjalistów, które plasują Oddział wśród liderów oferujących najbardziej wyrafinowane i nowoczesne produkty bankowe;
ˇ Działalność Oddziału jest prowadzona przy zachowaniu wysokich standardów zarządzania ryzykiem;
co zgodnie ze specyfiką transakcji oraz charakterem rynku uzasadnia premię ponad wartość księgową.

Zarząd Banku uwzględnia przejmowanie kontroli nad efektywnie działającym przedsiębiorstwem bankowym, posiadającym atrakcyjnych klientów oraz utrwalone z nimi relacje handlowe.

Uwzględniając różnorodność, a zarazem komplementarność łączonych podmiotów oraz mając na względzie dużą rozpiętość akceptowanych przez rynek wskaźników cena do wartości księgowej (C/WK), Zarząd Banku postanowił określić wartość premii na poziomie 44% w stosunku do skorygowanej wartości aktywów netto według stanu na dzień 31 marca 2001 roku, odpowiadającej premii wyliczonej w odniesieniu do Banku Śląskiego, która odpowiada średniej dla wybranych banków których akcje notowane są w publicznym obrocie.

Dla celów ilustracyjnych poniżej zaprezentowano wskaźniki rynkowe banków z grupy rówieśniczej banków (BPH, Kredyt Bank PBI, BRE, PBK, WBK), banków większych od Banku Śląskiego pod względem wartości księgowej (Bank Pekao S.A., Bank Handlowy) oraz banków mniejszych od Banku Śląskiego pod względem wartości księgowej (BOŚ, Bank Komunalny).
Tabela: Wskaźniki rynkowe (na podstawie Ceduły Giełdy Warszawskiej z dnia 23 kwietnia 2001r.)
Banki giełdowe C/Z w 2000 C/WK w 2000
Bank Śląski 17,4 1,45
BPH 12,5 1,29
Kredyt Bank PBI 7,7 1,09
BRE 8,3 1,33
PBK 10,2 1,28
WBK 8,9 1,80
Bank Pekao S.A. 14,7 2,03
Bank Handlowy 28,1 1,83
BOŚ 23,2 1,61
Bank Komunalny 16,2 0,71

Wartość Średnia 14,72 1,44

Z powyższej analizy wskaźników giełdowych wynika, iż rynek wycenia akcje banków powyżej wartości kapitałów własnych. Wskazuje na to wartość średniego wskaźnika ceny do wartości księgowej, który kształtował się na poziomie 1,44.

W rozdziale opisującym przedmiot aportu zamieszczono wybrane dane opisujące sytuację finansową oddziału w okresie ostatnich trzech lat oraz skrócony bilans i rachunek wyników za ostanie dwa lata obrotowe. Analiza prezentowanych wielkości wskazuje na wysoką, przekraczającą średnią rynkową dochodowość Oddziału. Uzyskane w roku 2000 i w pierwszym kwartale roku 2001 wyniki mogłyby uzasadniać zastosowanie w przypadku Oddziału znaczącej przekraczającej średnią rynkową premii do wartości księgowej.

Biorąc jednak pod uwagę strukturę dochodów Oddziału, których znaczącą część stanowią zmienne ze swej natury dochody generowane przez Departament Skarbu na operacjach rynku pieniężnego, celowym wydaje się zastosowanie podejścia konserwatywnego i zastosowanie premii zbliżonej do średniej rynku.

Poniżej zaprezentowano sposób wyliczenia skorygowanych aktywów netto w celu określenia wartości aportu:
Bank Śląski ING Bank NV Oddział w Warszawie
Podstawa kalkulacji Wartość rynkowa Podstawa kalkulacji Oszacowana wartość rynkowa
Oszacowana wartość rynkowa Wartość rynkowa 100% kapitału przy cenie 265 PLN za akcję 2.453.900 Ocena Zarządu Banku 993.750
Skorygowana wartość aktywów netto 1.710.876 692.859
Wartość księgowa aktywów netto według stanu na dzień 31 grudnia 2000 roku Według zbadanego sprawozdania finansowego

1.654.978 Według zbadanego sprawozdania finansowego

635.848
Wynik I kwartał 2001 Według opublikowanych sprawozdań 55.898 Według sprawozdań przedstawionych przez Zarząd Oddziału 36.985
korekty - Suma korekt w celu doprowadzenia aktywów netto Banku Śląskiego i Oddziału do porównywalności 20.026
Premia Wartość rynkową ponad skorygowaną wartość aktywów 743.024 Wartość rynkową ponad skorygowaną wartość aktywów 300.891
Premia% 43,4% 43,4%

Opis aportu ING BANK NV ODDZIAŁ W WARSZAWIE
ING Bank NV Oddział w Warszawie działa jako oddział ING Barrings NV. Oddział rozpoczął działalność w dniu 15 sierpnia 1991 roku na podstawie Zezwolenia nr 3/1990 z dnia 24 października 1990 r. wydanego przez Ministra Finansów w porozumieniu z Prezesem Narodowego Banku Polskiego.

Oddział został wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy Wydział XVI Gospodarczy w dniu 18 września 1998 pod numerem
H-9268/98.

W dniu 28 lipca 2000 roku dokonano w rejestrze handlowym wpisu, zgodnie z którym ING Bank NV na działalność w Polsce przeznacza 525.380 tys. PLN, co stanowi wartość kapitałów zgromadzonych od początku działalności w Polsce. W kwocie zarejestrowanych kapitałów uwzględniono niepodzielony zysk lat ubiegłych w kwocie 141.513 tys. PLN.

W 2000 roku decyzją Kierownictwa Oddziału przekazano z zysku roku 1999 kwotę 11.000 tys. PLN na fundusz ryzyka ogólnego. W związku z powyższym, według stanu na dzień 31 grudnia 2000 roku wartość niepodzielonego zysku z lat ubiegłych wynosi 130.513 tys. PLN.

ING Bank NV Oddział w Warszawie jest oddziałem ING Bank NV, będącego jednym z podmiotów ING Group, jednej z największych instytucji finansowych na świecie. Bank ten świadczy w Polsce uniwersalne usługi z zakresu bankowości komercyjnej i inwestycyjnej. Według stanu na koniec 2000 roku, pod względem wielkości funduszów własnych Oddział znajdował się na 15 miejscu największych banków działających w Polsce.

Oddział oferuje usługi z zakresu bankowości korporacyjnej, głównie filiom międzynarodowych przedsiębiorstw działających w Polsce. Podstawowe produkty Oddziału dzielą się na bankowość ogólną, działalność kredytową dla przedsiębiorstw i usługi rynków finansowych. Ponadto, Oddział oferuje usługi bankowości prywatnej ("private banking"). Bank jest jednym z wiodących uczestników rosnącego rynku pochodnych instrumentów finansowych oraz jako pierwszy w Polsce wprowadził niektóre z obecnie oferowanych instrumentów finansowych.

Przedmiotem działalności Oddziału jest:

ˇ Wykonywanie czynności bankowych oraz czynności finansowych, handlowych i konsultingowych;
ˇ Obsługa bezgotówkowego obrotu płatniczego i obrotu rozrachunkowego na rachunku bieżącym;
ˇ Zawieranie umów kredytowych i udzielanie pożyczek pieniężnych;
ˇ Dokonywanie czynności zleconych związanych z emisją lub obsługą finansową papierów wartościowych oraz dokonywanie operacji kupna i sprzedaży papierów wartościowych w imieniu własnym i na rachunek własny lub rachunek zleceniodawcy;
ˇ Nabywanie i zbywanie, jak również przechowywanie i zawiadywanie papierami wartościowymi na rzecz osób trzecich;
ˇ Przyjmowanie poręczeń, gwarancji i innych zabezpieczeń pieniężnych na rzecz osób trzecich;
ˇ Skup czeków i weksli, a w szczególności dyskonto weksli;
ˇ Finansowanie inwestycji;
ˇ Otwieranie i prowadzenie obsługi rachunków oraz przyjmowanie środków osób trzecich w zarząd lub jako wkład na rachunku, zarówno w złotych jak i w dewizach dla osób fizycznych i prawnych;
ˇ Przeprowadzanie operacji dokumentowych przy transakcjach importowych i eksportowych;
ˇ Przeprowadzanie transakcji handlowych w imieniu własnym lub na rachunek osób trzecich, włącznie z wszelkimi rodzajami transakcji wiązanych i towarzyszącymi im sposobami finansowania;
ˇ Pośrednictwo we wszelkich wymienionych wyżej transakcjach.
ˇ Oddział posiada zezwolenie dewizowe w pełnym zakresie od dnia 15 listopada 1991r

Charakterystyka działalności

Specyficzny charakter działalności Oddziału opisują jego udziały w rynkach poszczególnych produktów. Przy udziale w aktywach wynoszącym 1,5% na koniec 2000 roku posiadał Oddział jedynie 1,16% udział w rynku kredytów i 2,75% udział w rynku depozytów korporacyjnych. Wynika to z dużej ostrożności Oddziału przy angażowaniu się w kredytowanie podmiotów w gospodarce o podwyższonym ryzyku. Oddział finansuje głównie filie międzynarodowych korporacji w oparciu o ich globalny potencjał i ratingi zagraniczne. Koncentruje się on na generowaniu dochodów na produktach nie generujących ryzyka kredytowego, jak obsługa rozliczeń i rachunków oraz produkty rynku pieniężnego.
Strategię tę potwierdza niekwestionowana wysoka pozycja Oddziału wśród liderów operujących na rynku pieniężnym i produktów pochodnych. Oddział jest jednym z pięciu najaktywniejszych uczestników rynku wymiany walut. Posiada około 10% udział w obrotach rynku wtórnego skarbowych papierów dłużnych, co pozwala mu zajmować w prowadzonych rankingach jedną z czołowych pozycji. Jest jednym z nielicznych podmiotów oferujących na rynku polskim wyrafinowane produkty jakimi są swapy na stopy procentowe. Oddział był prekursorem emisji krótkoterminowych papierów dłużnych podmiotów gospodarczych (commercial paper) i zajął jedną z wiodących pozycji na tym rynku jako aranżer dla programów wielu renomowanych podmiotów.

Poniżej przedstawiono charakterystykę dwóch głównych departamentów Oddziału:

Departament Finansowania Korporacji i Podmiotów Instytucjonalnych
Departament Finansowania Korporacji i Podmiotów Instytucjonalnych jest podstawowym departamentem zaangażowanym w działalność kredytową Banku. Głównymi obszarami działalności departamentu są:
ˇ produkty kredytowe( kredyty konsorcjalne i korporacyjne, finansowanie projektów);
ˇ finansowanie eksportu;
ˇ instrumenty dłużne;
ˇ zarządzanie gotówką.

Ogólne zasady polityki kredytowej przyjęte przez Bank koncentrują się na:
ˇ krótkoterminowym finansowaniu i płynnych aktywach kredytowych;
ˇ finansowaniu międzynarodowych korporacji;
ˇ unikaniu wysokiej koncentracji ryzyka (przekraczającej 10% całego portfela) w jednym sektorze gospodarki lub rynku; wyjątek stanowi handel detaliczny oraz produkcja żywności, napojów i wyrobów tytoniowych;
ˇ unikanie finansowania spółek holdingowych nie posiadających zabezpieczenia aktywami;
ˇ unikanie finansowania projektów długoterminowych (np. powyżej 10 lat);
ˇ unikanie finansowania infrastruktury komunalnej.

Departament Skarbu
Departament Skarbu odpowiada za:
ˇ operacyjne zarządzanie ryzykiem płynności, ryzykiem walutowym, ryzykiem stóp procentowych zgodnie z instrukcjami ALCO;
ˇ sporządzanie i ocenę wewnętrznych regulacji Banku (uchwały, instrukcje i procedury);
ˇ prowadzenie na rachunek własny Banku transakcji rynku pieniężnego i walutowego;
ˇ maksymalizację dochodów Banku w ramach limitów określonych do działalności na rynku pieniężnym, walutowym i rynku transakcji pochodnych;
ˇ zarządzanie portfelem dłużnych papierów wartościowych w ramach określonych limitów;
ˇ rozwój rynku pieniężnego, walutowego, oraz instrumentów pochodnych w celu oferowania produktów klientom;
ˇ dostarczanie klientom informacji na temat zmian i rozwoju rynków finansowych.

Oddział w 2000 roku zwiększył znacznie poziom transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. Oddział wykorzystuje finansowe instrumenty pochodne w celu zarządzania własnym ryzykiem związanym z ryzykiem walutowym, zmiany stóp procentowych oraz dla celów handlowych. Oddział również oferuje te produkty klientom w celu umożliwienia im realizacji własnych celów finansowych. Oddział jest aktywnym uczestnikiem rosnącego rynku pochodnych instrumentów finansowych. Oferowane i nabywane instrumenty pochodne obejmują transakcje wymiany walutowej, kontrakty typu forward walutowy, swap walutowy, opcje walutowe, swapy na stopy procentowe oraz transakcje typu Forward Rate Agreement.

Realizowana przez Oddział strategia komercyjna znajduje swoje odzwierciedlenie w podstawowych wielkościach finansowych charakteryzujących Oddział:

(tys. zł)

ING Bank NV Oddział w Warszawie 2000 1999 1998

Zysk netto
110 468 56 292 79 983
Suma bilansowa
6 267 092 3 935 261 3 342 855
Współczynnik wypłacalności banku wg metodologii NBP
13,9% 17,9% 10,9%
Wskaźnik rentowności (zysk brutto/przychody ogółem)
16,7% 14,6% 17,2%
Wskaźnik zwrotu kapitału (zysk netto/średni kapitał własny bez zysku netto)
22,0% 13,1% 21,1%
Wskaźnik zwrotu aktywów (zysk netto/średni stan aktywów)
2,2% 1,5% 2,7%
Udział kredytów w aktywach (średni stan należności od klientów i sektora budżetowego brutto/średni stan aktywów ogółem)
35,1% 48,7% 54,2%
Udział kredytów w sytuacji nieregularnej w kredytach ogółem (średni stan należności od klientów i sektora budżetowego brutto w sytuacji nieregularnej/średni stan należności od klientów i sektora budżetowego ogółem) 43,8% 33,6% 28,7%
Wskaźnik pokrycia rezerwami należności nieregularnych
4,5% 2,8% 0,9%
Udział aktywów pracujących 92,1% 95,0% 94,2%

Na dzień 31 grudnia 2000 roku suma bilansowa wyniosła 6.267 mln PLN i w stosunku do wartości sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 1999 roku wzrosła o 59,3%. W 2000 roku Oddział wypracował zysk netto w wysokości 110 mln PLN, co oznacza wzrost w odniesieniu do roku 1999 o 96,2%. Miało to wpływ na wzrost wskaźnika zwrotu z kapitałów liczonego jako stosunek zysku netto do średniego stanu kapitału własnego z 13,1% za rok 1999 do 22% za rok 2000. Jednocześnie obserwuje się wzrost wskaźnika zwrotu z zaangażowanych aktywów z poziomu 2,4% do poziomu 3,3%.
Wzrost sumy bilansowej Oddziału w roku 2000 nie wynikał ze wzrostu działalności kredytowej dla podmiotów gospodarczych, a z rosnącej aktywności na rynku pieniężnym w obszarze transakcji z podmiotami finansowymi.
Spadek udziału kredytów w aktywach jest wynikiem realizowanej strategii komercyjnej. Wzrost udziału kredytów nieregularnych w portfelu wynika z zastosowania określonych przez NBP zasad kwalifikacji należności do portfela należności od spółek córek koncernów międzynarodowych, które w początkowej fazie działalności w Polsce odnoszą straty powodujące niejednokrotnie naruszenie kapitałów. Finansowanie tych podmiotów przez Oddział jest bezpieczne w związku z posiadaniem odpowiednich gwarancji wystawionych przez firmę matkę lub zagraniczny oddział ING na wypadek niewypłacalności klienta. Uzasadnia to relatywnie niski wskaźnik pokrycia rezerwami należności nieregularnych co wynika z wysokiego poziomu zabezpieczeń dających możliwość obniżenia podstawy wysokości należności nieregularnych dla celów kalkulacji wymaganych rezerw celowych.

Należy zwrócić uwagę na zmiany w strukturze prezentowanego w sprawozdaniach finansowych dochodu z działalności bankowej. Spadek dochodu odsetkowego jest zjawiskiem pozornym wynikającym z ewidencjonowania operacji na rynku pieniężnym zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Stosowana metoda ewidencji powoduje, że procentowy składnik dochodu transakcji swapowych jest ewidencjonowany w pozycjach wyniku z wymiany lub pozycji na operacjach finansowych. Zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości istnieją przesłanki do przekwalifikowania dochodu w kwocie 144.481 tys. PLN z wyniku z pozycji wymiany do dochodu odsetkowego.

Poniżej zaprezentowano analizę porównawczą wybranych wskaźników dla ING Bank NV Oddział w Warszawie i największych banków działających w Polsce (źródło: Gazeta Bankowa nr 8 z dnia 20-26 luty 2001 oraz Bank z miesiąca marca 2001, edycja specjalna "50 największych banków w Polsce" - na podstawie nie zweryfikowanych danych finansowych za rok 2000).

Wzrost sumy bilansowej Wzrost kredytów Wzrost depozytów Wynik z działalności bankowej - Wynik finansowy brutto Wynik finansowy netto Współczynnik wypłacalności Wynik finansowy netto Fundusze własne Suma bilansowa ROA (%) ROE (%)
---------------------------------- dynamika --------------------------------- (mln zł) (mln zł) (mln zł)
ING Bank N.V., Oddział w Warszawie* 59,3% 7,0% (4,7)% 43,2% 92,2% 96,2% 13,9% 110 636 6 267 2,17 19,03

BIG BG 25,4% -27,8% -7,0% 11,0% -54,9% -29,1% 13,7% 120 1 700 16 231 0,83 7,22
BPH 19,1% 0,0% 14,6% 45,5% 246,1% 1029,6% 17,7% 250 2 421 18 178 1,49 10,8
BRE 11,9% 8,1% 3,4% -47,3% -52,7% -46,6% 13,1% 355 2 213 16 278 2,31 16,75
BSK 29,1% 19,1% 33,3% 12,7% -62,3% -30,8% 10,7% 138 1 655 19 074 0,82 8,55
BH 9,6% -1,5% 16,4% 16,9% -52,0% -56,2% 15,8% 207 3 242 21 005 1,03 6,39
KB PBI 18,5% 13,5% 15,6% 38,9% 42,0% 42,9% 10,4% 215 1 513 17 494 1,34 13,15
PBK 30,4% 21,1% 21,0% 29,2% 1,0% 0,1% 14,3% 299 2 385 22 873 1,48 13,56
Pekao S.A. 14,1% 11,5% 10,6% 25,9% 172,0% 345,0% 13,6% 763 5 521 68 540 1,19 16,46
WBK 29,1% 13,7% 42,4% 17,5% 8,7% 21,2% 10,2% 224 885 13 570 1,86 21,88

* Wskaźniki dla ING Bank N.V., Oddział w Warszawie zostały wyliczone na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego za rok 2000

ING Bank NV Oddział w Warszawie prezentuje się korzystnie na tle innych banków po względem wyników bieżących. Dynamika sumy bilansowej w tym portfela kredytów i depozytów Oddziału była w 2000 roku istotnie wyższa w stosunku do wskaźników osiąganych przez inne banki. W porównaniu z analizowanymi bankami, Oddział osiągnął najwyższą dynamikę wyniku finansowego netto, jeden z najwyższych wskaźników zwrotu z zaangażowanych kapitałów. Inne wskaźniki takie jak: dynamika wyniku na działalności bankowej należą do jednych z wyższych spośród przedstawionych banków.
Ponadprzeciętne wyniki finansowe są głównie spowodowane pozytywnym wynikiem z tytułu działalności na rynku międzybankowym, w tym z tytułu transakcji na instrumentach finansowych. Wielkość dochodów generowanych na operacjach rynku pieniężnego jest uzależniona od korzystnego rozwoju sytuacji rynkowej, jednakże biorąc pod uwagę wysoką ogólną efektywność kosztową wyrażoną stosunkiem kosztów do przychodów oraz stosowanie przez Oddział nowoczesnych technik zarządzania ryzykiem można pozytywnie oceniać perspektywy dochodowości Oddziału w przyszłości.
Wszystkie aktualne transakcje pomiędzy Bankiem a Oddziałem zostały zawarte na normalnych warunkach rynkowych, przez co nie wpływają one na wyniki wyceny Oddziału.

Skrócony bilans, pozycje pozabilansowe oraz rachunek zysków i strat ING Bank NV Oddział w Warszawie za ostatnie dwa lata obrotowe przedstawione są w poniższej tabeli:

Tabela: Skrócony bilans i rachunek zysków i strat ING Bank NV Oddział w Warszawie

AKTYWA 31.12.2000 31.12.1999
tys. PLN tys. PLN

Kasa, operacje z bankiem centralnym 131.749,07 54.499,01

Dłużne papiery wartościowe uprawnione do redyskonta w banku centralnym
0
0

Należności od sektora finansowego 3.619.468,95 1.855.120,33

Należności od sektora niefinansowego i sektora budżetowego 1.805.993,00 1.687.145,60

Dłużne papiery wartościowe 347,898.13 197.944,68

Akcje i udziały w jednostkach zależnych 0 0

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych 0 0

Akcje i udziały w pozostałych jednostkach 0 0

Pozostałe papiery wartościowe i inne prawa majątkowe 0 0

Wartości niematerialne i prawne 173,34 20,0

Rzeczowy majątek trwały 1.995,78 2.571,36

Inne aktywa 347.349,89 119.037,40

Rozliczenia międzyokresowe 12.463,43 18.922,43

AKTYWA RAZEM 6.267.091,59 3.935.260,81

PASYWA 31.12.2000 31.12.1999
tys. PLN tys. PLN

Zobowiązania wobec sektora finansowego 3.669.527,60 1.670.494,52

Zobowiązania wobec sektora niefinansowego i sektora budżetowego 1.454.588,08 1.525.920,06

Zobowiązania z tytułu papierów wartościowych 93.837,3 0

Fundusze specjalne i inne pasywa 298.292,94 172.835,98

Koszty i przychody rozliczane w czasie oraz zastrzeżone 39.406,44 14.292,12

Rezerwy 75.591,20 26.337.58

Kapitał akcyjny 196.610,0 196.610,0

Kapitał zapasowy 0 0

Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0 0

Pozostałe kapitały rezerwowe 196.829,29 185.829,29

Rezerwa rewaluacyjna 1.427,89 1.427,89

Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych 130.513,37 85.220,93

Zysk netto 110.467,48 56.292,44

PASYWA RAZEM 6.267.091,59 3.935.260,81

POZYCJE POZABILANSOWE
31.12.2000
31.12.1999
tys. PLN tys. PLN
Zobowiązania udzielone 4.812.812,62 3.145.201,15
Zobowiązania otrzymane 2.864.998,71 2.560.960,90
Operacje walutowe 50.295.198,36 8.105.438,27
Zobowiązania związane z realizacją operacji kupna/ sprzedaży papierów wartościowych
229.736,00
30.000,00
Zobowiązania z tytułu operacji instrumentami finansowymi
43.388.688,92
12.042.267,02
RAZEM POZYCJE POZABILANSOWE 101.591.434,6 25.883.867,34

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.2000 -31.12.2000 01.01.1999 -31.12.1999
tys. PLN tys. PLN

Przychody z tytułu odsetek 613.527,31 440.769,82

Koszty odsetek 556.148,73 329.475,58

Wynik z tytułu odsetek 57.378,58 111.294,24

Przychody z tytułu prowizji 55.139,63 30.958,20

Koszty z tytułu prowizji 19.465,57 9.689,79

Wynik z tytułu prowizji 35.674,06 21.268,41

Przychody z akcji i udziałów, pozostałych papierów wartościowych i innych praw majątkowych
0
0

Wynik na operacjach finansowych 46.164,12 29.960,69

Wynik z pozycji wymiany 211.019,02 82.044,16

Wynik na działalności bankowej 350.235,78 244.567,50

Pozostałe przychody operacyjne 3.404,55 2.516,82

Pozostałe koszty operacyjne 5.288,43 1.509,86

Koszty działania banku 138.900,31 126.235,57

Amortyzacja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
833,88
827,20

Odpisy na rezerwy i aktualizacja wartości 116.989,09 41.719,56

Rozwiązanie rezerw i zmniejszenia dotyczące aktualizacji wartości
76.003,00
10.452,41

Różnica wartości rezerw i aktualizacji 40.986,09 31.267,15

Wynik na działalności operacyjnej 167.631,62 87.244,54

Wynik na operacjach nadzwyczajnych 7,70 0

Zysk brutto 167.639,32 87.244,54

Podatek dochodowy 57.171,84 30.952,10
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku 0 0

Zysk netto 110.467,48 56.292,44

Akcje wydane za aport

Cena emisyjna obejmowanych akcji BSK SA została ustalona w wysokości 265 PLN za akcję. Cena ta odpowiada cenie oferowanej przez ING Bank NV w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji BSK S.A. w marcu i kwietniu 2001 roku i która została zaakceptowana przez akcjonariuszy posiadających 19,75% kapitału tj 43,87% akcji nie należących do ING Bank NV w momencie ogłaszania wezwania. Wyniki wezwania potwierdzają prawidłowość proponowanej ceny emisyjnej akcji. Ustalona cena jest o 5,6% wyższa niż średnia cena giełdowa akcji BSK SA z sześciu ostatnich miesięcy przed dniem podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego, która wynosi 250,84 PLN (średnia wartość obliczona za okres 20 listopada 2000 roku - 17 maja 2001 roku)

Uwzględniając proponowaną cenę emisyjną akcji na poziomie 265 PLN, ING Bank NV byłby uprawniony do objęcia 3 750 000 akcji BSK SA.. Liczba ta wynika z podzielenia wartości aportu, wycenionego na kwotę 993 750 000 złotych, przez cenę emisyjną jednej akcji BSK S.A.

Akcje obejmowane przez ING Bank NV w BSK S.A. będą akcjami na okaziciela zwykłymi serii B i zostaną wprowadzone do obrotu publicznego.
W zamian za aport ING Bank NV zostanie wydanych łącznie 3 750 000 akcji zwykłych na okaziciela BSK SA o wartości nominalnej 10 PLN każda. Kapitał akcyjny BSK SA zostanie podwyższony o kwotę równą wartości nominalnej wyemitowanych akcji tj. o 37 500 000 PLN, natomiast nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji , tj. kwota 956 250 000 PLN , zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

W wyniku powyższej transakcji liczba akcji Banku Śląskiego wyniesie 13.010.000 akcji. Liczba akcji i głosów na walnym zgromadzeniu, będących w posiadaniu ING Bank NV z siedzibą w Amsterdamie wzrośnie w stosunku do stanu na dzień 17 maja 2001 z poziomu 74,73% do 82,01%.

Przedstawione powyżej wyliczenie może ulec zmianie na skutek zmiany ceny giełdowej akcji Banku Śląskiego SA, która ostatecznie będzie ustalona w dzień ostatniego notowania giełdowego jako średnia z sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BSK SA uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego.

Sprawozdania finansowe
Jako załączniki przedstawione są następujące dokumenty:
ˇ zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowe ING Bank NV Oddział w Warszawie za ostatnie dwa lata obrotowe,
ˇ raport z oceny rzetelności wyceny aportu.

OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA

I. Dla: Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział VIII Krajowego Rejestru Sądowego.

II. Przeprowadziłem badanie prawdziwości i rzetelności sprawozdania zarządu spółki dotyczącego wkładów niepieniężnych, które zostaną wniesione na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Banku Śląskiego S.A. w Katowicach.

Za sporządzenie tego sprawozdania odpowiedzialny jest kierownik jednostki. Moi zadaniem było jego zbadanie i wyrażenie o nim opinii.

III. Badanie przeprowadziłem stosownie do postanowień:

1) postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia 15.03.2001
2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,
3) kodeksu handlowego, a w szczególności określonych w art. 312 oraz art. 450. Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać podstawę wystarczającą do wydania miarodajnej opinii o tym sprawozdaniu.

W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie dokumentów i dowodów potwierdzających kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu zarządu oraz poprawności zastosowanych przez zarząd zasad wyceny aportu, jak i ogólną ocenę przedstawionego sprawozdania.

IV. Przedmiotem badania nie było ustalenie prawidłowości sprawozdań finansowych sporządzonych przez zarządy Banku Śląskiego S.A. oraz ING BANK NV Oddział w Warszawie na dzień 31.03.2001.
Po uwzględnieniu tej okoliczności - moim zdaniem sprawozdanie zarządu o którym mowa, sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach zgodnie ze stosowaną praktyką gospodarczą w sposób rzetelny i prawidłowy w szczególności:
- metoda zastosowana do wyceny wkładów niepieniężnych omówiona zarówno w sprawozdaniu zarządu jak i raporcie biegłego rewidenta (mimo, że jest metodą ostrożną) jest prawidłowa i często stosowana w praktyce przy podobnych transakcjach,
- wartość wkładów niepieniężnych znacznie przekracza wartość nominalną akcji i moim zdaniem odpowiada wartości emisyjnej akcji i wysokości przyznanego wynagrodzenia.

Cena nowych akcji określona na poziomie 265 PLN.
Liczba emitowanych na pokrycie aportu akcji w ilości 3.750.000 są właściwe.
Wycena rynkowa aportu w wysokości 993.750 tys. PLN jest prawidłowa.

V. Integralną część opinii stanowi raport na podstawie, którego wydana została poniższa.

VI. Opinię sporządzono w trzech egzemplarzach. Dwa egzemplarze w celu przekazania do sądu rejestrowego wraz ze sprawozdaniem zarządu, jeden egzemplarz pozostanie w aktach biegłego rewidenta.

VII. Opinia zawiera trzy kolejno ponumerowane parafowane przez biegłego strony oraz załączniki:

1) raport z badania.
2) Sprawozdanie Zarządu Banku Śląskiego z wyceny aportu wnoszonego przez ING Bank NV.
3) Notarialnie poświadczoną kopię uchwały Zarządu Banku Śląskiego S.A. dot. akceptacji Sprawozdania Zarządu Banku Śląskiego S.A. z wyceny aportu wnoszonego przez ING Bank NV.
4) Deklaracja ING Bank NV z siedzibą w Amsterdamie mówiącą, że aport będzie obejmował wszystkie aktywa będące w dyspozycji ING Bank NV oddział w Warszawie, wymienione w bilansie oddziału sporządzonego na dzień 31.03.2001 r.

VIII. Badanie wykonał:

Biegły rewident wpisany na listę uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 1740/1710 Decyzją Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 302/244/20/2001 z dnia 9 stycznia 2001 r.

Jerzy Koniecki zam. 03-982 Warszawa ul. Poprawna 67A

Zarząd Banku informuje ponadto, że w dniu 13 czerwca 2001 r. Komisja Nadzoru Bankowego decyzją Nr NB/BLB/II/1150/01 wyraziła zgodę na wniesienie do kapitału akcyjnego Banku Śląskiego S.A. wkładu niepieniężnego o wartości przekraczającej 15% funduszy podstawowych Banku, której uzyskanie jest warunkiem podjęcia przez WZA uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku poprzez wniesienie aportu w postaci przedsiębiorstwa bankowego Oddziału ING Bank NV w Warszawie.