Bauma Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia spółek

opublikowano: 2003-10-07 16:44

PODJĘCIE DECYZJI O ZAMIARZE POŁĄCZENIA SPÓŁEK Raport bieżący nr 82/2003 Zarząd BAUMA S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia BAUMA S.A. ze spółką zależną Bauma Inwestycje Sp. z o.o. Decyzja ta wynikała z następujących przesłanek: a) Skupienie działalności Spółek w grupie na podstawowej dziedzinie, jaką jest produkcja, sprzedaż i dzierżawa profesjonalnych systemów deskowań. b) Uproszczenie struktury organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Bauma (likwidacja jednego z podmiotów). c) Obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek w Grupie (zmniejszenie kosztów finansowych, księgowych, osobowych itd.). d) Zwiększenie transparentności Grupy kapitałowej BAUMA. Podmioty przeznaczone do połączenia: Âˇ BAUMA S.A. - prowadząca m. in. działalność w zakresie dzierżawy i sprzedaży deskowań budowlanych, w tym również na zasadach leasingu; wykonywanie na zlecenie projektów zastosowań deskowań i rusztowań; prowadzenie eksportu usług świadczonych przez spółkę; sprzedaż materiałów i surowców budowlanych. akcesoriów do betonu. Âˇ Bauma Inwestycje Sp. z o.o. - przedmiotem działania spółki jest produkcja konstrukcji metalowych, działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych, pośrednictwo finansowe oraz inna działalność w zakresie usług budowlanych. Do niniejszego komunikatu Spółka załącza plan połączenia spółek sporządzony - zawierający sposób planowanego połączenia - zgodnie z art. 499 Â§1 ksh wraz z dokumentami, o których mowa w art. 499 Â§2 Kodeksu Spółek Handlowych. PLAN POŁĄCZENIA Spółki BAUMA S.A. jako spółki przejmującej ze spółką BAUMA INWESTYCJE SP. Z O.O. jako spółką przejmowaną I. Dane podstawowe o łączących się spółkach 1. BAUMA S.A. - spółka przejmująca Âˇ Typ - spółka akcyjna Âˇ Firma - BAUMA S.A. Âˇ Siedziba - ul. Klasyków 10, 03-115 Warszawa 2. BAUMA INWESTYCJE Sp. z o.o. - spółka przejmowana Âˇ Typ - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Âˇ Firma - BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. Âˇ Siedziba - ul. Klasyków 10, 03-115 Warszawa II. Sposób łączenia spółek Na dzień sporządzenia niniejszego planu połączenia wspólnikiem spółki przejmowanej (BAUMA Inwestycje Sp. z o.o.) jest spółka BAUMA S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadająca 32795 udziałów, tj. ok. 75% kapitału zakładowego BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. oraz BAUMA System S.A. z siedzibą w Starachowicach posiadająca 10913 udziałów, co stanowi blisko 25% kapitału zakładowego. Jednakże wspólnicy Bauma Inwestycje Sp. z o.o. w dniu 18 września 2003 r. jednogłośnie postanowili obniżyć kapitał zakładowy tej spółki o kwotę 5.456.500 (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) w drodze umorzenia dobrowolnego 10913 (dziesięć tysięcy dziewięćset trzynaście) udziałów w spółce. Uchwała w przedmiocie umorzenia udziałów stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego planu połączenia. Umorzenie to, zgodnie z oświadczeniem z dnia 29.09.2003 r. stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszego planu połączenia, złożonym przez wspólników Bauma Inwestycje Sp. z o.o., dotyczyć będzie udziałów posiadanych przez BAUMA System S.A. Tym samym skutkiem umorzenia dobrowolnego jest unicestwienie praw udziałowych tego wspólnika spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. Umorzenie dobrowolne udziałów spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. nastąpi za wynagrodzeniem wynoszącym 516,40 zł za jeden udział, co oznacza kwotę 5.635.473,2 zł za wszystkie umorzone udziały. Realizacja wypłaty wynagrodzenia nastąpi w formie potrącenia z wynagrodzeniem należnym spółce BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. od spółki BAUMA System S.A. z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji serii D posiadanych przez BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. w BAUMA System S.A., dokonanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BAUMA System S.A. z dnia 18 września 2003 r. Zgodnie z tą uchwałą umorzenie akcji nastąpi za wynagrodzeniem wynoszącym 50 zł za jedną umarzaną akcję, co oznacza kwotę 6.000.000 zł za wszystkie umorzone akcje. Uchwała w sprawie obniżenia kapitału akcyjnego BAUMA System S.A. poprzez umorzenie akcji serii D stanowi Załącznik nr 3, a oświadczenie spółek w przedmiocie potrącenia wzajemnych należności z tytułu wypłaty wynagrodzenia za dobrowolnie umorzone udziały i akcje z dnia 6.10.2003 r. wraz ze stosowną umową w tym zakresie Załącznik nr 4 do niniejszego planu połączenia. Umorzenie udziałów w spółce BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. stanowi element restrukturyzacji Grupy Kapitałowej BAUMA i oznacza jedynie zmianę udziałowców Spółki, nie ma natomiast wpływu na sytuację majątkową tej spółki. O podjętej uchwale w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. poprzez dobrowolne umorzenie udziałów spółka ta poinformowała swoich wierzycieli poprzez stosowne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając ich aby w ustawowym terminie trzech miesięcy zgłosili ewentualne sprzeciwy. Wniosek o dokonanie ogłoszenia z dnia 06.10.2003 r. oraz ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zamieszczone w numerze 188 Monitora Sądowego i Gospodarczego z dnia 26.09.2003 r. stanowią Załączniki odpowiednio nr 5 i 6 do niniejszego dokumentu. Dla potrzeb niniejszego dokumentu zakłada się, że rejestracja skutków obniżenia kapitału zakładowego spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. przez właściwy sąd rejestrowy zostanie dokonana przed dniem połączenia. Mając powyższe na uwadze, zgodnie z wolą zarządów łączących się spółek, zważywszy na projektowany i realizowany plan restrukturyzacji Grupy Kapitałowej BAUMA, połączenie będzie dokonane metodą inkorporacji poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. na spółkę przejmującą, tj. BAUMA S.A., zgodnie z art. 492 Â§ 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z Â§ 24 pkt 7 umowy spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. decyzję w zakresie zbycia majątku Spółki wyraziła Rada Nadzorcza. Decyzja ta stanowi Załącznik nr 7 do niniejszego dokumentu. Z uwagi na fakt, że w efekcie przeprowadzonych zmian spółka przejmująca, tj. BAUMA S.A. posiadać będzie wszystkie udziały spółki przejmowanej, tj. BAUMA Inwestycje Sp. z o.o., w oparciu o art. 515 Â§ 1 kodeksu spółek handlowych, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. W związku z tym nie zostanie przeprowadzona nowa emisja akcji spółki przejmującej. III. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej Połączenie spółek BAUMA S.A. oraz BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. zostanie dokonane w trybie art. 492 Â§ 1 pkt 1 w związku z art. 515 Â§ 1 kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (BAUMA S.A.). Akcje spółki przejmującej, tj. BAUMA S.A. nie będą wydane wspólnikowi spółki przejmowanej. IV. Zasady przyznania akcji spółki przejmującej Spółka przejmująca, tj. BAUMA S.A. posiada wszystkie udziały spółki przejmowanej, tj. BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. W związku z tym połączenie spółek zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, tj. BAUMA S.A., co jest zgodne z art. 515 Â§ 1 kodeksu spółek handlowych. W konsekwencji oznacza to, że spółka przejmująca nie wyda swoich akcji wspólnikowi przejmowanej spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. V. Dzień uprawniający do udziału w zysku spółki przejmującej Ze względu na zastosowanie art. 515 Â§ 1 kodeksu spółek handlowych, w spółce przejmującej, BAUMA S.A., nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy, ani wyemitowane nowe akcje. Brak wydania nowych akcji oznacza, że dzień, od którego akcje nowowydane mogłyby uczestniczyć w zysku spółki przejmującej nie zostanie oznaczony. VI. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw dotychczasowemu wspólnikowi przejmowanej spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. W przejmowanej spółce BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. nie było innych szczególnie uprawnionych osób. VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną oraz BAUMA S.A. jako spółką przejmującą. Nie przewiduje się także przyznania szczególnych korzyści innym osobom uczestniczącym w połączeniu tych spółek. VIII. Data zgromadzeń wspólników zatwierdzających połączenie Zgromadzenie Wspólników BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BAUMA S.A., na których zostaną podjęte uchwały w przedmiocie połączenia zostaną zwołane na dzień 30.12,.2003 r.. lub jakikolwiek inny niezwłoczny termin po spełnieniu wszystkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia. Zarząd spółki przejmującej BAUMA S.A. Andrzej Kozłowski - Prezes Zarządu Zarząd spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o. o. Robert Sapieha - Prezes Zarządu Projekty uchwał o połączeniu spółek: Projekt uchwały połączeniowej wspólników przejmowanej spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. Uchwała nr ................... z dnia ..................... r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. W sprawie połączenia Spółki ze spółką BAUMA S.A. przez przeniesienie całego majątku spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. na spółkę BAUMA S.A. Na podstawie art. 492 Â§1 pkt 1, art. 506 kodeksu spółek handlowych w związku z Â§ 40 Umowy Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. w głosowaniu jawnym jednogłośnie podjęło następującą uchwałę: Â§1. Uchwala się połączenie Spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej ze spółką BAUMA S.A. jako spółką przejmującą, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. na spółkę przejmującą BAUMA S.A. Â§2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. wyraża zgodę na plan połączenia spółek BAUMA S.A. i BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 6.10.2003 r. stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Â§3. Mając na uwadze uchwałę z dnia 18 września 2003 r. o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez dobrowolne umorzenie udziałów oraz z uwagi na to, że wszystkie udziały Spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. przysługują spółce przejmującej BAUMA S.A., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wydania akcji spółki przejmującej BAUMA S.A. wspólnikom Spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. Â§4. Zgodnie z Â§ 24 pkt 7 Umowy Spółki decyzje w sprawie przeniesienia majątku Spółki poprzez połączenie z BAUMA S.A. wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Decyzja Rady Nadzorczej Spółki stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. Â§5. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia. Projekt uchwały połączeniowej akcjonariuszy przejmującej spółki BAUMA S.A. Uchwała nr ................... z dnia ..................... r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki BAUMA S.A. W sprawie połączenia Spółki ze spółką BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. przez przeniesienie całego majątku spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. na Spółkę BAUMA S.A. Na podstawie Â§ 33 ust. 1 lit. e Statutu Spółki, art. 492 Â§1 pkt. 1, art. 506 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BAUMA S.A. w głosowaniu jawnym podjęło następującą uchwałę: Â§1. Uchwala się połączenie Spółki BAUMA S.A. jako spółką przejmującą ze spółką BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. na Spółkę przejmującą BAUMA S.A. Â§2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BAUMA S.A. wyraża zgodę na plan połączenia spółek BAUMA S.A. i BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. z dnia 6.10.2003r. stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Â§3. Mając na uwadze podjętą w dniu 18 września 2003 r. uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. poprzez dobrowolne umorzenie udziałów oraz z uwagi na to, że wszystkie udziały spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. przysługują Spółce BAUMA S.A., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki BAUMA S.A. oraz bez wydania jej akcji wspólnikom spółki BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. Zmianie nie ulegną także żadne postanowienia statutu spółki przejmującej BAUMA S.A. Â§4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia. W związku z połączeniem spółek BAUMA S.A. oraz BAUMA Inwestycje Sp. z o.o. w trybie art. 492 Â§ 1 pkt 1 w związku z art. 515 Â§ 1 kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego przejmującej spółki BAUMA S.A., a także ze względu na fakt, że nie ulegają zmianie żadne inne okoliczności wymagające zmiany Statutu Spółki BAUMA S.A., postanowienia statutu spółki przejmującej, tj. BAUMA S.A. nie ulegają zmianie. Wartość majątku spółki przejmowanej - stan na dzień 1 września 2003 r. Zarząd spółki przejmowanej BAUMA Inwestycje Sp. z o.o., niniejszym oświadcza, że wartość godziwa majątku tej spółki odpowiada wartości księgowej majątku (aktywa netto) na dzień 1 września 2003 r. i wynosi 22.570.947,36 zł, co znajduje odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym na dzień 1 września 2003 r. Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmującej - stan na dzień 1 września 2003 r.: Zarząd spółki przejmującej BAUMA S.A. niniejszym oświadcza, że na dzień 1 września 2003 r.: Âˇ Bilans spółki przejmującej sporządzony na dzień 1 września 2003 r. wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 106.462.710,12 zł, Âˇ Bilans spółki przejmującej sporządzony na dzień 1 września 2003 r. wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 33.754.738,03 zł, Âˇ Rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 01.09.2003 r. wykazuje stratę netto w kwocie (-) 3.694.106,15 zł Bilans spółki przejmującej sporządzony na dzień 1 września 2003 r. oraz rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2003 r. do dnia 01.09.2003 r. stanowią załącznik do niniejszego dokumentu. Zostały one sporządzone zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, t. jedn. Dz. U. 2002 nr 76, poz. 694 ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Przyjęcie wartości godziwej na poziomie wartości księgowej jest zasadne, gdyż zgodnie z regulacjami bilansowymi nie wystąpi przejęcie majątku przez spółkę zewnętrzną, lecz przez jedynego wspólnika (udziałowca) spółki przejmowanej. Data sporządzenia raportu: 07-10-2003