BEST SA - Projekty uchwał na NWZA BEST SA

opublikowano: 2001-08-23 13:21

[2001/08/23 13:21] BEST SA - Projekty uchwał na NWZA BEST SA

RAPORT BIEŻĄCY NR 45/2001

Zarząd BEST SA podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 31.08.2001 r. o godz. 11.00, w siedzibie Spółki w Sopocie przy ul. Polnej 58/60.

UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST SA za 2000 r. i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w 2000 r.

Na podstawie art.395 § 5 pkt 1 ksh oraz § 14 ust.1 pkt 1 Statutu BEST SA, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej w 2000 r. oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2000 r. wraz z opinią sporządzoną przez biegłego rewidenta i wynikami oceny tych sprawozdań przez Radę Nadzorczą przeprowadzonymi stosownie do art. 382 § 3 ksh, uchwala się co następuje:

§ 1
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2000 zawierające:
a) wstęp,
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 63.569.846,94 złotych,
c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujący stratę netto w wysokości -75.600.392,30 złotych,
d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału o -96.431.290,67 złotych,
e) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych na sumę 1.486.575,30 złotych,
f) noty objaśniające,
g) Komentarz Zarządu dotyczący działalności Grupy Kapitałowej BEST SA

oraz zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BEST SA w 2000 r.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji

Na podstawie art. 431 w zw. z art. 433 kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 pkt 3 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:

§ 1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 12.000.000,-zł (dwanaście milionów złotych) do kwoty 20.800.000,-zł (dwadzieścia milionów osiemset tysięcy złotych) w drodze emisji 3.000.000 (trzech milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.

§ 2
Akcje serii E zostaną pokryte w całości gotówką.

§ 3
Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2002 roku, tj. począwszy od podziału zysku za rok obrotowy 2002.

§ 4
Akcje serii E oferowane będą w drodze oferty publicznej zgodnie z ustawą Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

§ 5
Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, w interesie BEST SA wyłącza się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki BEST SA od prawa poboru akcji serii E i całą emisję akcji serii E przeznacza się w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, dla BRE Banku SA z siedzibą w Warszawie.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy akceptuje opinię Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz określającą sposób ustalenia ceny emisyjnej.

§ 6
Umowa objęcia akcji serii E zostanie zawarta pomiędzy BEST SA i BRE Bankiem w terminie do dnia 30 listopada 2001 r.

§ 7
1. Upoważnia się Zarząd Spółki BEST SA do podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych do prawidłowego przeprowadzenia emisji, w tym do określenia w wymaganym terminie, po uzyskaniu rekomendacji Rady Nadzorczej ceny emisyjnej akcji, wprowadzenia akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi, do wprowadzenia tych akcji do obrotu na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz do zarejestrowania podwyższenia kapitału Spółki.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki BEST SA do zawarcia umowy, o której mowa w § 6. Z zachowaniem terminu końcowego określonego w § 6 niniejszej uchwały, upoważnia się Zarząd do określenia terminu otwarcia i zamknięcia okresu przyjmowania oświadczenia lub oświadczeń o przyjęciu oferty objęcia akcji serii E.

UCHWAŁA NR 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST SA
w sprawie zmian w Statucie Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 i 431 § 1 ksh oraz § 14 ust. 2 pkt 2 Statutu BEST SA, uchwala się co następuje:

§ 1
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki :

§ 4 Statutu otrzymuje brzmienie:

"§ 4. Kapitał zakładowy i akcje.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 20.800.000,- (dwadzieścia milionów osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
1) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela Serii A pierwszej emisji;
2) 420.000 (czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych Serii A pierwszej emisji;
3) 2 (dwie) akcje na okaziciela Serii B pierwszej emisji;
4) 699.998 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem), akcji na okaziciela serii C drugiej emisji;
5) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii D trzeciej emisji;
6) 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okaziciela serii E czwartej emisji.

2. Wartość nominalna jednej akcji wszystkich serii wynosi 4,00 zł (cztery złote).

3. Akcje Serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.

4. Akcje Serii B, C, D i E zostały pokryte w całości gotówką.

5. Akcje są imienne lub na okaziciela."

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd.

§ 3
W związku z uchwaleniem zmian, o których mowa w § 1, w oparciu o art. 9 ust 4 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 769 ze zm.) uchwala się jednolity tekst Statutu w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego protokołu.