[2000/05/29 20:31] BRE BANK SA Raport biezacy Inwestycje w cable.com SA
RB/71/00
Na podstawie art. 81. ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (DZ. U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.)oraz par. 4 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. nr 163, poz. 1160) BRE Bank SA informuje, że w dniu 29 maja 2000 roku pomiędzy BRE Bankiem SA i FUND.1 NFI S.A., V NFI "Victoria" S.A., NFI FORTUNA S.A., Polish Pre IPO Fund z siedzibą w Luksemburgu, podmiotami powiązanymi z BRE Bankiem SA, ("Inwestorzy") oraz spółkami TELEWIZJA KABLOWA "VECTRA" S.A., TELEWIZJA KABLOWA "VECTRA-EL" S.A., VECTRA Operator Sp. z o.o., cable.com S.A. i akcjonariuszami tych Spółek została zawarta umowa inwestycyjna, w ramach której Inwestorzy podniosą kapitał akcyjny w spółce cable.com S.A. z siedzibą w Gdyni na łączną kwotę stanowiącą równowartość 30.000.765 USD. Zgodnie z postanowieniami umowy Inwestorzy obejmą 12.450.000 akcji serii D cable.com S.A., o wartości nominalnej 10 złotych każda, reprezentujących 26% kapitału akcyjnego spółki i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Ponadto Umowa reguluje zasady współpracy akcjonariuszy cable.com S.A. oraz zasady rozporządzania akcjami cable.com S.A.
BRE Bank SA obejmie 6.224.841 akcji serii D w kapitale akcyjnym cable.com S.A., reprezentujących 13% kapitału akcyjnego i ogólnej liczby głosów na WZA spółki, za kwotę stanowiącą równowartość 14.999.999,36 USD.
Polish Pre IPO Fund z siedzibą w Luksemburgu obejmie 1.556.289 akcji serii D w kapitale akcyjnym cable.com S.A., reprezentujących 3,25% kapitału i ogólnej liczby głosów na WZA spółki, za kwotę stanowiącą równowartość 3.750.189.60 USD.
FUND.1 NFI S.A. z siedzibą w Warszawie obejmie 1.556.290 akcji serii D w kapitale akcyjnym cable.com S.A. , reprezentujących 3,25% kapitału akcyjnego i ogólnej liczby głosów na WZA spółki, za kwotę stanowiącą równowartość 3.750.192,01 USD.
V NFI "Victoria" S.A. z siedzibą w Warszawie obejmie 1.556.290 akcji serii D w kapitale akcyjnym cable.com S.A. , reprezentujących 3,25% kapitału akcyjnego i ogólnej liczby głosów na WZA spółki, za kwotę stanowiącą równowartość 3.750.192,01 USD.
NFI FORTUNA S.A. z siedzibą w Warszawie obejmie 1.556.290 akcji serii D w kapitale akcyjnym cable.com S.A. , reprezentujących 3,25% kapitału akcyjnego i ogólnej liczby głosów na WZA spółki, za kwotę stanowiącą równowartość 3.750.192,01 USD.
Objęcie akcji przez BRE Bank SA i wymienione fundusze inwestycyjne nastąpi pod warunkiem uzyskania przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w ciągu 12 miesięcy określonych w umowie odpowiednich zezwoleń administracyjnych oraz podjęcia przez Walne Zgromadzenie cable.com S.A. uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego.
Umowa przewiduje następujące kary umowne:
(i) z tytułu zawinionego niewykonania przez strony Umowy obowiązków mających na celu uzyskanie określonych zezwoleń administracyjnych, podwyższenie kapitału akcyjnego cable.com S.A. oraz objęcie akcji nowowyemitowanych akcji tej spółki - w kwocie stanowiącej równowartość 3.000.000 USD,
(ii) z tytułu niepowołania w skład Zarządu osób wskazanych przez Inwestorów. w sytuacji, gdy cable.com S.A. nie osiąga wymaganych wyników finansowych lub odwołania powołanego w tym trybie zarządu cable.com S.A. przed terminem określonym w Umowie - w wysokości stanowiącej równowartość 14.000.000 USD,
(iii) z tytułu niezastosowania się przez którąkolwiek ze stron umowy do otrzymanego wezwania do sprzedaży - w wysokości stanowiącej równowartość 15.000.000 USD,
(iv) z tytułu naruszenia zobowiązania do poufności - w wysokości stanowiącej równowartość 25.000 USD za każde naruszenie,
(v) z tytułu naruszenia oświadczeń i gwarancji składanych przez strony w związku z zawarciem umowy - w wysokości stanowiącej równowartość 25.000 USD.
Jeżeli szkoda z tytułu naruszenia zobowiązania do poufności lub naruszenia złożonych oświadczeń i gwarancji przekroczy wskazaną powyżej wysokość kary umownej, strona poszkodowana będzie uprawniona do dochodzenia odszkodowania o wartości odpowiadającej wysokości szkody.
Łączna wysokość kar umownych i odszkodowań z tytułu umowy nie może przekroczyć 70.000.000 USD.
Bank oraz fundusze inwestycyjne traktują powyższą inwestycję jako inwestycję portfelową długoterminową. Inwestycja będzie finansowana ze środków własnych Banku i Funduszy.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Henryk Okrzeja Wiceprezes Zarządu