[2000/11/14 17:08] BRE BANK SA - Sprzedaż akcji spółki Optimus S.A.
RB/153/00
Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości, że w dniu 14 listopada 2000 r., BRE Bank SA oraz Drugi Polski Fundusz Rozwoju BRE Sp. z o.o., Skarbiec-Waga Otwarty Zrównoważony Fundusz Inwestycyjny, Skarbiec-Akcja Otwarty Fundusz Inwestycyjny Akcji, Skarbiec-Net Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Skarbiec-III Filar Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty zawarły z International Trading and Investments Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu przedwstępną umowę sprzedaży akcji Spółki Optimus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu ("Spółka"), łącznie 1.138.400 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 zł każda oraz 255.000 akcji na okaziciela, po średniej cenie jednostkowej równej 220 zł za 1 akcję, tj. za kwotę łączną 306.548.000 zł. Zapłata ceny w następujący sposób: 75% ceny zostanie zapłacone obligacjami zamiennymi na akcje wyemitowanymi przez ITI, a 25% gotówką.
W ramach powyższej transakcji BRE Bank zbędzie 500.000 akcji za łączną kwotę 110.000.000 zł, Drugi Polski Fundusz Rozwoju BRE Sp. z o.o. zbędzie 803.400 akcji za łączną kwotę 183.348.000 zł, Skarbiec-Waga Otwarty Zrównoważony Fundusz Inwestycyjny, Skarbiec-Akcja Otwarty Fundusz Inwestycyjny Akcji, Skarbiec-Net Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Skarbiec-III Filar Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty łącznie zbędą 60.000 akcji za łączną kwotę 13.200.000 zł.
Dotychczasowy udział BRE Banku SA wraz z podmiotami zależnymi wynosił 43,39% na WZA Optimus SA stanowiących 20,24% kapitału akcyjnego spółki.
Umowa przyrzeczona zostanie zawarta przez Strony nie póżniej niż do 28 lutego 2001 roku, po ziszczeniu się ostatniego z następujących warunków:
a. Rada Nadzorcza Spółki wyrazi zgodę na zbycie Akcji przez Zbywcę w sposób nie powodujący utraty uprzywilejowania tych Akcji;
b. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyda wszelkie niezbędne zgody na nabycie akcji Spółki przez ITI S.A.;
c. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie wniesie zastrzeżeń co do nabycia akcji Spółki przez ITI S.A.;
d. ITI zawrze umowę z akcjonariuszmi spółki ONET S.A. dotyczącą zmian w kapitale akcyjnym Spółki ONET;
e. Rada Nadzorcza BRE Banku wyrazi zgodę na warunki transakcji;
f. Raportz przeglądu finansowego, prawnego i technicznego Spółki będzie satysfakcjonujący dla ITI;
g. BRE Bank, Zbigniew Jakubas, Roman Kluska oraz ITI zawrą umowę dotyczącą restrukturyzacji spółki polegającą na wyodrębnieniu oraz sprzedaży części Spółki.
Zgodnie z zawartą umową ITI ma prawo cesji praw z umowy na inne podmioty.
Podstawa prawna: Par. 4 ust.1 pkt 1 w związku z Par. 6 RRM GPW
Podpisy osób reprezentujących spółkę
00-11-14 Jan Zieliński Wiceprezes Zarządu