Nr 17/2002 ComArch SA wyemitował za pośrednictwem CA IB Securities S.A. - agenta emisji - 4000 pięcioletnich obligacji zamiennych na akcje. Cena konwersji wynosi 57,10 zł (premia 40% w stosunku do średniej ceny rynkowej), czyli każda obligacja może być zamieniona na 175 akcji Spółki. Cena emisyjna została ustanowiona na poziomie 100,3%, a oprocentowanie obligacji wynosi 7,5% rocznie. W wyniku oferty obligacji, która zakończyła się znaczącą nadsubskrypcją, Spółka pozyskała 40.120.000,00 zł. Obligacje nabyły głównie fundusze emerytalne, fundusze inwestycyjne i towarzystwa ubezpieczeń na życie.
W związku z dokonaniem w dniu dzisiejszym przydziału 4.000 obligacji zwykłych na okaziciela zamiennych na 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 18 RRM GPW Zarząd podaje szczegółowe informacje dotyczące emisji obligacji.
1) Cele emisji obligacji są następujące: a) wydatki na wzmocnienie sprzedaży zagranicznej - do 10 milionów zł. Zamierzenia opisane w niniejszym punkcie mogą być realizowane zarówno poprzez wydatki dokonywane bezpośrednio przez ComArch SA, jak również poprzez dokapitalizowanie zagranicznych spółek zależnych, jak również poprzez przejęcia lub joint-ventures z innymi podmiotami działającymi na rynkach zagranicznych; b) wydatki na wytworzenie nowych produktów i kompetencji i/lub modernizację istniejących produktów w celu zdobycia nowych klientów i rynków - do 30 mln zł. Wydatki te będą kierowane głównie na umiędzynarodowenie produktów ComArch oraz na poszerzenie dotychczasowej oferty ComArch w zakresie produktów dla branży utilities. Zamierzenia opisane w niniejszym punkcie mogą być realizowane zarówno poprzez wydatki dokonywane bezpośrednio przez ComArch SA, jak również poprzez inwestycje w spółki posiadające produkty uzupełniające ofertę ComArch lub spółki posiadające dobrą pozycję na rynku lokalnym lub branżowym.
2) Wyemitowane obligacje są obligacjami zwykłymi na okaziciela, niezabezpieczonymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) - Ustawa o obligacjach.
3) Spółka wyemitowała 4.000 sztuk obligacji.
4) Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 10.000 zł. Cena emisyjna jednej obligacji wynosi 10.030 zł.
5) Informacje dotyczące warunków wykupu i warunków wypłaty oprocentowania obligacji znajdują się w Warunkach Emisji Obligacji, które zostały załączone do niniejszego raportu.
6) Informacje dotyczące wysokości i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia znajdują się w Warunkach Emisji Obligacji, które zostały załączone do niniejszego raportu.
7) Wartość zaciągniętych zobowiązań na dzień 28.02.2002 roku wyniosła 13.176.222,16 zł. Całkowita wartość stanu zobowiązań na dzień 31.03.2002 roku zostanie podany w raporcie kwartalnym, które zostanie podany do publicznej wiadomości w dniu 6 maja 20002 roku. w terminie późniejszym.
Prognozy działalności ComArch SA opracowane na dzień sporządzenia propozycji nabycia obligacji pozwalają przypuszczać, iż w okresie trwania obligacji będzie istniało jedynie niewielkie prawdopodobieństwo wystąpienia konieczności zaciągania przez Spółką dodatkowych zobowiązań długoterminowych. Ze względu na planowany rozwój Spółki i możliwość pozyskania kolejnych kontraktów, Zarząd Spółki dopuszcza wykorzystanie krótkoterminowego i średnioterminowego finansowania zewnętrznego na potrzeby efektywnej realizacji takich kontraktów.
8) Środki pozyskane przez Emitenta z emisji obligacji Zarząd zamierza przeznaczyć na wzmocnienie sprzedaży zagranicznej, wytworzenie nowych oraz modernizację istniejących produktów, jak również na przejęcia podmiotów z tej samej z branży. Ze względu na bardzo dynamiczny rozwój informatyki na świecie, produkty oferowane przez Spółkę bardzo szybko się starzeją. Wymaga to ciągłego ponoszenia nakładów na badania i rozwój nowych produktów oraz nieustannego unowocześniania dotychczasowych. Pojawianie się nowych rozwiązań może sprawić, że rozwiązania zaproponowane przez Emitenta nie będą zaakceptowane przez potencjalnych odbiorców. W takiej sytuacji Spółka może nie odzyskać środków przeznaczonych na rozwój nowych produktów. Mając na uwadze takie ryzyko grupa ComArch S.A. dywersyfikuje swoje produkty, adresując je do przedsiębiorstw działających w różnych branżach i mających odmienne wymagania w stosunku do programów informatycznych. Ponadto prowadzi rozwój nowych produktów jest prowadzony równocześnie z ich promocją i marketingiem, a w przypadku braku reakcji rynku na proponowany produkt, prace nad nim są zawieszane. Równocześnie należy podkreślić iż ComArch S.A. jest członkiem wielu międzynarodowych organizacji i stowarzyszeń, które wyznaczają kierunki rozwoju produktów w danej branży (np. Telemanagement Forum), dzięki czemu ryzyko wytworzenia produktu nie spełniającego wymagań klientów jest znacząco minimalizowane.
W dniu 27 lutego 2002 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 4 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru. Powyższa uchwała została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 kwietnia 2002 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sąd Rejestrowy). W dniu 9 kwietnia 2002 roku zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji. Powołane powyżej uchwały dają zarządowi Emitenta możliwość spełnienia świadczenia niepieniężnego wynikającego z Obligacji bez udziału innych organów Emitenta, co ułatwi wywiązanie się Emitenta z obowiązku zamiany Obligacji na akcje zwykłe serii H na okaziciela, pod warunkiem podjęcia przez zarząd KDPW S.A. uchwały o rejestracji akcji serii H i uchwały o ich asymilacji z pozostałymi akcjami Emitenta. Powołane powyżej uchwały jak również uchwały zarządu Emitenta w sprawie szczegółowych zasad emisji Obligacji dają zarządowi Emitenta także możliwość spełnienia świadczeń pieniężnych wynikających z Obligacji. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) wprowadzając instytucję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego usunęła szereg wątpliwości powstałych na gruncie wcześniejszych regulacji tj. Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku - Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502, z późn. zm.), dotyczących trybu i warunków rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki dokonywanego w drodze zamiany obligacji zamiennych na akcje. Ponadto rejestracja uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta, mająca miejsce w dniu 2 kwietnia 2002 roku powinna pozwolić na wywiązanie się Emitenta z obowiązku zamiany Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii H. Akcje zwykłe na okaziciela serii H, na które zamieniane będą Obligacje zostały wprowadzone do publicznego obrotu, zgodnie z brzmieniem art. 63 ust. 1 lit. a) Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.
9) Informacje dotyczące zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne znajdują się w Warunkach Emisji Obligacji, które zostały załączone do niniejszego raportu.
10) Nie dotyczy
11) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu ComArch SA, które przysługiwałyby z objętych akcji - w przypadku gdy dokonana zostałaby zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji - wynosi 700.000. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu ComArch SA akcji - w przypadku gdy dokonana zostałaby zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji - wynosi 15.410.400.
12) Nie dotyczy
WARUNKI EMISJI OBLIGACJI Niniejsze Warunki Emisji Obligacji określają prawa i obowiązki Emitenta oraz Obligatariuszy.
1 PODSTAWA PRAWNA EMISJI 1.1 Przedmiotem emisji jest do 4.000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii H (Akcje), o stałym oprocentowaniu, o wartości nominalnej 10.000 złotych każda, o terminie wykupu 5 lat od Daty Przydziału (jak zdefiniowano w punkcie 6.7 poniżej) (Obligacje) spółki ComArch S.A. z siedzibą w Krakowie (Emitent, Spółka), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000057567 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sąd Rejestrowy). 1.2 Podstawą emisji Obligacji jest art. 9 ust. 3 oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. - o obligacjach (tekst jednolity: Dz.U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300)(Ustawa o Obligacjach) oraz uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2002 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru akcji, zarejestrowana na podstawie postanowienia Sądu Rejestrowego z dnia 2 kwietnia 2002 roku, jak również uchwała zarządu Emitenta z dnia 9 kwietnia 2002 roku w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji obligacji.
2 FORMA I TYTUŁ WŁASNOŚCI 2.1 Obligacje emitowane są jako niezabezpieczone obligacje na okaziciela i nie posiadają formy dokumentu. 2.2 Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji Obligacji (zgodnie z definicją zawartą w punkcie 2.2 poniżej), który to zapis zostanie dokonany w Dacie Przydziału (jak zdefiniowano w punkcie 6.7 poniżej) prowadzonej przez CA IB Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (Agent Emisji lub CA IB). Prawa te będą przysługiwać podmiotowi wskazanemu w Ewidencji Obligacji jako posiadaczowi tych Obligacji. Podmiot taki będzie wyłącznie uprawnionym z Obligacji. Po dokonaniu zapisu w Ewidencji Obligacji Obligatariusz na zgłoszone żądanie otrzymuje wyciąg z Ewidencji Obligacji, zawierający dane dotyczące Obligatariusza oraz liczby posiadanych Obligacji (Wyciąg z Ewidencji Obligacji). Ewidencja Obligacji jest ewidencją w rozumieniu artykułu 5a ust. 2 Ustawy o Obligacjach, prowadzoną przez CA IB Securities S.A. - Agenta Emisji. 2.3 Z uwagi na fakt, że Obligacje mają zostać wprowadzone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, docelowo Obligacje objęte będą rejestrem prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) na zasadach określonych w ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 roku, Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 754, poz. 118, z późn. zm.) - dalej Prawo o Publicznym Obrocie - oraz w aktach wewnętrznych KDPW, w tym w szczególności w Regulaminie KDPW. W takim przypadku prawa z Obligacji przysługiwać będą osobie będącej posiadaczem rachunku papierów wartościowych, na którym Obligacje będą zapisane. 2.4 W przypadku zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia praw z Obligacji przeniesienie praw z Obligacji następuje, po przedstawieniu takiej umowy Agentowi Emisji, z chwilą dokonania stosownego zapisu w Ewidencji Obligacji wskazującego osobę nabywcy oraz liczbę nabywanych Obligacji. Obligacja może być zbyta jedynie bezwarunkowo. Dla przeniesienia praw z Obligacji strony umowy zobowiązującej powinny zawrzeć z Agentem Emisji umowę o prowadzenie rachunku, o którym mowa w punkcie 7.1 Warunków Emisji Obligacji. Obowiązek taki nie dotyczy podmiotów które mają zawartą odpowiednią umowę z podmiotem pełniącym funkcję depozytariusza powiązanego z Agentem Emisji umową co do rejestracji Obligacji w Ewidencji Obligacji. Zasady prowadzenia rachunków, na których są rejestrowane Obligacje przez Agenta Emisji określają odpowiednie umowy i regulaminy Agenta Emisji. 2.5 Po wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi obrót wtórny Obligacjami odbywał się będzie na zasadach określonych przepisami Prawa o Publicznym Obrocie oraz w innych aktach regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi. W takim przypadku nie znajdują zastosowania zapisy punktu 2.4, a przeniesienie praw z Obligacji następuje z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Zwraca się uwagę, iż w przypadku zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia własności Obligacji, w okresie od dnia wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi do zarejestrowania Obligacji przez KDPW przeniesienie własności Obligacji będzie możliwe dopiero po dokonaniu rejestracji Obligacji w KDPW. Jeżeli nabycie Obligacji nastąpiło w następstwie zdarzenia powodującego z mocy prawa przejście praw z Obligacji, zapis w Ewidencji Obligacji jest dokonywany na żądanie nabywcy Obligacji, po przedstawieniu dokumentacji wykazującej przejście praw.
3 STATUS OBLIGACJI 3.1 Obligacje zawierają bezwarunkowe, bezpośrednie, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązanie Emitenta do świadczeń określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje będą jednocześnie i w takim samym stopniu spłacane oraz mają równe pierwszeństwo z innymi bieżącymi i przyszłymi zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta z wyłączeniem innych zobowiązań, które z mocy bezwzględnych przepisów prawa podlegają wcześniejszemu zaspokojeniu. 3.2 Obligacje są niezabezpieczone. 3.3 W przypadku wyrażenia przez Obligatariuszy na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji - poprzez złożenie stosownych pełnomocnictw - woli wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW), Emitent podejmie wszelkie niezbędne działania celem wprowadzenie Obligacji zarówno do publicznego obrotu papierami wartościowymi jak i na do obrotu na GPW. Emitent oświadcza, iż w dniu 28 marca 2002 roku złożony został do KPWiG wniosek o dopuszczenie Obligacji do publicznego obrotu, wraz z prospektem emisyjnym. 3.4 Emitent poinformuje o wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi poprzez raport bieżący w dniu doręczenia mu decyzji KPWiG albo w dniu zdarzenia którego skutkiem jest wprowadzenie Obligacji do publicznego obrotu.
4 ZOBOWIĄZANIA EMITENTA 4.1 Tak długo jak wszystkie Obligacje nie zostaną wykupione bądź zamienione na Akcje, jednakże nie dłużej niż do Daty Wykupu (zgodnie z definicją zawarta w punkcie 8.1 poniżej), Emitent zobowiązuje się nie ustanawiać na obecnym lub przyszłym majątku jakichkolwiek zabezpieczeń Zadłużenia w formie hipoteki, zastawu, prawa zatrzymania lub innego obciążenia bez jednoczesnego ustanowienia równorzędnych zabezpieczeń, zobowiązań wynikających z Obligacji na tych samych składnikach majątkowych lub prawach. Przez Zadłużenie rozumie się istniejące lub przyszłe, wymagalne lub niewymagalne zobowiązanie do świadczenia pieniężnego wynikające z jakiegokolwiek tytułu prawnego i mające charakter podobny do zobowiązań z Obligacji. Emitent może jednak ustanawiać następujące zabezpieczenia (Dozwolone Zabezpieczenia): (a) dowolne obciążenie ustanowione w celu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wobec instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 § 1 punkt 7) kodeksu spółek handlowych z tytułu kredytów, pożyczek, gwarancji lub innych podobnych umów istniejących w dniu 31 grudnia 2001 roku, z zastrzeżeniem, że łączna wartość obciążeń ustanawianych w przyszłości nie może przekroczyć równowartości 10.000.000 PLN; oraz (b) przyszłe blokady środków zdeponowanych na rachunkach bankowych Emitenta oraz środków otrzymanych od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej, to jest podmiotów innych niż jednostki zależne i stowarzyszone w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie, otrzymanych z tytułu należności za sprzedaż towarów lub usług prowadzoną w ramach zwykłej działalności gospodarczej, ustanowione na rzecz dostawców towarów uprawnionych do otrzymania części tych środków; oraz (c) cesje wierzytelności, poręczenia udzielone przez Emitenta oraz obciążenia ustanowione na zapasach lub prawach do programów komputerowych, blokady zarówno papierów wartościowych jak i środków pieniężnych na rachunkach papierów wartościowych - ustanowione na zabezpieczenie gwarancji udzielonych na zlecenie Emitenta przez instytucje finansowe w celu zabezpieczenia wykonania przez Emitenta lub podmioty zależne i stowarzyszone należące do Grupy Emitenta, o których mowa w punkcie b) umów sprzedaży towarów i usług zawartych w ramach bieżącej działalności gospodarczej, z tym że łączna wartość praw lub mienia będącego przedmiotem obciążeń oraz warunkowych zobowiązań Emitenta, o których mowa w niniejszym podpunkcie (c) nie może przekroczyć 100% przychodów Emitenta według ostatniego opublikowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; oraz (d) inne obciążenia majątku Emitenta ustanowione na zabezpieczenie kredytów i pożyczek i innych zobowiązań o podobnym charakterze, nie przekraczające łącznie w każdym dniu wartości 10% kapitałów własnych Emitenta według ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego; oraz (e) hipoteki, do łącznej kwoty 40.000.000 PLN na zabezpieczenie przyszłych zobowiązań Emitent; oraz (f) inne - niż wymienione w lit. a) do e) - obciążenia majątku Emitenta wynikające z bieżącej działalności Emitenta i nie przekraczające łącznie 10% kapitałów własnych Emitenta według ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego. 4.2 Tak długo jak wszystkie Obligacje nie zostaną wykupione bądź zamienione na Akcje, jednakże nie dłużej niż do Daty Wykupu (zgodnie z definicją zawarta w punkcie 8.1 poniżej), Emitent zobowiązuje się: (a) dołożyć wszelkich starań aby Akcje pozostawały dopuszczone do publicznego obrotu oraz zostały wprowadzone i mogły stanowić przedmiot obrotu na GPW; (b) dołożyć wszelkich starań aby akcje Emitenta pozostawały dopuszczone do publicznego obrotu i były przedmiotem obrotu na GPW; (c) niezwłocznie zawiadomić Obligatariuszy, w trybie określonym w punkcie 18 poniżej, o wszelkich zdarzeniach, które mają negatywny wpływ na realizację uprawnień Obligatariuszy i zobowiązań Emitenta wynikających z Obligacji; (d) przy spełnieniu przesłanki o której mowa w punkcie 3.3. Warunków Emisji Obligacji dołożyć wszelkich starań aby Obligacje zostały wprowadzone do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz pozostawały w tym obrocie; (e) przy spełnieniu przesłanki o której mowa w punkcie 3.3. Warunków Emisji Obligacji dołożyć wszelkich starań aby Obligacje zostały wprowadzone i mogły stanowić przedmiot obrotu na GPW.
5 OPROCENTOWANIE 5.1 Obligacja będzie oprocentowana począwszy od pierwszego dnia pierwszego Okresu Odsetkowego (zgodnie z definicją zawartą w punkcie 5.2 poniżej), według stopy 7,5% w skali roku liczonej od wartości nominalnej Obligacji (Stopa Procentowa). Dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, iż rok ma 365 dni. 5.2 Okres Odsetkowy wynosi 6 miesięcy i liczony jest od Daty Przydziału. 5.3 Odsetki płatne są w dniach wskazanych w tabeli poniżej (Data Płatności Odsetek). Jeżeli Data Płatności Odsetek przypada w dniu nie będącym dniem roboczym (tj. sobotą, niedzielą lub innym dniem ustawowo wolnym od pracy, a także dniem, w którym Agent Emisji oraz banki w Polsce nie świadczą usług dla klientów), zostanie ona przesunięta na kolejny dzień roboczy. Rok Okres Odsetkowy Data Płatności Odsetek I rok 1 14 października 2002 roku 2 14 kwietnia 2003 roku II rok 3 13 października 2003 roku 4 12 kwietnia 2004 roku III rok 5 12 października 2004 roku 6 12 kwietnia 2005 roku IV rok 7 12 października 2005 roku 8 12 kwietnia 2006 roku V rok 9 12 października 2006 roku 10 12 kwietnia 2007 roku
5.4 Załącznikiem do Warunków Emisji Obligacji jest tabela zawierająca dzienne zestawienia odsetek od Obligacji. W razie wystąpienia jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy tabelą stanowiącą załącznik do Warunków Emisji Obligacji a innymi wyliczeniami sporządzonymi na podstawie ogólnych informacji zawartych w Warunkach Emisji Obligacji, w jej załącznikach albo z innymi danymi zawartymi przywołanych wyżej dokumentach, tabela zawierającą dzienne zestawienia odsetek ma moc rozstrzygającą. Naliczanie Odsetek ustanie w Dacie Wykupu, chyba że Emitent w sposób nieuzasadniony odmówi lub wstrzyma wypłatę należności głównej. W takim przypadku będą naliczane odsetki ustawowe. 5.5 Jeżeli do dnia 31 maja 2002 roku Obligacje nie zostaną wprowadzone do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na GPW, oprocentowanie o którym mowa w punkcie 5.1 powiększone zostanie o jeden punkt procentowy (1%), tj. do poziomu 8,5% w skali roku (Powiększone Oprocentowanie). 5.6 Powiększone Oprocentowanie naliczane będzie za Okres Odsetkowy, który objął dzień 1 czerwca 2002 roku oraz za następne Okresy Odsetkowe do końca Okresu Odsetkowego, w którym Emitent poinformował, w trybie wskazanym w punkcie 18 Warunków Emisji Obligacji o wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi. 5.7 Po wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi płatności wszelkich świadczeń pieniężnych z Obligacji, dokonywane będą w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulaminem KDPW oraz innymi aktami prawnymi, które regulują lub regulować będą zasady dokonywania świadczeń pieniężnych w publicznym obrocie papierami wartościowymi.
6 ZASADY NABYWANIA OBLIGACJI 6.1 Emitent za pośrednictwem CA IB Securities S.A. jako Agenta Emisji stosownie do postanowień art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach kieruje do wybranej grupy inwestorów (nie większej niż 300 podmiotów) propozycje nabycia Obligacji na warunkach określonych poniżej (Propozycja Nabycia Obligacji). Propozycje Nabycia Obligacji kierowane są do inwestorów, którzy złożyli wcześniej deklarację nabycia Obligacji. Propozycje Nabycia Obligacji będą wysłane do inwestorów w sposób zapewniający potwierdzenie ich doręczenia i ustalenia liczby inwestorów, do których zostały skierowane. Wszystkim inwestorom łącznie można przydzielić nie więcej niż 4.000 Obligacji. 6.2 Oferty nabycia Obligacji złożone przez inwestorów (Oferty Nabycia Obligacji) biorą udział w przydziale Obligacji. Oferta Nabycia Obligacji powinna być złożona na formularzu Oferty Nabycia Obligacji (Formularz Oferty Nabycia Obligacji), stanowiącym Załącznik nr 2 do Propozycji Nabycia Obligacji i jedynie przez osoby, do których zaadresowana jest Propozycja Nabycia Obligacji. Wraz ze złożeniem Oferty Nabycia Obligacji inwestor składa dowód zapłaty za nabywane Obligacje dokonanej na rachunek i na warunkach określonych w punkcie 6.5, w kwocie stanowiącej iloczyn ceny emisyjnej w kwocie ........... złotych (Cena Emisyjna) i liczby nabywanych Obligacji. Oferta Nabycia Obligacji określa liczbę Obligacji, jaką inwestor zobowiązuje się nabyć, z zastrzeżeniem postanowień punktu 6.7.3. 6.3 Termin złożenia Oferty Nabycia Obligacji przez inwestora upływa w dniu 12 kwietnia 2002 roku o godzinie 12.00 czasu warszawskiego (Termin Przyjmowania Ofert), z tym zastrzeżeniem, że Agent Emisji może postanowić o przesunięciu Terminu Przyjmowania Ofert do godziny 17.00 czasu warszawskiego w dniu 12 kwietnia 2002 roku. 6.4 Za chwilę złożenia przez inwestora Oferty Nabycia Obligacji będzie się uznawać otrzymanie przez Agenta Emisji prawidłowo wypełnionej i podpisanej przez osoby uprawnione do reprezentacji inwestora Oferty Nabycia Obligacji. 6.5 Złożenie Oferty Nabycia Obligacji będzie skuteczne, o ile w Terminie Przyjmowania Ofert wraz ze złożeniem Oferty Nabycia Obligacji dokonana zostanie pełna zapłata za Obligacje objęte Ofertą Nabycia Obligacji poprzez przekazanie odpowiedniej kwoty na rachunek Agenta Emisji wskazany w Propozycji Nabycia Obligacji skierowanej do inwestora. W związku z ustalonym Terminem Przyjmowania Ofert, cena za Obligacje winna być przekazana na rachunek, o którym mowa powyżej najpóźniej I sesją Elixiru w dniu 12 kwietnia 2002 roku. W przypadku gdy nastąpi przesunięcie Terminu Przyjmowania Ofert, w trybie o którym mowa w punkcie 6.3, cena za Obligacje winna być przekazana najpóźniej II sesją Elixiru w dniu 12 kwietnia 2002 roku. 6.6 Oferta Nabycia Obligacji złożona Agentowi Emisji będzie wiązać inwestora od dnia jej złożenia do Dnia Przydziału Obligacji, przypadającego w terminie, o którym mowa w punkcie 6.3 powyżej lub do dnia zawiadomienia o niedojściu emisji do skutku. Oferta Nabycia Obligacji wymaga udzielenia Emitentowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do składania w imieniu Obligatariusza wszelkich oświadczeń woli niezbędnych do wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na GPW, w tym także do wyboru Oferującego, zgodnie z wzorem stanowiący załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji. Złożenie Oferty Nabycia Obligacji jest równoznaczne z wyrażeniem woli wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na GPW. 6.7 Przydział Obligacji inwestorom nastąpi w dniu, o którym mowa w punkcie 6.3 (Data Przydziału), przez Emitenta w drodze uchwały. Po dokonaniu przydziału Obligacji Agent Emisji w tym samym dniu, dokona stosownego zapisu w Ewidencji Obligacji wskazującego danego inwestora jako właściciela przydzielonych mu Obligacji. Obligacje będą przydzielane w następujący sposób: 6.7.1 Obligacje zostaną przydzielone w liczbie wskazanej w Propozycji Nabycia Obligacji skierowanej do danego inwestora oraz przez niego opłaconej. 6.7.2 W razie opłacenia mniejszej liczby Obligacji niż wskazana w Propozycji Nabycia Obligacji, Emitent, według swego uznania, może nie dokonać przydziału Obligacji na rzecz danego inwestora lub dokonać go w liczbie opłaconych przez inwestora Obligacji. 6.7.3 W przypadku określenia przez inwestora w Ofercie Nabycia Obligacji liczby Obligacji większej niż wskazana w Propozycji Nabycia Obligacji i ich opłacenia Emitent, według swego uznania, może dokonać przydziału Obligacji na rzecz inwestora w liczbie wskazanej w Propozycji Nabycia Obligacji lub dokonać go w liczbie równej lub niższej niż liczba wskazana w Ofercie Nabycia Obligacji, lecz nie niższej niż wskazana w Propozycji Nabycia Obligacji. W przypadku przydziału Obligacji na rzecz inwestora w liczbie wskazanej w Propozycji Nabycia Obligacji, nadwyżka kwoty przelanej tytułem zapłaty za Obligacje równa różnicy iloczynu liczby wskazanej w Ofercie Nabycia Obligacji i Ceny Emisyjnej oraz iloczynu liczby wskazanej w Propozycji Nabycia Obligacji i Ceny Emisyjnej zostanie przekazana przez Agenta Emisji na rachunek wskazany przez inwestora niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji. 6.7.4 Oferty Nabycia Obligacji niezgodne z warunkami określonymi w Propozycji Nabycia Obligacji, z zastrzeżeniem postanowień punktów powyższych, zawierające cenę inną niż Cena Emisyjna nie będą przyjęte. 6.8 Emitent za pośrednictwem Agenta Emisji niezwłocznie zawiadomi inwestorów, na piśmie o przydziale lub odmowie przydziału Obligacji, a Agent Emisji niezwłocznie wyda, na żądanie Obligatariusza Wyciąg z Ewidencji Obligacji. 6.9 Emitent zastrzega sobie prawo do odstąpienia od przydziału Obligacji. Decyzja o odstąpieniu od przydziału Obligacji zostanie podjęta w porozumieniu z Agentem Emisji. W takim przypadku emisja Obligacji nie dochodzi do skutku. 6.10 W przypadku niedojścia emisji Obligacji do skutku, Emitent za pośrednictwem Agenta Emisji w terminie dwóch tygodni od określonego w punkcie 6.3 powyżej terminu przydziału, zawiadomi o fakcie niedojścia emisji do skutku, w dwóch dziennikach, w tym jednym regionalnym, lub listami poleconymi wszystkich inwestorów wzywając ich jednocześnie do odbioru wpłaconych kwot począwszy od dnia ogłoszenia lub wysłania listu poleconego.
7 EWIDENCJA OBLIGACJI 7.1 Agent Emisji zobowiązał się do prowadzenia Ewidencji Obligacji do czasu wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Podstawą prowadzenia Ewidencji Obligacji przez Agenta Emisji jest umowa, o której mowa w punkcie 19 poniżej. Agent Emisji zapewnia wszystkim Obligatariuszom oraz inwestorom zamierzającym nabyć Obligacje możliwość zawarcia umowy o prowadzenie rachunku w ramach Ewidencji Obligacji. Zasady prowadzenia rachunków, na których są rejestrowane Obligacje przez Agenta Emisji określają stosowne umowy i regulaminy Agenta Emisji. 7.2 W przypadku rozwiązania umowy, o której mowa w punkcie 19 Emitent zapewni prowadzenie Ewidencji Obligacji przez inny podmiot lub podmioty w sposób zapewniający ochronę interesów Obligatariuszy.
7.3 Od dnia wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi Obligacje zostaną objęte rejestrem prowadzonym przez KDPW.
8 WYKUP, NABYCIE I OPCJE 8.1 Ostateczny Wykup. Obligacje, w stosunku do których nie złożono Oświadczenia o Zamianie Obligacji w terminie wskazanym w punkcie 10.8 ani nie zostały wcześniej wykupione zgodnie z postanowieniami, o których mowa poniżej zostaną wykupione przez Emitenta w dniu 12 kwietnia 2007 roku (Data Wykupu). Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o premię w wysokości 25,59% wartości nominalnej Obligacji uwzględniającą odsetki należne za X okres odsetkowy, o którym mowa w punkcie 5.3 powyżej (Kwota Wykupu). 8.2 Wcześniejszy Wykup. W przypadku wykupu, o którym mowa w punkcie 14, Obligatariuszom przysługiwać będzie kwota pieniężna w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o premię w wysokości 17,78% wartości nominalnej Obligacji (jeżeli wcześniejszy wykup nastąpi przed upływem trzech lat od Daty Przydziału) lub 29,43% wartości nominalnej Obligacji (jeżeli wcześniejszy wykup nastąpi po upływie trzech lat od Daty Przydziału) , uwzględniającą odsetki należne za ostatni pełen okres odsetkowy, (Kwota Wcześniejszego Wykupu) oraz odsetki należne za niepełny Okres Odsetkowy, liczone według następującego wzoru: Odsetki = 7,5% * 10.000 zł * LD/365, gdzie: LD - liczba dni liczona od pierwszego dnia (łącznie z tym dniem) następującego po ostatniej Dacie Płatności Odsetek, w której Emitent dokonał płatności odsetek, do dnia wcześniejszego wykupu Obligacji (bez tego dnia) 8.3 Nabycie Obligacji przez Emitenta. Emitent może nabywać Obligacje na rynku wtórnym lub w inny sposób jedynie w celu ich umorzenia. Emitent nie może nabywać Obligacji po upływie Daty Wykupu a nadto w przypadku zwłoki Emitenta w realizacji zobowiązań z Obligacji, wynikających z niniejszych Warunków Emisji Obligacji. 8.3.1 Przedterminowy Wykup. Obligacje mogą zostać wykupione przez Emitenta przed Datą Wykupu w celu ich umorzenia, najwcześniej po upływie 3 lat licząc od dnia wyemitowania, jeżeli średni kurs zamknięcia akcji Emitenta na GPW z co najmniej 31 kolejnych dni notowań będzie wyższy od Ceny Konwersji o co najmniej 30%. 8.3.2 W przypadku spełnienia przesłanek Przedterminowego Wykupu, o których mowa w punkcie 8.3.1 Emitent może wezwać każdego z Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu. Wezwanie do Przedterminowego Wykupu przedstawione zostanie Obligatariuszom na piśmie za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, w sposób wskazany w punkcie 18. W przypadku dopuszczenia obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi Emitent wezwie Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu dwukrotnie, w odstępne nie krótszym niż dwa dni robocze, poprzez ogłoszenie opublikowane w Gazecie Giełdy Parkiet albo jeżeli publikacja takiego ogłoszenia będzie niemożliwa poprzez ogłoszenie w dzienniku Rzeczypospolita. Jednocześnie Emitent przekaże wezwanie w trybie raportu bieżącego. Pierwsze wezwanie może zostać skierowane w ciągu 14 dni licząc od ustalenia średniego kursu akcji Emitenta na poziomie, o którym mowa w punkcie 8.3.1. 8.3.3 W przypadku skierowania wezwania do Przedterminowego Wykupu Obligacje zostają wykupione przez Emitenta w 30-tym dniu licząc od doręczenia wezwania Obligatariuszowi lub opublikowania w prasie drugiego z wezwań, o których mowa w punkcie 8.3.2. (Dzień Przedterminowego Wykupu). Jeżeli 30-ty dzień licząc od doręczenia Obligatariuszowi wezwania do Przedterminowego Wykupu albo od opublikowania w prasie drugiego z wezwań do Przedterminowego Wykupu wypadnie na inny dzień aniżeli dzień roboczy, Dniem Przedterminowego Wykupu będzie następny dzień roboczy. Jeżeli 30- ty dzień licząc od doręczenia Obligatariuszowi wezwania do Przedterminowego Wykupu opublikowania w prasie drugiego z wezwań do Przedterminowego Wykupu wypadnie w Okresie Wyłączenia, o którym mowa w punkcie 10.8 poniżej Dniem Przedterminowego Wykupu będzie 7- dmy dzień roboczy licząc od zakończenia Okresu Wyłączenia. 8.3.4 W przypadku Przedterminowego Wykupu Obligatariuszom przysługiwać będzie kwota pieniężna w wysokości wartości nominalnej Obligacji powiększonej o premię w wysokości 15,46% wartości nominalnej Obligacji (Kwota Przedterminowego Wykupu), uwzględniającą odsetki należne za ostatni pełen okres odsetkowy, oraz odsetki należne za niepełny Okres Odsetkowy, liczone według następującego wzoru: Odsetki = 7,5% * 10.000 zł * LD/365, gdzie: LD - liczba dni liczona od pierwszego dnia (łącznie z tym dniem) następującego po ostatniej Dacie Płatności Odsetek, w której Emitent dokonał płatności odsetek, do Dnia Przedterminowego Wykupu Obligacji (bez tego dnia). Kwota Przedterminowego Wykupu zostanie zapłacona w Dniu Przedterminowego Wykupu, w sposób opisany w punkcie 9. Obligacje zostaną umorzone w dniu płatności. 8.4 Wykup w związku ze zmianami w systemie podatkowym. W przypadku zmian w polskim systemie podatkowym, jednakże wyłącznie w zakresie zmian w podatku dochodowym rozumianym jako, odpowiednio (i) podatek dochodowy od osób prawnych, w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku - o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) lub innego aktu prawnego, który zastąpi tę ustawę lub (ii) podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku - o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 r., Nr 14, poz. 176, z późn. zm.) lub innego aktu prawnego, który zastąpi tę ustawę (Podatek Dochodowy), które to zmiany wynikają wprost ze zmiany przepisów o Podatku Dochodowym (z wyłączeniem m.in.: interpretacji lub wyjaśnień organów podatkowych, orzecznictwa sądów, itp.), w okresie od Daty Przydziału Obligacji do Daty Wykupu, które to zmiany będą prowadziły do zwiększenia wartości potrąceń dokonywanych w trybie, o którym mowa w punkcie 9.3 poniżej, w ten sposób, że potrącenia te osiągną lub przekroczą 40% podstawy opodatkowania, każdy Obligatariusz do którego bezpośrednio odnoszą się stosowne zmiany może, w formie oświadczenia złożonego Agentowi Emisji, a w przypadku wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi bezpośrednio Emitentowi, żądać wykupu Obligacji, w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia wezwania do wykupu. Do oświadczenia Obligatariusz winien załączyć dowód podlegania przepisom zwiększającym wartość potrąceń, o których mowa powyżej, a w przypadku wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi także zaświadczenie depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunek papierów wartościowych na którym zdeponowane są Obligacje potwierdzające fakt zablokowania Obligacji do Dnia Wcześniejszego Wykupu ustalonego zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji wraz z należnymi odsetkami za część Okresu Odsetkowego do wykupu.
9 PŁATNOŚCI 9.1 Płatność z tytułu Obligacji 9.1.1 Płatność świadczeń pieniężnych z Obligacji będzie dokonywana za pośrednictwem Agenta Emisji, w oparciu o zapisy w Ewidencji Obligacji, poprzez przelew na rachunek pieniężny lub bankowy Obligatariusza. Miejscem spełnienia świadczenia będzie siedziba Agenta Emisji, a momentem spełnienia świadczenia obciążenie rachunku rozliczeniowego, z którego dokonywane są wpłaty na rzecz Obligatariuszy, w związku z realizacją poleceń przelewu. 9.1.2 Obligatariusz zobowiązany jest, w chwili nabycia Obligacji, wskazać numer swojego rachunku pieniężnego lub bankowego, na który dokonywane będą płatności wynikające z Obligacji. Obowiązek ten obejmuje również Obligatariuszy, którzy nabyli Obligacje nie od Emitenta. 9.1.3 Obligatariusz zobowiązany jest informować Agenta Emisji o wszelkich zmianach dotyczących rachunku, o którym mowa powyżej niezwłocznie po ich zaistnieniu. 9.1.4 W przypadku gdy Obligatariusz nie poinformuje Agenta Emisji o numerze swojego rachunku, jak również w przypadku gdy wskazany przez Obligatariusza numer rachunku jest nieprawidłowy, co skutkuje odmową przyjęcia lub wykonania przelewu, należna mu płatność zostanie wpłacona na rachunek specjalny Emitenta otworzony w banku uzgodnionym z Agentem Emisji. Obligatariusz nie będzie uprawniony do otrzymania odsetek za okres, w którym należna mu płatność znajdować się będzie na powyższym rachunku. Niepodjęcie płatności w terminie roku od Daty Wykupu skutkować będzie przekazaniem kwot z tego rachunku na podstawowy rachunek Emitenta. Jeżeli w późniejszym terminie Obligatariusz zwróci się do Emitenta o spełnienie świadczenia, Emitent zobowiązuje się spełnić powyższe świadczenie w terminie 45 dni licząc od dnia doręczenia mu powyższego wniosku. 9.1.5 Wszelkie płatności świadczeń pieniężnych tj. płatności Kwoty Wykupu lub odsetek z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy ustalonych w dacie ustalenia praw (Data Ustalenia Praw) wedle poniższej tabeli. Datą Ustalenia Praw będzie data, w której ustalone zostanie prawo Obligatariusza do otrzymania Kwoty Wykupu lub odsetek, w zależności od okoliczności.
Rok Okres odsetkowy Data Ustalenia Praw I rok 1 2 października 2002 roku 2 2 kwietnia 2003 roku II rok 3 2 października 2003 roku 4 2 kwietnia 2004 roku III rok 5 1 października 2004 roku 6 1 kwietnia 2005 roku IV rok 7 30 września 2005 roku 8 31 marca 2006 roku V rok 9 2 października 2006 roku 10 2 kwietnia 2007 roku
9.2 Odpowiedzialność Agenta Emisji z tytułu dokonywania terminowej płatności. Agent Emisji ponosi pełną odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do terminowego dokonania wszelkich płatności świadczeń pieniężnych wynikających z Warunków Emisji Obligacji, pod warunkiem uprzedniego przekazania przez Emitenta środków na rachunek rozliczeniowy, o którym mowa w punkcie 9.1.1. 9.3 Płatności zgodne z prawem. Płatności w każdym przypadku będą dokonywane zgodnie z właściwymi przepisami podatkowymi i innymi mającymi do nich zastosowanie. W związku z powyższym, ani Emitent ani Agent Emisji nie będą dokonywali żadnych dopłat, w przypadku gdy z tytułu lub w związku z jakimikolwiek płatnościami z tytułu Obligacji wymagane będzie dokonanie potrącenia. Ani Emitent ani Agent Emisji nie będą zobowiązani do zapłaty na rzecz Obligatariusza lub innej osoby, żadnych prowizji lub kosztów ani do naprawienia szkody lub do zwrotu wydatków poniesionych w związku lub wynikających z takich płatności. W przypadku jeżeli Obligatariusz jest podmiotem prawnym działającym w państwie, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, na mocy której Obligatariusz jest zwolniony od obowiązku regulowania zobowiązań podatkowych w Rzeczypospolitej Polskiej lub jeżeli umowa taka przewiduje niższe opodatkowanie, Obligatariusz zobowiązany jest poinformować Agenta Emisji, w formie oświadczenia o podleganiu przepisom o unikaniu podwójnego opodatkowania wraz ze wskazaniem podstawy prawnej, w terminie miesiąca przed dniem najbliższej Daty Ustalenia Praw. Oświadczenie, o którym mowa powyżej, winno jednocześnie zawierać wniosek o zaniechanie dokonywania potrąceń bądź odpowiednio o dokonywanie niższych potrąceń. 9.4 Wraz z oświadczeniem, o którym mowa w punkcie 9.3 Obligatariusz zobowiązany jest, pod rygorem odmowy uwzględnienia wniosku o zaniechanie dokonywania potrąceń, przedstawić dokument potwierdzający status rezydenta podatkowego (tzw. certyfikat rezydencji), zalegalizowany przez polski konsulat, wraz z polskim tłumaczeniem tego dokumenty sporządzonym przez tłumacza przysięgłego. Obligatariusz zobowiązany jest niezwłocznie informować o zmianie okoliczności objętych przedłożonym certyfikatem rezydencji oraz przedstawiać nowy certyfikat rezydencji nie rzadziej niż raz na 12 miesięcy. 9.5 Obligatariusz zobowiązany jest do przekazywania Emitentowi za pośrednictwem Agenta Emisji wszelkich dokumentów i oświadczeń zawierających informacje niezbędne do sporządzenia stosownych zeznań i deklaracji podatkowych, w związku z podatkiem dochodowym od świadczeń wynikających z Obligacji. Powyższe dokumenty i oświadczenia powinny być przekazane przez Obligatariusza w terminie umożliwiającym wykonanie przez płatnika nałożonych na niego przez przepisy prawa obowiązków, lecz nie później niż na 5 dni robocze przed dniem ustalenia prawa do danego świadczenia pieniężnego wynikającego z Obligacji. W przypadku nie złożenia przez Obligatariusza powołanych powyżej oświadczeń i dokumentów w wyznaczonym terminie zarówno Emitent jak i Agent Emisji dokonujący płatności, nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu przekazania do urzędu skarbowego podatku dochodowego od świadczeń wynikających z Obligacji w wysokości wyższej niż wynikająca z przepisów obowiązującego prawa. 9.6 Dni wolne od pracy. Jeżeli data płatności świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji będzie przypadała na dzień nie będący dniem roboczym (tj. w sobotę, niedzielę lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, w którym Agent Emisji oraz banki w Polsce nie świadczą usług dla klientów), Obligatariusz otrzyma świadczenie pieniężne dopiero pierwszego dnia roboczego przypadającego po dniu płatności świadczeń pieniężnych, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie ani innych należności z tytułu takiej odroczonej płatności. 9.7 Po wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi płatności wszelkich świadczeń pieniężnych z Obligacji, dokonywane będą w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulaminem KDPW oraz innymi aktami prawnymi, które regulują lub regulować będą zasady dokonywania świadczeń pieniężnych w publicznym obrocie papierami wartościowymi.
10 ZASADY ZAMIANY OBLIGACJI NA AKCJE 10.1 Obligatariusz ma prawo do zamiany wszystkich lub niektórych Obligacji na Akcje. 10.2 Zamiana Obligacji dokonywana będzie w drodze pisemnych oświadczeń o zamianie Obligacji na Akcje (Oświadczenie o Zamianie Obligacji) składanych przez Obligatariuszy w trzech egzemplarzach Agentowi Emisji, działającemu w imieniu Emitenta, z zastrzeżeniem, że w przypadku wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi Oświadczenie o Zamianie Obligacji składane będzie zgodnie regulacjami obowiązującymi w publicznym obrocie, w szczególności zaś z Regulaminem KDPW. 10.3 Oświadczenie o Zamianie Obligacji, o którym mowa powyżej Obligatariusz składa: (a) przed dniem wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi osobiście, przez pełnomocnika, kurierem lub pocztą za potwierdzeniem odbioru, na adres Agenta Emisji - CA IB Securities S.A. Warszawskie Centrum Finansowe, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, ze wskazaniem numeru rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane zostaną Akcje objęte w wyniku zamiany Obligacji; (b) po wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi - w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są Obligacje, działającym w imieniu Emitenta zgodnie z regulacjami obowiązującymi w publicznym obrocie oraz z Regulaminem KDPW. Oświadczenie o Zamianie Obligacji zawiera zgodę Obligatariusza na brzmienie treści statutu Emitenta. Emitent uiści wszelkie ewentualne podatki i opłaty z tytułu emisji lub wydania Akcji, nałożone na niego wprost przez obowiązujące przepisy prawa. 10.4 Obligatariusze są uprawnieni do składania Oświadczeń o Zamianie Obligacji na Akcje za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo udzielone przez Obligatariusza zawierające umocowanie pełnomocnika do złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji oraz następujące dane o osobie pełnomocnika i Obligatariusza: (a) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, dokładny adres i numer dowodu osobistego lub numer PESEL bądź numer paszportu; (b) dla osób prawnych: nazwę, adres, (w przypadku krajowych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dodatkowo oznaczenie sądu rejestrowego i numeru w krajowym rejestrze sądowym lub rejestrze handlowym, imiona i nazwiska członków zarządu, wysokość kapitału zakładowego lub susbskrybowanego i wpłaconego kapitału zakładowego), numer REGON bądź numer właściwego rejestru dla zagranicznych osób prawnych (ew. dokument potwierdzający istnienie spółki w danym kraju, wraz z polskim tłumaczeniem tego dokumentu, sporządzonym przez tłumacza przysięgłego). 10.5 Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niekompletnie wypełnionego Oświadczenia o Zamianie Obligacji ponosi Obligatariusz. 10.6 Za datę złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji, uważa się datę doręczenia do podmiotu upoważnionego zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji lub zgodnie z regulacjami obowiązującymi w publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Regulaminem KDPW prawidłowo wypełnionego i podpisanego Oświadczenia o Zamianie Obligacji. 10.7 Niedopuszczalne jest Oświadczenie o Zamianie Obligacji złożone pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu. Oświadczenie o Zamianie Obligacji z chwilą złożenia staje się nieodwołalne. 10.8 Obligatariusz może złożyć Oświadczeń o Zamianie Obligacji w następujących terminach : (a) w dniu 15 kwietnia 2002 roku (pierwszy termin zamiany) oraz (b) od dnia wypadającego po upływie 2 miesięcy licząc od Daty Przydziału albo od dnia pierwszego notowania Obligacji na rynku regulowanym - w zależności od tego, który z tych dni wypadnie wcześniej - do dnia wypadającego na 30 dni przed Datą Wykupu z wyłączeniem w każdym kolejnym roku okresu rozpoczynającego się trzeciego dnia roboczego licząc od publikacji w formie raportu bieżącego informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia Emitenta, w którego porządku obrad znajdzie się podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Emitenta do dnia dywidendy w tym samym roku obrotowym - jeżeli dzień dywidendy został ustalony. (Okres Wyłączenia), albo do dnia opisanego wyżej walnego zgromadzenia Emitenta jeżeli dzień dywidendy nie został ustalony. 10.9 Emitent jest zobowiązany w trybie art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie zawiadomić o wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym. 10.10 Cena emisyjna Akcji wydawanych w zamian za Obligacje jest równa 57,10 (słownie: pięćdziesiąt siedem i 10/100) złotych (Cena Konwersji). Liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację będzie równa liczbie całkowitej stanowiącej zaokrąglony w dół do jedności iloraz wartości nominalnej Obligacji będących przedmiotem zamiany i Ceny Konwersji, tzn. jedna Obligacja może zostać zamieniona na 175 (słownie: sto siedemdziesiąt pięć) Akcji. Różnica pomiędzy wartością nominalną Obligacji a iloczynem liczby Akcji i Ceną Konwersji nie będzie wypłacana Obligatariuszowi. 10.11 Oświadczenie o Zamianie Obligacji może dotyczyć wyłącznie całości każdej z przedstawionych do zamiany Obligacji. 10.12 Z chwilą złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji, następuje objęcie Akcji, a Obligacje ulegają umorzeniu - z zastrzeżeniem zapisów punktu 12. 10.13 Ilekroć przepisy prawa, w tym w szczególności Prawa o Publicznym Obrocie lub ustawy z dnia 15 grudnia 2000 roku - o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz. 1319) lub aktów, które mogą te powyższe dwie ustawy zastąpić lub zmienić nakładają obowiązek zgłoszenia przez Obligatariusza odpowiednio nabycia lub zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany Obligacji, Obligatariusz zawiadomi właściwe organy, w tym w szczególności Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG) oraz Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, odpowiednio o nabyciu lub zamiarze nabycia Akcji. Nie przekazanie stosownego zawiadomienia skutkować może karami pieniężnymi oraz innymi sankcjami wynikającymi z powołanych powyżej ustaw oraz innych właściwych przepisów. 10.14 Po podjęciu przez KDPW uchwały o rejestracji Akcji w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji, o podjęcie której to uchwały zarząd Emitenta będzie występował w terminie określonym w punkcie 10.15, inwestor otrzyma informację o zapisie Akcji na swoim rachunku papierów wartościowych przesłaną przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych tego inwestora, w terminie przewidzianym w regulaminie tego domu maklerskiego. 10.15 Zarząd Emitenta, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca licząc od dnia złożenia pierwszego Oświadczenia o Zamianie Obligacji, złoży wniosek do KDPW o rejestrację Akcji, w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji. W ciągu 7 dni od dnia doręczenia uchwały zarządu KDPW o zarejestrowaniu Akcji, zarząd Emitenta złoży wniosek o asymilację Akcji, w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji z pozostałymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW. W przypadku rozpoczęcia Okresu Wyłączenia, Zarząd Emitenta niezwłocznie wystąpi do KDPW z wnioskiem o rejestrację Akcji i następnie asymilację Akcji obejmującym Akcje, w liczbie wynikającej z Oświadczeń o Zamianie Obligacji złożonych do dnia rozpoczęcia Okresu Wyłączenia, a nie objętych uprzednio złożonymi wnioskami do KDPW. Oświadczenia, złożone w Okresie Wyłączenia, za pośrednictwem poczty bądź kuriera, odniosą takie skutki jakby były złożone, w dniu roboczym następującym po zakończeniu Okresu Wyłączenia. 10.16 Zarząd Emitenta, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca licząc od dnia wydania pierwszego zaświadczenia o nabyciu Akcji, złoży wniosek do Sądu Rejestrowego, celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę łącznej wartości nominalnej takiej liczby Akcji, jaka została wydana w wyniku zamiany Obligacji na Akcje. Obligatariusz upoważnia Agenta Emisji do przekazywania Emitentowi wszelkich dokumentów i oświadczeń zawierających informacje niezbędne do sporządzenia przez Zarząd Emitenta wniosku, o którym mowa powyżej. 10.17 Wprowadzanie Akcji do obrotu giełdowego następować będzie sukcesywnie, w miarę obejmowania Akcji przez Obligatariuszy, po uzyskaniu: decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i ich asymilacji z pozostałymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW oraz decyzji zarządu GPW o wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego. 10.18 Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach: (a) jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu poprzedzającym dzień walnego zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od dnia pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych; (b) jeżeli Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po odbyciu walnego zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty- Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
11 ZMIANA CENY KONWERSJI 11.1 Jeżeli po Dacie Przydziału Obligacji a przed Datą Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje zarejestrowana zostanie zmiana statutu Emitenta w następstwie której dojdzie do zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, wówczas Cena Konwersji zostanie zmieniona w ten sposób, że zostanie przemnożona przez iloraz liczby akcji Emitenta istniejących (to jest zapisanych na rachunkach papierów wartościowych) przed zmianą wartości nominalnej i liczby akcji Spółki po zmianie wartości nominalnej. Liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym równa będzie liczbie całkowitej stanowiącej iloraz wartości nominalnej Obligacji - to jest kwoty 10.000 -złotych oraz Ceny Konwersji ustalonej w sposób opisany powyżej. 11.2 W przypadku dokonania przez Emitenta po Dacie Przydziału Obligacji a przed Datą Wykupu i przed zamianą wszystkich Obligacji na Akcje emisji akcji po cenie niższej niż Cena Konwersji lub przyznania przez Emitenta jakimkolwiek osobom praw do objęcia akcji po cenie niższej niż Cena Konwersji które mogłyby zostać zrealizowane w terminie nie dłuższym aniżeli 1 rok od Daty Wykupu, Cena Konwersji zostanie zmieniona z dniem zarejestrowania emisji lub nabycia praw do objęcia akcji, o których mowa powyżej i będzie równa najniższej z cen emisyjnych kolejnych serii akcji lub najniższej z cen emisyjnych wynikających z przyznanych praw do akcji, o których mowa powyżej. 11.3 Cena Konwersji nie zostanie jednak zmieniona w sposób opisany w punkcie 11. 2 w przypadku przeprowadzenia emisji akcji Emitenta lub przyznania przez Emitenta jakimkolwiek osobom praw do objęcia akcji Emitenta, które spełniają jeden z poniższych warunków ( Dozwolone Emisje): (a) akcje zostaną wyemitowane lub przyznane wyłącznie osobom uprawnionym do tego na podstawie uchwał walnego zgromadzenia podjętych przed dniem 27 lutego 2002 roku, o których podjęciu Emitent poinformował w formie raportu bieżącego, w szczególności zaś akcje zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Emitenta z dnia 21 grudnia 2001 roku w sprawie uchwalenia programu opcji menedżerskich dla zarządu Spółki. Uchwała ta zakłada stworzenie dodatkowej motywacji dla prezesa zarządu poprzez przyznanie uprawnionemu premii równej 5 % przyrostu kapitalizacji Spółki w ciągu kolejnych lat realizacji programu. Premia zostanie wypłacona poprzez zaoferowanie uprawnionemu, w każdym z trzech kolejnych lat trwania programu począwszy od 2003 roku, nowoemitowanych akcji Spółki w taki sposób, aby różnica pomiędzy średnim giełdowym kursem otwarcia akcji Spółki z grudnia począwszy od 2002 roku, a ceną emisyjną oferowanych uprawnionemu akcji, była równa wartości premii za dany rok realizacji programu. W ten sposób liczba i cena emisyjna akcji emitowanych w ramach programu uzależniona będzie wyłącznie od przyrostu wartości wszystkich akcji Spółki w kolejnych latach jego realizacji i będzie premiować wzrost wartości Spółki. Rozliczenie premii w akcjach zmniejszy zaś koszty ogólnego zarządu Emitenta. Zaznaczyć należy, że wartość kapitalizacji Spółki na potrzeby ustalenia wartości premii zostanie pomniejszona o iloczyn Ceny Konwersji oraz liczby Akcji zapisanych w KDPW na koniec grudnia każdego kolejnego roku realizacji programu. W konsekwencji zwiększenie kapitałów własnych Spółki w następstwie konwersji Obligacji na Akcje Serii H nie wpłynie bezpośrednio na zwiększenie premii. Emisja akcji w ramach programu przeprowadzona zostanie na zasadach kapitału docelowego. Spółka wyemituje dla uprawnionego akcje serii G1 w 2003 r., akcje serii G2 w 2004 r. i akcje serii G3 w 2005 r. (b) akcje zostaną wyemitowane lub prawa do objęcia akcji zostaną przyznane w ramach programów motywacyjnych będą premiowały wyłącznie wzrost kapitalizacji Spółki na zasadach analogicznych jak program opisany w punkcie a) powyżej, a wartość nominalna emitowanych w ten sposób akcji za jeden rok kalendarzowy nie będzie przekraczać 1,5% ogólnej liczby akcji Spółki, z dnia podejmowania odpowiedniej uchwały. Emitent zawiadomi Obligatariuszy o zdarzeniu powodującym zmianę Ceny Konwersji w trybie, o którym mowa w punkcie 18 poniżej. 14.4 W przypadku gdy w wyniku zmiany Ceny Konwersji pozostająca do objęcia liczba Akcji nie będzie wystarczająca do dokonania zamiany wszystkich nieumorzonych Obligacji, Obligacje nie mogące być ze względu na niedobór Akcji zamienione na należną liczbę Akcji będą w chwili złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji podlegać wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty stanowiącej iloczyn (1) zaokrąglonego w dół ilorazu wartości nominalnej Obligacji i Ceny Konwersji wyliczonej zgodnie z postanowieniami punktu 11.2 oraz (2) średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających dzień następujący 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie przez Obligatariusza, któremu nie można wydać należnej liczby Akcji. 14.5 W sytuacji o której mowa w punkcie 11.4 Obligacje nie będą jednak podlegać wcześniejszemu wykupowi na zasadach określonych w tym punkcie jeżeli w terminie do 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Emitent zapewni zwiększenie liczby akcji na które mogą być zamienione Obligacje poprzez odpowiednią zmianę uchwały w sprawie emisji akcji lub podjęcie nowej uchwały w trybie art. 448 § 1 i § 2 punkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz uzyskanie wszelkich zgód i zezwoleń niezbędnych do zapewnienia Obligatariuszom możliwości objęcia akcji. Warunek, o którym mowa w zdaniu pierwszym uważa się za spełniony jeżeli najpóźniej w 31 dniu po złożeniu Oświadczenia o Zamianie w sytuacji opisanej w punkcie 11. 4 Zarząd Emitenta złoży prawidłowy wniosek do KDPW o rejestrację akcji tożsamych w prawach z Akcjami w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji. W ciągu 7 dni od dnia doręczenia uchwały Zarządu KDPW o zarejestrowaniu akcji, Zarząd Emitenta złoży wniosek o asymilację akcji w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji z pozostałymi akcjami Emitenta notowanymi na GPW.
12 PRZEKSZTAŁCENIE ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNEGO NA PIENIĘŻNE 12.1 Wynikające z Obligacji prawo do świadczenia niepieniężnego, polegającego na objęciu Akcji może ulec przekształceniu na prawo do świadczenia pieniężnego, gdy zarząd Emitenta nie wystąpi do KDPW z wnioskiem o zarejestrowanie Akcji, w liczbie wynikającej ze złożonych Oświadczeń o Zamianie Obligacji, pomimo upływu 14 dni od dnia wygaśnięcia terminu, o którym mowa w punkcie 10.15 powyżej. W przypadku gdy zarząd KDPW przed dokonaniem rejestracji zażąda postanowienia Sądu Rejestrowego o aktualizacji wpisu, termin o którym mowa w punkcie 10.15 liczony jest od dnia otrzymania przez Emitenta postanowienia o aktualizacji. 12.2 Świadczenie pieniężne o którym mowa w punkcie 12.1 stanowić będzie iloczyn dwóch wielkości: (1) liczby Akcji z wynikającej z Oświadczeń o Zamianie Obligacji, o których mowa w punkcie 12.1 co do których zarząd Emitenta nie złożył w terminie wniosku o konwersję oraz (2) średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających dzień następujący 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji, w następstwie którego Akcje nie zostały objęte wnioskiem o konwersję. Świadczenie będzie wypłacone Obligatariuszowi na jego pisemne żądanie złożone Emitentowi za pośrednictwem Agenta Emisji. 12.3 W przypadku gdy zarząd Emitenta nie wystąpi do KDPW z wnioskiem o asymilację Akcji, pomimo upływu 14-stego dnia od dnia wygaśnięcia terminu, o którym mowa w punkcie 10.15 powyżej, Spółka na pisemne żądanie Obligatariusza, odkupi od niego Akcje nie objęte wnioskiem o asymilację. W przypadku odkupu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, Emitent zobowiązany jest do zapłaty ceny za Akcje w kwocie stanowiącej równowartość średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych poprzedzających datę następującą 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje, które nie zostały objęte przedmiotowym wnioskiem. Jeżeli nie będzie możliwe odkupienie Akcji od Obligatariusza, Emitent zapłaci na rzecz Obligatariusza, którego Akcje nie zostały objęte takim wnioskiem, karę umowną w wysokości kwoty stanowiącej iloczyn liczby należących do tego Obligatariusza Akcji nie objętych przedmiotowym wnioskiem i 25% średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych, poprzedzających datę następującą 30 dni po dacie złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje, które nie zostały objęte wnioskiem. 12.4 Emitent będzie zobowiązany zapłacić świadczenie pieniężne, o którym mowa w punkcie 12.1, w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa w punkcie 12.2 powyżej.
13 PRZEKSZTAŁCENIA EMITENTA 13.1 W przypadku podjęcia uchwały o przekształceniu Emitenta w inną spółkę, Emitent zobowiązany jest poinformować Obligatariuszy o treści podjętej uchwały. Zawiadomienie, o którym mowa winno zawierać dane dotyczące warunków, na jakich ma być dokonane przekształcenie a także formy prawnej podmiotu prawnego, który powstanie na skutek przekształcenia ze wskazaniem zamierzonego rodzaju działalności. 13.2 Obligatariuszom, w przypadku o którym mowa w punkcie 13.1 służy prawo do złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji w terminie 30 dni od dnia doręczenia zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nawet jeżeli prawo do zamiany nie stało się wymagalne. 13.3 Uchwała o przekształceniu nie zostanie zgłoszona do zarejestrowana, do czasu zamiany Obligacji na Akcje ostatniemu z Obligatariuszy, którzy złożyli Oświadczenie o Zamianie Obligacji, w związku z przekształceniem. 13.4 W przypadku podziału Emitenta, Emitent zobowiązany jest zawiadomić Obligatariuszy o zamiarze podziału. Zawiadomienie Obligatariuszy o zamiarze podziału Emitenta zostanie dokonane w trybie określonym w punkcie 18 poniżej, nie później niż na 6 tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale. W zawiadomieniu Emitent wskaże miejsce i termin, w którym Obligatariusze mogą zapoznać się dokumentacją dotyczącą podziału, w szczególności z projektem uchwały o podziale, planem podziału, sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów spółek uczestniczących w podziale sporządzonymi zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych, a także z opinią biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy w celu dokonania badania planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności. 13.5 Obligatariusz ma prawo żądania wykupu Obligacji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale przez Emitenta lub przez pierwszy podmiot biorący udział w podziale. Emitent będzie zobowiązany zapłacić Kwotę Wykupu w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa powyżej. O możliwości żądania wykupu, o którym mowa powyżej, Emitent zawiadomi Obligatariuszy w trybie określonym w punkcie 18 poniżej. Obligacje nie mogą jednak zostać przedstawione do wcześniejszego wykupu jeżeli : (a) plan podziału przyjęty przez walne zgromadzenie Emitenta zakładał będzie, że w następstwie podziału suma aktywów oraz wartość aktywów netto Emitenta zmniejszy się o mniej niż 15% w porównaniu do stanu wykazanego w oświadczeniu zawierającym informacje o stanie księgowym sporządzonym na zasadach określonych w art. 534 § 2 punkcie 4) kodeksu spółek handlowych, oraz (b) w następstwie podziału suma przychodów Emitenta zmniejszy się nie więcej aniżeli o 15% w porównaniu do stanu wykazanego w oświadczeniu zawierającym informacje o stanie księgowym sporządzonym na zasadach określonych w art. 534 § 2 punkcie 4) kodeksu spółek handlowych. Zakres zmniejszenia przychodów Emitenta w następstwie podziału określi firma audytorska o międzynarodowej renomie wybrana przez Agenta Emisji. Opinia audytora winna zostać wyłożona - nie później aniżeli w 7 dni po pierwszym walnym zgromadzeniu spółek uczestniczących w podziale - w Spółce oraz w siedzibie Agenta Emisji. Emitent przekaże raport bieżący zawierający informacje o wyłożeniu opinii i wnioski z tejże opinii. Koszty działania firmy audytorskiej ponosi Emitent; (c) spółki przejmujące majątek Emitenta w następstwie podziału, zgodnie z zapisami przyjętego planu podziału będą solidarnie odpowiedzialne za zobowiązania pieniężne wynikające z Obligacji. 13.6 Emitent zobowiązany jest do zawiadomienia Obligatariuszy o zamiarze połączenia z inną spółką, w trybie określonym w punkcie 18, nie później niż na 6 tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. W zawiadomieniu Emitent wskaże miejsce i termin, w którym Obligatariusze mogą zapoznać się z dokumentacją dotyczącą połączenia, w szczególności z projektami uchwał o połączeniu, planem połączenia oraz sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów łączących się spółek, sporządzonymi zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych, a także z opinią biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy w celu dokonania badania planu połączenia w zakresie jego poprawności i rzetelności. W przypadku przyłączenia Emitenta do innej spółki, przez co rozumie się zarówno połączenie przez zawiązanie nowej spółki (art. 492 § 2 k.s.h.) jak również połączenie przez przejęcie, przy czym spółką przejmowaną będzie Emitent, Obligacje, po dokonaniu połączenia będą podlegały zamianie na taki rodzaj i liczbę akcji, obligacji, udziałów lub innego rodzaju majątku, do których osoba będąca właścicielem Akcji, wydanych na skutek zamiany Obligacji na Akcje, byłaby uprawniona w wyniku połączenia. W sytuacji, o której mowa w zdaniu powyżej Obligatariusz ma prawo żądania wykupu Obligacji w terminie do 21 dni licząc od dnia podjęcia uchwały o połączeniu przez pierwszy podmiot biorący udział w łączeniu. Emitent będzie zobowiązany zapłacić Kwotę Wykupu w terminie 51 dni licząc od dnia podjęcia tej uchwały przez pierwszy podmiot biorący udział w łączeniu. O możliwości żądania wykupu, o którym mowa powyżej, Emitent zawiadomi Obligatariuszy w trybie określonym w punkcie 18 poniżej. 13.7 W przypadku, gdy przejmującym jest Emitent, a przejmowany podmiot, według sprawozdania finansowego lub innego dokumentu obejmującego okres nie więcej niż 15 miesięcy licząc od dnia podjęcia uchwały przez ten podmiot, ma ujemną wartość księgową, Obligatariusz ma prawo żądania wykupu Obligacji w terminie do 21 dni licząc od dnia podjęcia uchwały o połączeniu przez pierwszy podmiot biorący udział w łączeniu. Emitent będzie zobowiązany zapłacić Kwotę Wykupu w terminie 51 dni licząc od dnia podjęcia tej uchwały przez pierwszy podmiot biorący udział w łączeniu. O możliwości żądania wykupu, o którym mowa powyżej, Emitent zawiadomi Obligatariuszy w trybie określonym w punkcie 18 poniżej.
14 PRZYPADKI NARUSZENIA WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI 14.1 Każdy z Obligatariuszy może doręczyć Emitentowi, za pośrednictwem Agenta Emisji, pisemne zawiadomienie, że Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne w przypadku zajścia jednego z wymienionych poniżej zdarzeń (każde zwane Przypadkiem Naruszenia). (a) Niedokonanie płatności. Emitent nie dokona płatności jakiegokolwiek świadczenia pieniężnego z tytułu Obligacji w dacie ich wymagalności, określonej w Warunkach Emisji Obligacji; (b) Utrata aktywów o znacznej wartości. W przypadku utraty lub nieodpłatnego zbycia aktywów bilansowych o znacznej wartości Emitenta, która to utrata lub nieodpłatne zbycie aktywów o znacznej wartości może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązania się z obowiązku zapłaty odsetek bądź wykupu Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji. Przez aktywa o znacznej wartości należy rozumieć aktywa stanowiące co najmniej 25% łącznej wartości kapitałów własnych Emitenta. Utrata aktywów w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji nie następuje jeżeli utrata ta zostanie zrekompensowana świadczeniami z tytułu ubezpieczenia w całości lub w części powodującej, że łączne zmniejszenie się kapitałów własnych Emitenta nie przekroczy 25% ich wartości, według ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego, a decyzja ubezpieczyciela co do wypłaty odszkodowania zostanie podjęta w terminie 3 miesięcy licząc od dnia utraty aktywów. (c) Wyzbycie się aktywów. W przypadku odpłatnego zbycia aktywów o znacznej wartości w rozumieniu wynikającym z punktu b) jeżeli w bezpośrednim następstwie takiego odpłatnego zbycia suma kapitałów własnych Emitenta na koniec roku lub półrocza zmniejszy się o więcej niż 15%. Za przypadek wyzbycia się aktywów nie będzie traktowane zbycie przez Emitenta należących do Emitenta akcji lub udziałów w spółkach: Interia.pl S.A., ComArch Internet Ventures S.A., NetBrokers Sp. z o.o., oraz CDN -Compact Disc Novelty S.A., lub też zbycie przez Emitenta akcji lub udziałów jakie zostaną mu wydane w związku z połączeniem lub podziałem powyższych spółek. (d) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji. W przypadku gdy (i) wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty odsetek bądź wykupu Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, lub z pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z Warunków Emisji Obligacji stanie się sprzeczne z prawem, lub (ii) ważność Obligacji zostanie zakwestionowana przez Emitenta; lub (e) Wykluczenie lub wycofanie akcji z publicznego obrotu. W przypadku wykluczenia akcji Emitenta z publicznego obrotu na skutek niewykonywania obowiązków wynikających z Prawa o Publicznym Obrocie, przez Emitenta lub w przypadku wycofania akcji z publicznego obrotu na wniosek Emitenta; lub (f) Naruszenie innych zobowiązań. W przypadku gdy Emitent nie wypełnia lub nie przestrzega w terminie jakiegokolwiek innego istotnego zobowiązania wynikającego z Obligacji i stan ten trwa przez 30 dni od doręczenia Emitentowi zawiadomienia, któregokolwiek z Obligatariuszy, o zaistnieniu Przypadku Naruszenia; a naruszenie zobowiązania naraża Obligatariusza na szkodę w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego, lub (g) Przejęcie majątku. W przypadku gdy: (i) całość lub większa część przedsiębiorstwa Emitenta, istotnych aktywów rozumianych jako aktywa stanowiące co najmniej 25% łącznej wartości kapitałów własnych Emitenta lub rocznego przychodu rozumianej jako 25% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich 4 kwartałów zostanie wywłaszczona lub w inny sposób przymusowo zajęta przez osobę trzecią, w trybie określonym w ustawie z dnia 17 czerwca 1966 roku - o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz.U. z 1991 r., Nr 36, poz. 161, z późn. zm.); (ii) Emitent zostanie, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu, pozbawiony możliwości sprawowania kontroli nad całością swojego przedsiębiorstwa, istotnych aktywów lub dochodu; i nie zostanie w ciągu 90 dni od dnia zaistnienia powyższych okoliczności wszczęte postępowanie odwoławcze w celu uchylenia orzeczeń bądź decyzji kształtujących stan faktyczny, o którym mowa w punktach (i) oraz (ii); lub (h) Zawieszenie spłaty. Emitent stanie się niewypłacalny lub zgłosi wniosek o wszczęcie postępowania układowego, lub zostanie względem niego ogłoszona upadłość lub będzie pozostawał w zwłoce z zapłatą niespornych zobowiązań wobec instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek, gwarancji lub poręczeń lub innych zobowiązań o podobnym charakterze, w wysokości równej lub przekraczające 100.000 złotych przez okres dłuższy aniżeli dwa dni robocze; lub (i) Zwłoka. Emitent przez 30 dni będzie pozostawał w zwłoce z zapłatą niespornych zobowiązań w wysokości równej lub przekraczającej 10% kapitałów własnych Emitenta według ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego w stosunku do obligatariuszy lub innych podmiotów uprawnionych z instrumentów dłużnych a także papierów wartościowych o podobnym charakterze, emitowanych w Polsce lub poza jej granicami, z wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących zabezpieczenie umów zawartych przez Emitenta lub stanowiących zabezpieczenie jego zobowiązań handlowych; lub (j) Niewykonywanie orzeczenia. W wypadku przekraczającej 21 dni zwłoki w wykonaniu prawomocnego i wykonalnego orzeczenia sądu lub decyzji administracyjnej nakazujących zapłatę lub wydanie rzeczy przez Emitenta w łącznej kwocie lub o wartości równej co najmniej 10% kapitałów własnych według ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego; (k) Zadłużenie Emitenta. W przypadku gdy Emitent zaciągnie, po skierowaniu Propozycji Nabycia Obligacji do inwestorów, Zadłużenie. Termin Zadłużenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim oznacza łączną kwotę zobowiązania do zapłaty wynikającego z umów pożyczek, kredytów (z wyłączeniem jednak niewykorzystanych części limitów kredytowych wynikających z umów kredytowych zawartych przed skierowaniem Propozycji Nabycia Obligacji do inwestorów), obligacji i instrumentów dłużnych, a także papierów wartościowych o podobnym charakterze (z wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących zabezpieczenie umów zawartych przez Emitenta lub stanowiących zabezpieczenie jego zobowiązań handlowych), poręczeń udzielonych instytucjom finansowym pomniejszona o wartość posiadanych przez Emitenta środków pieniężnych oraz dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski w wysokości powodującej, że łączna kwota Zadłużenia w relacji do kapitałów Emitenta przekroczy wartość 1,8 i wskaźnik ten będzie się utrzymywał na poziomie wyższym niż 1,8 przez okres dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni. 14.2 W zawiadomieniu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Obligatariusz winien wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu. W powyższym przypadku Kwota Wykupu wraz z należnymi Odsetkami, winna być zapłacona w termie 14 dni od daty takiego zawiadomienia. 14.3 W razie podjęcia uchwały bądź prawomocnego postanowienia sądu o likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.
15 PRZEDAWNIENIE Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem dziesięciu lat.
16 DALSZE EMISJE Emitent może bez zgody Obligatariuszy emitować obligacje, na tych samych warunkach co Obligacje, w którym to przypadku nastąpi ich asymilacja i utworzenie jednej serii złożonej z takich obligacji, a w odniesieniu do Obligacji w niniejszych Warunkach Emisji Obligacji będzie interpretowane odpowiednio.
17 ZMIANY Agent Emisji może bez zgody Obligatariuszy uzgadniać z Emitentem: (i) zmiany treści Obligacji, niniejszych Warunków Emisji Obligacji, które nie stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści Obligacji, niniejszych Warunków Emisji Obligacji, które stanowią zmiany natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu.
18 ZAWIADOMIENIA 18.1 Zawiadomienia skierowane do Obligatariuszy będą uznane za ważnie dokonane jeżeli zostaną one podane do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie, zaś w odniesieniu do informacji nie podlegających takiemu obowiązkowi publikacji zawiadomienia będą uznane za ważnie dokonane jeżeli zostaną wysłane Obligatariuszom przez Agenta Emisji listami poleconymi. Zawiadomienie dokonane listem poleconym będzie uznane za dokonane w dniu doręczenia listu poleconego. 18.2 Z chwilą wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na GPW wszelkie zawiadomienia skierowane do Obligatariuszy będą uznane za ważnie dokonane jeżeli zostaną one podane do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie.
19 AGENT EMISJI Na warunkach określonych w umowie zawartej w dniu 11 kwietnia 2002 roku, Agentowi Emisji zostały powierzone czynności związane z prowadzeniem Ewidencji Obligacji, dokonywaniem płatności należności z Obligacji oraz czynności związane z obrotem wtórnym Obligacjami. W przypadku rozwiązania tej umowy przed wykupem ostatniej Obligacji, Emitent zapewni przejęcie czynności wykonywanych przez Agenta Emisji w sposób zapewniający ochronę interesów Obligatariuszy.
20 PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA 20.1 Prawo właściwe. Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu będą podlegać. 20.2 Jurysdykcja. Wszelkie związane z Obligacjami spory będą rozstrzygane wyłącznie w postępowaniu przed polskim sądem powszechnym właściwym dla Emitenta.
kom emitent ewa/zdzer