CL/47/2002 Treść komunikatu obejmuje: I. ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w dniu 28 czerwca 2002 roku, na godzinę 10.00 wraz z porządkiem obrad oraz treścią proponowanych zmian w statucie Spółki. II. ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, w dniu 28 czerwca 2002 roku, na godzinę 12.00 wraz z porządkiem obrad oraz treścią proponowanych zmian w statucie Spółki.
I. Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa), wpisanej postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000008162, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2002 roku, na godzinę 10.00. Zgromadzenie odbędzie się w biurze Spółki w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180. Porządek obrad obejmuje: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2) Wyznaczenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku. 6) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku oraz z oceny wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku oraz zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku oraz z oceny wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku. 8) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku. 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończony w dniu 31 grudnia 2001 roku. 11) Podjęcia uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 grudnia 2001 roku. 12) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2001 roku. 13) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 14) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. 15) Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki. 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N, dokonanego na podstawie uchwały nr I Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2001 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 17) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii P Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 czerwca 1997 roku. 18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P (tj. uchwały z punktu 17 niniejszego porządku obrad). 19) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii R Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2001 roku. 20) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R (tj. uchwały z punktu 19 niniejszego porządku obrad). 21) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki oraz wprowadzenia w nim zmian o charakterze redakcyjnym. 22) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu Spółki (punkt 15 porządku obrad):
Zmiana 1 Dotychczasowe brzmienie artykułu 7.4: 7.4. Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: rezygnacji z pełnienia funkcji, popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utraty zdolności do wykonywania funkcji. Uchwała w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów, z tym że po dniu 1 lipca 2002 roku uchwała w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki wymagać będzie bezwzględnej większości głosów oddanych. Proponowane nowe brzmienie artykułu 7.4: 7.4. Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: rezygnacji z pełnienia funkcji, popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utraty zdolności do wykonywania funkcji. Uchwała w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
Zmiana 2 Dotychczasowe brzmienie artykułów 10.2-10.4: 10.2. Prawo powoływania oraz odwoływania jednego z członka Rady Nadzorczej przysługuje ogółowi pracowników spółki, przy czym taki członek Rady Nadzorczej powoływany jest na jeden rok a następnie odwoływany z równoczesnym powołaniem przez pracowników Spółki nowego Członka Rady Nadzorczej. 10.3. Członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez pracowników w wyborach równych i bezpośrednich. Szczegółowe zasady wyboru określa Walne Zgromadzenie. 10.4. Prawo powoływania oraz odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszowi Stałemu, posiadającemu w dniu wyboru lub odwołania najdłużej spośród Akcjonariuszy Stałych co najmniej 5-procentowy pakiet akcji Spółki. Prawo to wygasa wraz z rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2001 rok. Proponowana zmiana polega na skreśleniu artykułów 10.2-10.4.
Zmiana 3 Dotychczasowe brzmienie artykułu 10.5: 10.5. Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej. Proponowane nowe brzmienie artykułu 10.5: 10.5. Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady Nadzorczej.
Zmiana 4 Dotychczasowe brzmienie artykułu 14.2: 14.2. Odwołanie lub zawieszenie członków Zarządu lub całego Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Proponowane nowe brzmienie artykułu 14.2: 14.2. Odwołanie lub zawieszenie członków Zarządu lub całego Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Zmiana 5 Dotychczasowe brzmienie artykułu 18.3: 18.3. Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami), jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. Proponowane nowe brzmienie artykułu 18.3: 18.3. Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr. 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami), jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami, o których mowa w art. 158a ust.3 powołanej powyżej ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane.
Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki.
Zmiana 6 Dotychczasowe brzmienie artykułu 19.4: 19.4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 10, 12, 14 i 18 niniejszego Statutu wymaga większości czterech piątych oddanych głosów. Proponowane nowe brzmienie artykułu 19.4: 19.4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 10, 12, 14, 18 i 19 niniejszego Statutu wymaga większości czterech piątych oddanych głosów.
Zmiana 7 Dotychczasowe brzmienie artykułu 20.1 lit. n): 20.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: [pominięto treść lit. a)-m), które nie ulegają zmianie] n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 10.2., 10.3., 10.4., 10.6. Proponowane nowe brzmienie artykułu 20.1 pkt n): 20.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: [pominięto treść lit. a)-m), które nie ulegają zmianie] n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 10.6.
Proponowane zmiany Statutu Spółki (punkty 16, 18 i 20 porządku obrad):
Zmiana art. 5.1 Statutu Spółki
Obecne brzmienie art. 5.1 Statutu:
5.1. Kapitał zakładowy wynosi 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) złote i dzieli się na 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego 111.003 (sto jedenaście tysięcy trzy) akcje stanowią akcje serii A, 53.697 (pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii B, 3.002.046 (trzy miliony dwa tysiące czterdzieści sześć) akcji stanowią akcje serii C, 523.854 (pięćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery) akcje stanowią akcje serii D, 1.172.160 (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii E, 207.897 (dwieście siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii F, 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji stanowią akcje serii G, 58.163 (pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje stanowią akcje serii H, 545.762 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii I, 119.335 (sto dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji stanowią akcje serii J, 202.079 (dwieście dwa tysiące siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii K, 90.182 (dziewięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii L, 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M, 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O. Akcje serii A zostały wyemitowane w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, akcje serii B, C, D, E, F, G, K, L, M i O zostały pokryte wkładem pieniężnym oraz akcje serii H, I i J zostały pokryte wkładem niepieniężnym.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 16 porządku obrad polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2001 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 18 porządku obrad polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 20 porządku obrad polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) złotych w drodze emisji 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
Sprawy organizacyjno-prawne:
Zarząd ComputerLand S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe. Świadectwo winno wymieniać liczbę akcji oraz zawierać w swej treści klauzulę, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie ww. dokumentu w spółce ComputerLand S.A., pod adresem: Aleje Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, przynajmniej siedem dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 21 czerwca 2002 roku i nie odebranie ich przed jego zakończeniem. Świadectwo depozytowe należy składać w siedzibie Spółki do dnia 21 czerwca 2002 roku, do godziny 18:00.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyłożona będzie do wglądu przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 25 czerwca 2002 roku, w biurze Spółki w Warszawie, przy Alejach Jerozolimskich 180. Tam też udostępniane będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, opatrzone opłatą skarbową zostaje dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia (kserokopie pełnomocnictw nie spełniają wymienionych wymogów). Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu powinny przedstawić oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi Akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące Akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.
II. Jednocześnie Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa), wpisanej postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000008162, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2002 roku, na godzinę 12.00. Zgromadzenie odbędzie się w biurze Spółki w Warszawie, Al. Jerozolimskie 180. Porządek obrad obejmuje: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2) Wyznaczenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii P Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 czerwca 1997 roku. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P (tj. uchwały z punktu 5 niniejszego porządku obrad). 7) Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii R Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2001 roku. 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R (tj. uchwały z punktu 7 niniejszego porządku obrad). 9) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki oraz wprowadzenia w nim zmian o charakterze redakcyjnym. 10) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu Spółki (punkty 6 i 8 porządku obrad):
Zmiana art. 5.1 Statutu Spółki
Obecne brzmienie art. 5.1 Statutu:
5.1. Kapitał zakładowy wynosi 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) złote i dzieli się na 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego 111.003 (sto jedenaście tysięcy trzy) akcje stanowią akcje serii A, 53.697 (pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii B, 3.002.046 (trzy miliony dwa tysiące czterdzieści sześć) akcji stanowią akcje serii C, 523.854 (pięćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery) akcje stanowią akcje serii D, 1.172.160 (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii E, 207.897 (dwieście siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii F, 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji stanowią akcje serii G, 58.163 (pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje stanowią akcje serii H, 545.762 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii I, 119.335 (sto dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji stanowią akcje serii J, 202.079 (dwieście dwa tysiące siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii K, 90.182 (dziewięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii L, 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M, 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O. Akcje serii A zostały wyemitowane w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, akcje serii B, C, D, E, F, G, K, L, M i O zostały pokryte wkładem pieniężnym oraz akcje serii H, I i J zostały pokryte wkładem niepieniężnym.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 6 porządku obrad polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
Zmiana art. 5.1 Statutu proponowana w punkcie 8 porządku obrad polega na dodaniu na końcu art. 5.1 Statutu następującego zdania:
Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) złotych w drodze emisji 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
Sprawy organizacyjno-prawne:
Zarząd ComputerLand S.A. informuje, że zgodnie z art. 11 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu daje świadectwo depozytowe. Świadectwo winno wymieniać liczbę akcji oraz zawierać w swej treści klauzulę, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie ww. dokumentu w spółce ComputerLand S.A., pod adresem: Aleje Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, przynajmniej siedem dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 21 czerwca 2002 roku i nie odebranie ich przed jego zakończeniem. Świadectwo depozytowe należy składać w siedzibie Spółki do dnia 21 czerwca 2002 roku, do godziny 18:00.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyłożona będzie do wglądu przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 25 czerwca 2002 roku, w biurze Spółki w Warszawie, przy Alejach Jerozolimskich 180. Tam też udostępniane będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych.
Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, opatrzone opłatą skarbową zostaje dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia (kserokopie pełnomocnictw nie spełniają wymienionych wymogów). Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu powinny przedstawić oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi Akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące Akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.
kom emitent ewa/zdz