ECHO: Umowa kredytowa podmiotu zależnego Emitenta

opublikowano: 2013-12-20 14:52

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 51 / 2013
Data sporządzenia: 2013-12-20
Skrócona nazwa emitenta
ECHO
Temat
Umowa kredytowa podmiotu zależnego Emitenta
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki Echo Investment S.A. (dalej: "Emitent"), informuje, iż w dniu 19 grudnia 2013 r., podmiot zależny od Emitenta, spółka pod firmą Galeria Sudecka - Projekt Echo - 43 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą w Jeleniej Górze, przy ul. Jana Pawła II 51, 58-506 Jelenia Góra, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000380072 (dalej: "Kredytobiorca"),
podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014843 (dalej: "Kredytodawca" "Bank") umowę kredytu (dalej: "Umowa", "Kredyt")
Na warunkach określonych w Umowie, Bank oddaje do dyspozycji Kredytobiorcy:
- środki pieniężne w transzy refinansowej wynoszące 14.126 tys. EUR z przeznaczeniem refinansowania należności głównej z tytułu kredytu udzielonego Kredytobiorcy 20 kwietnia 2011 r. (patrz raport bieżący Emitenta RB Nr 20/2011);
- środki pieniężne w transzy budowlanej w maksymalnej kwocie 21.500 tys. EUR;
- środki pieniężne w transzy VAT w maksymalnej kwocie 7 mln PLN;
- środki pieniężne w transzy inwestycyjnej z przeznaczeniem na refinansowanie zadłużenia z tytułu zadłużenia wykorzystanych w transzach refinansowej i budowlanej do maksymalnej kwoty 35.626 tys. EUR.
Środki pozyskane na podstawie Kredytu zostaną wykorzystane w związku z realizacją projektu centrum handlowe w Jeleniej Górze zwane po rozbudowie "Galeria Sudecka" (dalej: "Budynek").
Kwoty kredytu są oprocentowane: dla transz refinansowej, budowalnej i inwestycyjnej według 1 lub 3 miesięcznej stopy EURIBOR, dla transzy VAT według 1 miesięcznej stopy WIBOR, wszystkie powiększone o odpowiednią marże Banku.
Termin spłaty środków pieniężnych z tytułu Umowy został określony w następujący sposób:
- w odniesieniu do środków z transzy refinansowej i budowalnej w dacie konwersji tych transz na transze inwestycyjną;
- data ostatecznej spłaty transzy inwestycyjnej została określona w Umowie nie później niż w dniu 30 czerwca 2022 r.
- w odniesieniu do transzy VAT na najwcześniejszą z dat: 30 czerwca 2015 r. albo 6 miesięcy po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie Budynku albo 18 miesięcy od daty wypłaty środków w tej transzy.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu oraz kwot należnych wobec Banku są przede wszystkim:
- łączna hipoteka na Nieruchomości o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do kwoty stanowiącej 200 % całkowitej kwoty kredytu na rzecz Kredytodawcy;
- umowy zastawów finansowych i rejestrowych zawartych na zabezpieczenie spłaty wszystkich wierzytelności wynikających z niniejszej umowy;
- zastaw na rachunkach bankowych Kredytobiorcy;
- umowę przelewu praw na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy;
- oświadczenia o poddaniu się egzekucji Kredytobiorcy;
- umowa poręczenia pomiędzy Bankiem, Kredytobiorcą oraz Emitentem jako poręczycielem (wraz z oświadczeniem Emitenta jako poręczyciela o poddaniu się egzekucji wobec Banku z tytułu zobowiązań wynikających z poręczenia), dotyczącą udzielenia przez Emitenta poręczenia na rzecz Banku za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy do kwoty wynoszącej 42.751 tys. EUR i 40.200 tys. PLN na okres do dnia całkowitej spłaty zobowiązań Kredytodawcy wynikających z Umowy, przy czym w powyższym zakresie poręczenie wygaśnie wcześniej w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie kredytowej.
Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2013-12-20 Piotr Gromniak Prezes Zarządu
2013-12-20 Artur Langner Wiceprezes Zarządu