[1999/12/14 17:07] ELEKTRIM Raport biezacy Nr 325/99
Elektrim S.A. informs that on 13 December 1999 it received the decision of the District Court of Warsaw, dated 9 December 1999 relating to the registration of an increase in share capital of Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. from PLN 1,209,359,100 to PLN 10,008,089,700 made pursuant to a resolution of the meeting of shareholders dated 8 December 1999. On 8 December 1999, the meeting of shareholders of Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. made the decision about transferring 226,079 shares of Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. (representing 47.99% of share capital and votes at a meeting of shareholders) to cover the shares in the increased share capital of Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. The value of the transferred shares as recorded in the books of Elektrim S.A. is PLN 2,553,595,233.21.
Elektrim S.A. has made the decision about transferring the shares of PTC to Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. recognising that the members of PTC Supervisory Board have an obligation to vote for the resolution allowing to transfer PTC shares by Elektrim S.A. The obligation results directly from the provisions of the PTC Shareholders Agreement. Elektrim S.A. has recognised that a refusal by De Te Mobil to approve the transfer of shares is a breach of the Shareholders Agreement, constitutes an act damaging Elektrim S.A. and is aimed at blocking the restructuring process of the Elektrim capital group undertaken with the participation of Vivendi S.A. In the existing necessity it was unjustified to further tolerate acts, which were inconsistent with the law, committed by other shareholders of PTC. These acts have led to a risk of sustaining considerable losses by Elektrim S.A. and the companies of the group (it was, among others, impossible to carry on the issue of bonds by Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.). In view of the above, Elektrim S.A. will consider whether to present a claim relating to the above to De Te Mobil in the arbitration proceedings started by De Te Mobil, the parties of which are : Elektrim, BRE Bank S.A., Drugi Polski Fundusz Rozwoju - BRE Sp. z o.o., TUiR Warta and Kulczyk Holding S.A.
The transfer of shares of PTC to Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. constitutes a basis for the restructuring of the telecommunication companies of the Elektrim group and starting a strategic co-operation with the French concern Vivendi S.A. When concluding the transaction with Vivendi, Elektrim S.A. agreed with its partner on the scope and form of co-operation to reach mutual benefits from the investment in Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. Among others, the following points were agreed: the participation of representatives of the partners in the company authorities, methods of reaching agreements between partners relating to material matters of the company, and methods of solving disputes, a.o. the possibility of Vivendi exercising the put option, if an agreement is not reached. There is also a clause specifying that if for 2 years from the date of signing the agreement or until the arbitration referred to above has been determined, a third party obtains control over Elektrim S.A. or Vivendi S.A., the other of the two parties can request the sale, at a fair market value, of Elektrim Telekomunikacja shares held by the party over which control has been taken.
On 7 December 1999, Elektrim S.A. signed with Vivendi S.A. an agreement for the sale of 45,105,554 shares of Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. for the total price of USD 1,060,260,000. As a result of the increase in capital of Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. and the transaction for the sale of shares to Vivendi, Elektrim will hold 51% of share capital and votes at a meeting of shareholders of Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. while Vivendi will hold 49% respectively.
Zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz § 4 ust. 1 pkt 1 oraz § 4 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminach ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu,
Elektrim S.A. informuje, że w 13 grudnia 1999 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Warszawie z dnia 9 grudnia 1999 roku o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. z kwoty 1.209.359.100,00 złotych do kwoty 10.008.089.700,00 złotych, dokonanego na mocy uchwały zgromadzenia wspólników z dnia 8 grudnia 1999 roku. W dniu 8 grudnia 1999 roku zgromadzenie wspólników spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. podjęło decyzję o wniesieniu posiadanych 226.079 udziałów w spółce "Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o." (stanowiących 47.99% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników) do spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. Wartość ewidencyjna wnoszonych udziałów w księgach Elektrim S.A. wynosiła 2.553.595.233,21 złotych.
Elektrim S.A. podjął decyzję o wniesieniu udziałów PTC do spółki Elektrim Telekomunikacja uznając, że członkowie Rady Nadzorczej PTC mają obowiązek głosowania za uchwałą zezwalającą na przeniesienie udziałów PTC przez Elektrim S.A. Obowiązek taki wynika wprost z postanowień Porozumienia Wspólników PTC. Elektrim S.A. uznał, że odmowa zgody De Te Mobil na przeniesienie udziałów jest naruszeniem Porozumienia Wspólników i działaniem na szkodę Elektrim S.A. poprzez blokowanie restrukturyzacji sektora telekomunikacyjnego grupy kapitałowej Elektrim S.A. przy udziale spółki Vivendi S.A. W zaistniałym stanie wyższej konieczności, nieuzasadnione było dalsze tolerowanie sprzecznych z prawem działań innych wspólników PTC. Działania te spowodowały ryzyko znaczących strat finansowych dla Elektrim S.A. i spółek z jej grupy (i tak m.in. niemożliwe było przeprowadzenie emisji obligacji przez Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.). W związku z zaistniałą sytuacją, Elektrim rozważy dochodzenie od De Te Mobil roszczeń z tego tytułu we wszczętym już przez De Te Mobil postępowaniu arbitrażowym, którego stroną są: Elektrim, BRE Bank S.A., Drugi Polski Fundusz Rozwoju - BRE Sp. z o.o., TUiR Warta S.A. oraz Kulczyk Holding S.A.
Przeniesienie własności udziałów PTC na spółkę Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jest podstawą dla rozpoczęcia restrukturyzacji grupy spółek telekomunikacyjnych Elektrim S.A. oraz realizacji strategicznej współpracy z francuskim koncernem Vivendi S.A. Dokonując transakcji z Vivendi S.A., Elektrim S.A. ustalił ze swoim partnerem zakres i formy współpracy w celu osiągnięcia wspólnych korzyści z inwestycji w Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. Ustalono m.in. udział reprezentantów wspólników we władzach spółki, uzgodniono także metody osiągania porozumienia między wspólnikami w zakresie istotnych spraw spółki, a także sposoby rozwiązywania sporów m.in. przewidziano możliwość skorzystania przez Vivendi z opcji "put" w przypadku braku możliwości dojścia do porozumienia. Zastrzeżono także, że przez okres 2 lat od zawarcia umowy lub do czasu rozstrzygnięcia sprawy arbitrażowej, o której mowa wyżej, w przypadku przejęcia kontroli nad Elektrim S.A. bądź Vivendi S.A. przez inny podmiot, druga strona może żądać sprzedaży posiadanych przez przejętego wspólnika udziałów Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. po cenie określonej na podstawie wyceny rynkowej.
W dniu 7 grudnia 1999 roku Elektrim S.A. zawarł z Vivendi S.A. umowę sprzedaży 45.105.554 udziałów w spółce Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. za łączną cenę USD 1.060.260.000. W wyniku dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz transakcji sprzedaży udziałów spółce Vivendi, Elektrim posiadać będzie 51% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o., a Vivendi - 49% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Lundberg Barbara