ELEKTRIM SA - Nr 96/00 - oferta Deutsche Telekom AG

opublikowano: 2001-05-11 09:49

[2001/05/11 09:49] ELEKTRIM SA - Nr 96/00 - oferta Deutsche Telekom AG

Zarząd Elektrim S.A. informuje:

1.W dniu 10 maja 2001 Elektrim SA ("Spółka") otrzymał ofertę od Deutsche Telekom AG z siedzibą w Bonn ("Oferta"). Oferta stanowi propozycję całościowej restrukturyzacji stosunków pomiędzy wspólnikami w Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. ("PTC").

2.Transakcje przewidziane w Ofercie, w przypadku ich zaakceptowania i wdrożenia, prowadziłyby, w szczególności, do:

a.podwyższenia kapitału zakładowego PTC poprzez, między innymi, wniesienie aportem przez Elektrim SA udziałów lub akcji posiadanych w następujących spółkach telekomunikacyjnych: RST El-Net SA, Elektrim TV-Tel Sp. z o.o., Telefonia Regionalna Sp. z o.o., Polish Phonesat Sp. z o.o., Elektrim Online Sp. z o.o. oraz Easy Net S.A.;

b.nabycia przez osobę trzecią od Elektrim SA udziałów w PTC stanowiących 3,45% w tak podwyższonym kapitale zakładowym PTC, za cenę odpowiadającą 400.000.000 USD, przy czym Deutsche Telekom AG miałby prawo nabycia tych udziałów po dniu 1 lipca 2003 r.;

c.przekształcenia PTC w spółkę akcyjną i, następnie, wprowadzenia akcji PTC do publicznego obrotu; oraz

d.zakończenia postępowań arbitrażowych toczących się przed Międzynarodowym Centrum Arbitrażu przy Austriackiej Federalnej Izbie Handlowej pomiędzy podmiotami z grupy Deutsche Telekom AG a Elektrim S.A., Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. oraz innymi pozwanymi.

Oferta oraz transakcje w niej przewidziane są warunkowe.

3.Oferta wymaga aby do godz. 17:00 w dniu 11 maja 2001 r., Elektrim S.A. przyznał Deutsche Telekom wyłączność do dnia 30 czerwca 2001 r. Po przyznaniu wyłączności, pozostałe postanowienia Oferty nie stają się wiążące dla Spółki, dopóki Elektrim SA formalnie nie przyjmie Oferty na piśmie. Deutsche Telekom może wycofać Ofertę, w szczególności w przypadku jeśli Rada Nadzorcza Deutsche Telekom nie zaakceptuje warunków Oferty do dnia 28 maja 2001 r. Oferta może także zostać wycofana przez Deutsche Telekom w sytuacji gdy (i) do dnia 30 czerwca 2001 r. nie zostaną wdrożone stosowne rozwiązania dotyczące rozważanej transakcji zgodnie z umowami zawartymi pomiędzy Spółką a Vivendi Universal S.A. lub (ii) rozważane transakcje nie zostaną skonsumowane do dnia 30 wreśnia 2001 r.

4.Zarząd Elektrim SA wnikliwie rozważa postanowienia Oferty i podejmie decyzję w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Elektrim SA również rozważy propozycję z Vivendi Universal SA ("Vivendi"), partnerem Spółki w Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. W przypadku gdyby Elektrim SA zdecydował się przyjąć ofertę, zaproponuje Vivendi dokonanie stosownych czynności korporacyjnych koniecznych do wdrożenia transakcji przewidzianych w Ofercie. Zgodnie z Umową Inwestycyjną zawartą pomiędzy Vivendi a Elektrim SA, w przypadku osiągnięcia przez strony impasu, mogą one skorzystać z procedury rozstrzygania sporów przewidzianej w Art. 4.4 Umowy Inwestycyjnej, która, m.in., przyznaje Vivendi prawo wyjścia z Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. poprzez wykonanie opcji typu put.